长城汽车股份有限公司2020年限制性股票与股票期权激励计划首次授予结果公告
证券代码：601633 证券简称：长城汽车 公告编号：2020-044
长城汽车股份有限公司2020年限制性股票与股票期权激励计划首次授予结果公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 限制性股票与股票期权首次授予登记日：2020年6月3日
● 限制性股票与股票期权首次授予登记数量
（1）限制性股票：4,930.35万份
（2）股票期权：8,706.53万份
2020年4月15日，长城汽车股份有限公司（以下简称“长城汽车”、“公司”或“本公司）召开2020年第一次临时股东大会、2020年第一次H股类别股东会议及2020年第一次A股类别股东会议，审议通过了《关于长城汽车股份有限公司2020年限制性股票与股票期权激励计划（草案一次修订稿）及其摘要的议案》、《关于长城汽车股份有限公司2020年限制性股票与股票期权激励计划实施考核办法（修订稿）的议案》、《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理公司2020年限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》。2020年4月27日，公司召开第六届董事会第三十四次会议及第六届监事会第二十三次会议，审议通过了《长城汽车股份有限公司关于向2020年限制性股票与股票期权激励计划激励对象授予限制性股票或股票期权的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》、上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登公司上海分公司”）有关业务规则的规定，本公司于2020年6月4日收到中登公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》。根据《证券变更登记证明》， 本公司于2020年6月3日完成了2020年限制性股票与股票期权激励计划首次授予的登记工作。 现将有关情况公告如下：
一、限制性股票与股票期权首次授予情况
（一）已履行的审批程序和信息披露情况
2020年1月30日，公司召开第六届董事会第二十九次会议及第六届监事会第十九次会议审议通过了《关于长城汽车股份有限公司2020年限制性股票与股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于长城汽车股份有限公司2020年限制性股票与股票期权激励计划实施考核办法的议案》、《关于长城汽车股份有限公司长期激励机制管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理公司2020年限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》，公司独立非执行董事已对公司股权激励计划及相关事项发表了独立意见，详见公司于2020年1月30日在指定信息披露媒体发布的相关公告。
2020年3月13日，公司召开第六届董事会第三十一次会议及第六届监事会第二十次会议审议通过了《关于长城汽车股份有限公司2020年限制性股票与股票期权激励计划（草案一次修订稿）及其摘要的议案》、《关于长城汽车股份有限公司2020年限制性股票与股票期权激励计划实施考核办法（修订稿）的议案》、《关于长城汽车股份有限公司长期激励机制管理办法（修订稿）的议案》，公司独立非执行董事已对修订公司股权激励计划及相关事项发表了独立意见，详见公司于2020年3月13日在指定信息披露媒体发布的相关公告。
2020年3月13日至2020年3月23日，本公司在公司网站OA平台对激励计划拟激励对象的姓名与职务予以公示。公示期满后，监事会对本次激励计划激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明，详见公司于2020年3月24日在指定信息披露媒体发布的相关公告。
本公司对本激励计划内幕信息知情人于2019年7月30日-2020年1月30日期间买卖公司股票情况进行了自查，核查对象买卖公司股票与本激励计划内幕信息无关，未发现内幕信息知情人利用内幕信息买卖公司股票的情形，详见公司于2020年4月15日在指定信息披露媒体发布的相关公告。
2020年4月15日，公司召开2020年第一次临时股东大会、2020年第一次H股类别股东会议及2020年第一次A股类别股东会议，审议通过了《关于长城汽车股份有限公司2020年限制性股票与股票期权激励计划（草案一次修订稿）及其摘要的议案》、《关于长城汽车股份有限公司2020年限制性股票与股票期权激励计划实施考核办法（修订稿）的议案》、《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理公司2020年限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》，详见公司于2020年4月15日在指定信息披露媒体发布的相关公告。
2020年4月27日，公司召开第六届董事会第三十四次会议及第六届监事会第二十三次会议，审议通过了《长城汽车股份有限公司关于调整2020年限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单及授予数量的议案》及《长城汽车股份有限公司关于向2020年限制性股票与股票期权激励计划激励对象授予限制性股票或股票期权的议案》。公司独立非执董事就本次调整激励对象名单、数量及向激励对象授予限制性股票或股票期权事项发表了独立意见。监事会发表了核查意见，认为限制性股票或股票期权的授予条件已满足，授予的激励对象的主体资格合法、有效，同意公司确定的授予日。详见公司于2020年4月27日在指定信息披露媒体发布的相关公告。
（二）限制性股票首次授予情况
1、股票来源：本公司向激励对象定向发行的公司A股普通股
2、首次授予日：2020年4月27日
3、授予价格：每股4.37元
4、激励对象名单及实际授予情况
在资金缴纳过程中，共有281名激励对象实际进行认购，其中47名激励对象进行了部分认购。1名激励对象因个人原因未参与认购。 因此本公司本次实际向281名激励对象授予共计4,930.35万股限制性股票，具体分配如下：
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注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司股份总数的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会、A股及H股类别股东会议审议时公司股份总数的10%。
2、本激励计划激励对象不包括公司董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
除1名激励对象未参与认购外，本次首次授予限制性股票的激励对象与本公司于2020年4月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《长城汽车股份有限公司2020年限制性股票与股票期权激励计划首次授予激励对象名单》一致。
（三）股票期权首次授予情况
1、股票来源：本公司向激励对象定向发行的公司A股普通股
2、首次授予日：2020年4月27日
3、行权价格：每股8.73元
4、股票期权授予情况
本次期权实际授予1,651人，14名激励对象因个人原因放弃认购。因此本公司本次实际向1,651名激励对象授予共计8,706.53万份股票期权，具体分配如下：
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注：1.上述任何一名激励对象通过全部有效的股票期权计划获授的本公司股票均未超过公司股份总数的1%。公司全部有效的激励对象所涉及的标的股票总数累计不超过股票期权计划提交股东大会、A股及H股类别股东会议审议时公司股份总数的10%。
2.本激励对象不包含公司董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
除14名激励对象未参与认购外，本次首次授予股票期权的激励对象与本公司于2020年4月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《长城汽车股份有限公司2020年限制性股票与股票期权激励计划首次授予激励对象名单》一致。
二、限制性股票的有效期、限售期、解锁安排及股票期权的有效期、等待期和行权安排
1、限制性股票的有效期、限售期和解锁安排
（1）本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过48个月。
（2）本激励计划授予的限制性股票限售期分别为自首次授予之日起12个月、24个月、36个月。
激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增资本、派发股票红利、股票拆细等股份和红利同时按本激励计划进行锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同，若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购，该等股份将一并回购。
限售期内，激励对象根据激励计划所获授的尚未解除限售的限制性股票不得转让或用于担保、质押或偿还债务。
解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
（3）本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如
下表所示：
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（4）限制性股票的解除限售条件，除满足与授予条件一致的相关要求外，必须同时满足如下条件：
1)公司层面业绩考核要求
本激励计划的解除限售考核年度为2020-2022年三个会计年度，根据每个考核年度的组合绩效系数达成情况，确定公司层面业绩考核指标是否达标，首次授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下图所示：
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注：以上“净利润”是指经审计的归属于上市公司股东的净利润，以上“销量”是指经审计的全年销量。
若公司组合绩效系数≥1，公司层面业绩考核指标达标，则可根据个人层面绩效考核结果，确定激励对象在各解除限售期可解除限售的限制性股票数量；若公司业绩考核指标未达标，所有激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销。
若本激励有效期内任何一个解除限售期未达到解除限售条件，当期可申请解除限售的相应比例的限制性股票不得递延到下一年解除限售，由公司统一回购注销。
2)个人层面绩效考核要求
激励对象年度绩效评价结果划分为A、B、C、D、E五个档次，依据下表确定激励对象个人业绩考核结果是否合格：
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若激励对象个人绩效考核结果为合格，个人层面业绩考核指标达标，若公司层面该年度业绩考核指标也达标，则该激励对象本年度按本计划解除限售额度均可解除限售；若激励对象个人绩效考核结果为不合格，则公司按照本激励计划的规定，取消该激励对象当期解除限售额度，限制性股票由公司回购并注销。
因个人业绩未达标所对应的限制性股票不得解除限售也不得递延至下一年解除限售，由公司统一回购注销。
2、股票期权的有效期、等待期和行权安排
（1）本激励计划有效期自股票期权授予之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过48个月。
（2）股票期权授予登记完成之日至股票期权可行权日之间的时间段为等待期，激
励对象获授的股票期权适用不同的等待期，首次授予的股票期权的等待期分别为12个月、24个月、36个月。 激励对象根据激励计划所获授的股票期权不得转让或用于担保、质押或偿还债务。
（3）首次授予股票期权行权期及各期行权时间安排如下表所示：
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（4）股票期权的行权条件，除满足与授予条件一致的相关要求外，必须同时满足如下条件：
1)公司业绩考核要求
本激励计划授予的股票期权，在行权期的三个会计年度中，分年度进行绩
效考核并行权，以达到绩效考核目标作为激励对象的行权条件。
本激励计划的行权考核年度为2020-2022年三个会计年度，根据每个考核年度的组合绩效系数达成情况，确定公司层面业绩考核指标是否达标，首次授予的股票期权各年度业绩考核目标如下图所示：
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注：以上“净利润”是指经审计的归属于上市公司股东的净利润，以上“销量”是指经审计的全年销量。
若公司组合绩效系数≥1，公司层面业绩考核指标达标，则可根据个人层面绩效考核结果，确定激励对象在各行权期可行权的股票期权数量；若公司业绩考核指标未达标，所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权均不得行权，由公司注销。
若本计划有效期内任何一个行权期未达到行权条件，当期可行权的相应比例的股票期权不得递延到下一年行权，由公司统一注销。
2)个人层面绩效考核要求
激励对象年度绩效评价结果划分为A、B、C、D、E五个档次，依据下表确定激励对象个人业绩考核结果是否合格：
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若激励对象个人绩效考核结果为合格，个人层面业绩考核指标达标，若公司层面该年度业绩考核指标也达标，则该激励对象本年度按本计划可行权的股票期权均可行权；若激励对象个人绩效考核结果为不合格，则公司按照本激励计划的规定，取消该激励对象当期可行权额度，股票期权由公司注销。
因个人业绩未达标所对应的股票期权不得行权也不得递延至下一年行权，由公司统一注销。
三、首次授予限制性股票认购资金的验资情况
根据德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具的编号为德师报(验)字(20)第00224号《验资报告》， 截至2020年5月11日， 本公司收到281位激励对象以货币出资的认购款215,456,295.00元。其中，计入新增注册资本及实收资本(股本)合计人民币49,303,500.00元，计入资本公积人民币166,152,795.00元，变更后的累计注册资本为人民币9,176,572,500.00元，实收资本(股本)人民币9,176,572,500.00元。
四、首次授予限制性股票和股票期权的登记情况
2020年股权激励计划首次授予登记的限制性股票为4,930.35万股，于2020年6月3日在中登公司上海分公司完成股份登记。同日，本公司本次授予8,706.53万份股票期权在中登公司上海分公司完成相关登记手续，具体情况如下：
1、期权名称：长城汽车期权
2、期权代码（分三期行权）：0000000480、 0000000481、0000000482
3、股票期权登记完成日期：2020年6月3日
五、首次授予前后对公司控股股东的影响
本次限制性股票授予登记完成后，本公司总股本由912,726.90万股增加至917,657.25万股。本次授予前，本公司控股股东为保定创新长城资产管理有限公司，持股比例为56.04%；本次授予完成后，本公司控股股东仍为保定创新长城资产管理有限公司，持股比例为55.74%。本次限制性股票授予不会导致公司控股股东控制权发生变化。
六、股本结构变动情况表
本次限制性股票授予前后， 本公司股本结构变化情况如下：
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本次限制性股票授予登记完成后，本公司股权分布仍具备上市条件。
七、公司首次授予限制性股票所筹集的资金的用途
2020年首次授予限制性股票筹集的资金全部用于补充流动资金。
八、本次授予后新增股份对财务报告的影响
1、限制性股票
根据《企业会计准则第11号一一股份支付》及《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
公司以授予日A股股票收盘价为基础，对限制性股票的公允价值进行计量，每股限制性股票的股份支付公允价值=公司股票的市场价格-授予价格。
根据上述测算，预计首次授予限制性股票2020年-2023 年成本摊销情况见下表：
币种：人民币
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说明：（1）上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。
（2）上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
2、股票期权
根据《企业会计准则第11号一一股份支付》和《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》的规定，公司采用“Black-Scholes”期权定价模型确定股票期权的公允价值。
公司将在等待期内的每个资产负债表日，根据最新统计的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
预计首次授予股票期权2020年-2023 年成本摊销情况见下表：
币种：人民币 单位：万元
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说明：（1）上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。
（2）上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
（3）本预测数是在一定的参数取值基础上计算的，公司将在定期报告中披露具体的会计处理方法及其对公司财务数据的影响。
特此公告。
长城汽车股份有限公司董事会
2020年6月4日
