跨境通宝电子商务股份有限公司
第四届董事会第二十三次会议决议公告

证券代码：002640 证券简称：跨境通 公告编号：2020-056

跨境通宝电子商务股份有限公司

第四届董事会第二十三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

跨境通宝电子商务股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2020年5月29日以电子邮件等方式向公司全体董事和监事发出召开第四届董事会第二十三次会议（“本次会议”）的通知。本次会议于2020年6月4日以现场和通讯方式召开，会议应出席董事9名，实际出席董事9名。会议由公司董事长徐佳东先生主持，公司监事及高级管理人员列席了会议。本次会议的召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

与会董事审议通过以下议案：

（一）审议通过了《关于全资子公司为公司借款提供担保的议案》

该议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

《关于全资子公司对公司借款提供担保的公告》详见指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

（二）审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》

该议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

《〈公司章程〉修正对照表》详见本公告附件；《公司章程》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

三、备查文件

1.第四届董事会第二十三次会议决议。

特此公告。

跨境通宝电子商务股份有限公司董事会

二〇二〇年六月五日

附件：

《公司章程》修正对照表

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证券代码：002640 证券简称：跨境通 公告编号：2020-057

跨境通宝电子商务股份有限公司关于

全资子公司对公司借款提供担保的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、担保情况概述

跨境通宝电子商务股份有限公司（以下简称“公司”或“跨境通”）因经营发展需要，拟向深圳市子午康成信息科技有限公司、深圳瓴拓全球物流有限公司分别借款人民币6,000万元、4,000万元，借款期限均不超过1年，公司分别以持有的全资子公司深圳前海帕拓逊网络技术有限公司（以下简称“帕拓逊”）7.5%及10%的股权为前述借款提供质押担保，同时公司全资子公司帕拓逊提供连带责任保证担保。具体以最终签署的合同约定为准。

2020年6月4日，公司召开第四届董事会第二十三次会议，会议以9票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于全资子公司对公司借款提供担保的议案》。依据《公司章程》相关规定，本议案需要提交公司股东大会审议通过方可实施。

上述交易不构成关联交易。

二、被担保人基本情况

（一）跨境通

1、概况

公司名称：跨境通宝电子商务股份有限公司

成立日期：2003年3月7日

住所：太原市迎泽区建设南路632号

法定代表人：徐佳东

注册资本：155804.133000万

经营范围：电子产品的技术研发与销售；进出口：自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限制或禁止的除外）；仓储服务（除危险品）；物流基地、物流中心的管理；包装服务；批发零售针纺织品、服装、缝纫机械、服装原材料、百货、皮革制品、家俱、工艺品（象牙及其制品除外）、文化用品、五金交电、建材（林区木材除外）；服装加工、生产；自有房屋租赁；物业服务；企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

公司持有帕拓逊100%的股权，帕拓逊为公司全资子公司。

2、财务情况

截止2019年12月31日，跨境通总资产10,511,318,777.47元，总负债5,948,811,991.78元，净资产4,576,280,371.72元，2019年度营业收入17,874,236,565.62元，利润总额-2,938,899,735.21元，净利润-2,707,893,320.57元。（经会计师事务所审计）

截止2020年3月31日，跨境通总资产10,566,198,926.35元，总负债5,851,837,365.36元，净资产4,739,501,900.30元，2020年1-3月营业收入4,496,724,190.00元，利润总额169,826,139.67元，净利润131,287,959.44元。（未经会计师事务所审计）

三、担保事项的主要内容

公司因经营发展需要，拟向深圳市子午康成信息科技有限公司、深圳瓴拓全球物流有限公司分别借款人民币6,000万元、4,000万元，借款期限均不超过1年，公司分别以持有的帕拓逊7.5%及10%的股权为前述借款提供质押担保，同时公司全资子公司帕拓逊提供连带责任保证担保。具体以最终签署的合同约定为准。

四、董事会意见

经董事会认真审议，认为本次公司全资子公司为公司提供担保事项，系公司开展日常经营活动所需。本次担保事项有助于公司获取成本合理的流动资金支持，助力公司整体业务布局的展开。本次为全资子公司为公司提供担保，担保的财务风险处于公司可控的范围之内，被担保对象的主体资格、资信状况及担保的审批程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关规定，对公司的正常经营不构成重大影响，不存在与中国证监会相关规定及《公司章程》相违背的情况。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

上述担保分别占公司最近一期经审计净资产的1.31%、0.87%，截止本公告日，公司及子公司累计对公司或全资子公司担保金额为人民币366,187.15万元（包含上述担保），占公司最近一期经审计净资产的比例为80.02%。公司及子公司无逾期对外担保、无涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。

六、备查文件

1、第四届董事会第二十三次会议决议。

特此公告。

跨境通宝电子商务股份有限公司董事会

二〇二〇年六月五日

证券代码：002640 证券简称：跨境通 公告编号：2020-058

跨境通宝电子商务股份有限公司关于

2019年年度股东大会增加临时提案

暨股东大会补充通知的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

跨境通宝电子商务股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月30日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登了《关于召开2019年年度股东大会的通知》，定于2020年6月16日（星期二）下午14:30以现场表决与网络投票相结合的方式召开公司2019年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）。2020年6月4日，公司董事会收到公司股东徐佳东先生以书面形式提交的《关于增加临时提案的函》，现将相关情况公告如下：

一、收到提案的情况

（一）提案人：徐佳东先生

（二）提案程序说明

根据《公司法》、《股东大会议事规则》和《公司章程》的有关规定：单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。

截至本公告日，徐佳东先生持有公司股份189,682,429股，占公司总股本的12.17%。徐佳东先生的提案资格符合有关规定，提案程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，公司董事会同意将临时提案提交公司2019年年度股东大会审议。

（三）临时提案的具体内容

1、徐佳东先生的《关于增加临时提案的函》内容为“《关于全资子公司为公司借款提供担保的议案》《关于修订〈公司章程〉的议案》”

上述提案已经公司第四届董事会第二十三次会议审议通过，因上述临时增加的提案属于2019年年度股东大会审议的范围，因此公司2019年年度股东大会审议的议案有所变动。

除上述变动外，2019年年度股东大会审议的其他议案不变，同时公司于2020年4月30日公告的公司2019年年度股东大会的召开时间、召开地点、召开方式、股权登记日等事项均保持不变。2019年年度股东大会的具体补充通知如下：

二、召开会议的基本情况

（一）股东大会届次：2019年年度股东大会

（二）股东大会的召集人：公司董事会。

（三）会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等规定。

（四）会议召开的日期、时间：

1、现场会议时间为：2020年6月16日下午十四时三十分

2、网络投票时间为：

其中，通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）交易系统进行网络投票的具体时间为：2020年6月16日上午9：30-11:30，下午13:00-15:00；通过深交所互联网投票系统（http：//wltp.cninfo.com.cn）投票的具体时间为：2020年6月16日上午9:15至下午15:00期间的任意时间。

（五）会议召开方式：本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式。

1、现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托他人出席现场会议。

2、本次股东大会将通过深圳证券交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统行使表决权。

（六）参加股东大会的方式：公司股东只能选择现场投票或者网络投票中的一种表决方式。如同一股东账户通过以上两种方式重复表决的，以第一次投票结果为准。网络投票包含证券交易系统和互联网系统两种投票方式，同一股份只能选择其中一种方式。

（七）股权登记日：2020年6月9日(星期二)

（八）会议出席对象：

1、2020年6月9日(星期二)下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东。全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

2、公司董事、监事和高级管理人员；

3、公司聘请的律师。

（九）现场会议召开地点：深圳市南山区东滨路4078号永新汇3号楼环球易购会议室

三、本次会议审议事项

议案一《关于2019年度董事会工作报告的议案》

议案二《关于2019年度监事会工作报告的议案》

议案三《关于2019年年度报告及其摘要的议案》

议案四《关于2019年度财务决算报告的议案》

议案五《关于2019年度利润分配方案的议案》

议案六《关于续聘中喜会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构的议案》

议案七《关于2020年度为子公司提供担保的议案》

议案八《关于修订〈公司章程〉的议案》

议案九《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》

议案十《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》

议案十一《关于修订〈独立董事工作制度〉的议案》

议案十二《关于修订〈对外担保管理办法〉的议案》

议案十三《关于修订〈关联交易管理制度〉的议案》

议案十四《关于修订〈募集资金管理和使用制度〉的议案》

议案十五《关于为公司董事、监事及高级管理人员购买责任险的议案》

议案十六《关于全资子公司为公司借款提供担保的议案》

议案十七《关于修订〈公司章程〉的议案（二）》

公司独立董事将在本次年度股东大会上进行述职。

上述议案内容详见公司《第四届董事会第二十二次会议决议公告》《第四届监事会第十一次会议决议公告》《第四届董事会第二十三次会议决议公告》。

根据《公司章程》规定，议案七、议案八、议案十六、议案十七需出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。根据《上市公司股东大会规则》的相关要求，上述议案需对中小投资者的表决单独计票并对单独计票情况进行披露。中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东。

四、提案编码

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五、本次会议登记方法

1、欲出席会议的股东及委托代理人于2020年6月10日9:00-17：00到山西省太原市万柏林区滨河西路51号摩天石3#28F公司证券事务部办公室办理出席会议登记手续，异地股东可以传真或信函的方式于上述时间登记，传真或信函以抵达本公司的时间为准，不接受电话登记。

2、法人股东凭持股凭证或股票账户卡、法人代表授权委托书和营业执照复印件登记。

3、个人股东凭持股凭证或股票账户卡及本人身份证登记；委托代理人凭本人身份证、授权委托书、委托人持股凭证或股票账户卡和身份证登记。

4、登记地点：山西省太原市万柏林区滨河西路51号摩天石3#28F公司证券事务部办公室。

六、本次年度股东大会其他事项

1、本次年度股东大会会期半天，参加会议的股东食宿、交通等费用自理。

2、会议联系方式

联系地址：山西省太原市万柏林区滨河西路51号摩天石3#28F

电话：0351一5270116 传真：0351一5270118

邮编：030027

联系人：张红霞

七、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会向股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为 http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，参加网络投票的具体操作流程见附件一。

八、备查文件

1、第四届董事会第二十二次会议决议；

2、第四届董事会第二十三次会议决议。

特此公告。

跨境通宝电子商务股份有限公司董事会

二〇二〇年六月五日

附件一

网络投票操作流程

公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深交所交易系统或互联网系统（http：//wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票，网络投票程序如下：

（一）网络投票的程序

1、投票代码：362640

2、投票简称：跨境投票

3、填报表决意见

本次股东大会提案均为非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权；

4、股东对“总议案”进行投票，视为对股东大会的所有提案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其它未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

（二）通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2020年6月16日的交易时间，即9:30一11:30和13:00一15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

（三）通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票时间为2020年6月16日上午9:15至下午15:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深圳证券交易所数字证书”或“深圳证券交易所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件二

授权委托书

兹委托 先生（女士）代表本人（本公司）出席跨境通宝电子商务股份有限公司2019年年度股东大会，并按以下意向代为行使表决权。

委托股东姓名及签章：

身份证或营业执照号码：

委托股东持有股数：

委托人股票账号：

受托人签名：

受委托人身份证号码：

委托日期：

委托有效期：

委托人对会议审议议案表决如下(请在相应的表决意见项下划“√”)：

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注：1、委托人或委托单位，请在委托书中对应的表决意见栏目：在累积投票中表明投票数量；如委托人或委托单位委托受托人按照自己的意愿表决，必须在委托书中注明“受托人可以按照自己的意思表决”；

2、同一议案表决意见重复无效。 附件三

回 执

截至2020年6月9日，我单位（个人）持有跨境通宝电子商务股份有限公司

股票 股，拟参加公司2019年年度股东大会。

出席人姓名：

股东账户：

股东名称：（签章）

注：授权委托书和回执剪报、复印或按照以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。