武汉凡谷电子技术股份有限公司
第六届董事会第二十六次（临时）会议决议公告
证券代码：002194 证券简称：武汉凡谷 公告编号：2020-034
武汉凡谷电子技术股份有限公司
第六届董事会第二十六次（临时）会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
武汉凡谷电子技术股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十六次（临时）会议于2020年6月1日以电子邮件方式发出会议通知，于2020年6月4日上午9：30在武汉市江夏区藏龙岛科技园九凤街5号公司4号楼3楼1号会议室以现场结合通讯方式召开。应参加本次会议的董事9名，实际参加会议的董事9名（其中副董事长吴昊先生以通讯的方式参加本次会议），公司全体监事和高级管理人员列席了会议，会议由董事长杨红女士主持。会议召开程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。与会的董事经过认真审议，通过了以下决议：
一、审议通过了《关于调整公司2019年股票期权激励计划行权价格、数量及注销部分股票期权的议案》；
主要内容：
根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2019年股票期权激励计划（草案）》、《2019年股票期权激励计划实施考核管理办法》等有关规定，经公司2019年第一次临时股东大会授权，董事会同意因公司实施2018、2019年度权益分派方案、激励对象离职等原因，对2019年股票期权激励计划的行权价格、数量进行调整，并注销部分期权。
鉴于原激励对象胡丹（首次授予激励对象，授予股票期权数量12万份）、罗爱国（预留授予激励对象，授予股票期权数量20万份）因个人原因离职，根据公司《2019年股票期权激励计划（草案）》的相关规定，对上述两名不符合激励条件的激励对象已获授但尚未行权的股票期权合计32万份予以注销。本次注销完成后，公司本次股票期权激励计划有效期内剩余的股票期权数量为878万份，激励对象调整为96人，其中首次授予股票期权数量调整为780万份，激励对象调整为86人；预留授予股票期权数量调整为98万份，激励对象调整为10人。
公司因2018年年度权益分派方案、2019年年度权益分派方案实施完毕，故而对公司2019年股票期权激励计划的行权价格、数量进行相应调整。本次调整完成后，公司股票期权激励计划有效期内剩余的股票期权数量由878万份调整为1,053.60万份，其中首次授予股票期权数量调整为936万份，预留授予股票期权数量调整为117.60万份，行权价格由6.40元/股调整为5.25元/股。
具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《武汉凡谷电子技术股份有限公司关于调整2019年股票期权激励计划行权价格、数量及注销部分股票期权的公告》。
表决结果：董事杨红女士、朱晖先生、钟伟刚先生为公司2019年股票期权激励计划首次授予的激励对象，董事夏勇先生为公司2019年股票期权激励计划预留权益授予的激励对象，对本议案进行了回避表决。
上述4名关联董事回避后，参加本议案表决的非关联董事5名，本议案以5票赞同、0票反对、0票弃权获得通过。
公司独立董事、监事会分别对此项议案出具了独立意见、审核意见，意见内容同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
公司聘请的本次股权激励计划的独立财务顾问太平洋证券股份有限公司对此项议案发表了专业意见，《太平洋证券股份有限公司关于武汉凡谷电子技术股份有限公司2019年度股票期权激励计划调整，注销部分股票期权及第一个行权期行权条件成就之独立财务顾问报告》同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
公司聘请的本次股权激励计划的专项法律顾问国浩律师（武汉）事务所对此项议案发表了专业意见，《国浩律师（武汉）事务所关于武汉凡谷电子技术股份有限公司调整2019年股票期权激励计划行权价格、期权数量、注销部分股票期权及首次授予股票期权第一个行权期符合行权条件之法律意见书》同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
二、审议通过了《关于2019年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件成就的议案》；
主要内容：
根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2019年股票期权激励计划（草案）》、《2019年股票期权激励计划实施考核管理办法》等有关规定，经公司2019年第一次临时股东大会授权，董事会认为公司2019年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期可行权的条件已满足，公司86名激励对象在第一个行权期可行权股票期权数量为280.80万股（实际行权数量以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记为准），行权价格为5.25元/股。
具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《武汉凡谷电子技术股份有限公司关于2019年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件成就的公告》。
表决结果：董事杨红女士、朱晖先生、钟伟刚先生为公司2019年股票期权激励计划首次授予的激励对象，对本议案进行了回避表决。
上述3名关联董事回避后，参加本议案表决的非关联董事6名，本议案以6票赞同、0票反对、0票弃权获得通过。
公司独立董事、监事会分别对此项议案出具了独立意见、审核意见，意见内容同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
公司聘请的本次股权激励计划的独立财务顾问太平洋证券股份有限公司对此项议案发表了专业意见，《太平洋证券股份有限公司关于武汉凡谷电子技术股份有限公司2019年度股票期权激励计划调整，注销部分股票期权及第一个行权期行权条件成就之独立财务顾问报告》同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
公司聘请的本次股权激励计划的专项法律顾问国浩律师（武汉）事务所对此项议案发表了专业意见，《国浩律师（武汉）事务所关于武汉凡谷电子技术股份有限公司调整2019年股票期权激励计划行权价格、期权数量、注销部分股票期权及首次授予股票期权第一个行权期符合行权条件之法律意见书》同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
三、审议通过了《关于变更注册资本及修订〈公司章程〉的议案》；
表决结果：本议案以9票赞同、0票反对、0票弃权获得通过。
鉴于公司2019年年度权益分派工作已于2020年6月1日实施完毕，权益分派实施完毕后，公司总股本由564,669,722股增加至676,339,106股，注册资本由人民币564,669,722元增加至人民币676,339,106元。根据上述总股本及注册资本变更的情况，公司拟对《公司章程》的相关条款进行修订。另外，为促进规范运作，公司拟根据《证券法（2019年修订）》、《上市公司章程指引（2019年修订）》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》等相关规定，对《公司章程》进行同步修订。修订的具体内容见附件一。
修订后的《武汉凡谷电子技术股份有限公司公司章程》全文登载于巨潮资讯（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司股东大会审议，并提请股东大会授权经营管理层负责办理注册资本的工商变更登记及《公司章程》的备案等具体事宜。
四、审议通过了《关于修订〈公司股东大会议事规则〉的议案》；
表决结果：本议案以9票赞同、0票反对、0票弃权获得通过。
为促进规范运作，公司拟根据《证券法（2019年修订）》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》等相关规定，对《公司股东大会议事规则》中的部分条款进行修订。修订的具体内容见附件二。
修订后的《武汉凡谷电子技术股份有限公司股东大会议事规则》全文登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、审议通过了《关于为董事、监事及高级管理人员购买责任险的议案》；
表决结果：本议案以9票赞同、0票反对、0票弃权获得通过。
为促进公司董事、监事及高级管理人员积极履行职责，进一步完善公司治理，保障公司及股东的整体利益，根据《上市公司治理准则》的有关规定，公司拟为董事、监事及高级管理人员购买责任保险。
《武汉凡谷电子技术股份有限公司关于为董事、监事及高级管理人员购买责任险的公告》全文登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、审议通过了《关于修订公司〈董事、高级管理人员薪酬管理办法〉的议案》；
表决结果：本议案以9票赞同、0票反对、0票弃权获得通过。
为进一步规范公司董事、监事、高级管理人员薪酬管理，促进公司战略和中短期目标的实现，根据《公司法》等法律法规及本公司章程，拟将公司《董事、高级管理人员薪酬管理办法》更名为《董事、监事、高级管理人员薪酬管理办法》并进行全面修订。
本次修订后，原公司《董事、高级管理人员薪酬管理办法》同时废止。
《武汉凡谷电子技术股份有限公司董事、监事、高级管理人员薪酬管理办法》全文登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
七、审议通过了《关于召开公司2020年第一次临时股东大会的议案》；
表决结果：本议案以9票赞同、0票反对、0票弃权获得通过。
《武汉凡谷电子技术股份有限公司关于召开公司2020年第一次临时股东大会的通知》全文登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
特此公告。
武汉凡谷电子技术股份有限公司
董 事 会
二〇二〇年六月五日
附件一
《公司章程》修订条款对照表
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附件二
《公司股东大会议事规则》修订条款对照表
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证券代码：002194 证券简称：武汉凡谷 公告编号：2020-035
武汉凡谷电子技术股份有限公司
关于调整2019年股票期权激励计划行权价格、数量及
注销部分股票期权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
武汉凡谷电子技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年6月4日召开了第六届董事会第二十六次（临时）会议和第六届监事会第十五次（临时）会议，审议通过了《关于调整公司2019年股票期权激励计划行权价格、数量及注销部分股票期权的议案》，现对有关事项公告如下：
一、本次激励计划已履行的决策程序和批准情况
1、2019年1月29日，公司召开第六届董事会第十五次（临时）会议和第六届监事会第六次（临时）会议，审议通过了《关于〈公司2019年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈公司2019年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》。同时，第六届董事会第十五次（临时）会议审议通过了《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2019年股票期权激励计划相关事宜的议案》、《关于召开公司2019年第一次临时股东大会的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，独立财务顾问出具了《关于〈武汉凡谷电子技术股份有限公司2019年股票期权激励计划（草案）〉之独立财务顾问报告》，律师事务所出具了《关于〈武汉凡谷电子技术股份有限公司2019年股票期权激励计划〉之法律意见书》。
2、公司对授予的激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，公示期为自2019年1月30日起至2019年2月12日止。在公示期内，公司未收到任何员工对于本次激励对象的异议，并于2019年2月15日披露了《监事会关于公司2019年股票期权激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
3、2019年2月20日，公司召开2019年第一次临时股东大会，审议通过了《关于〈公司2019年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈公司2019年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2019年股票期权激励计划相关事宜的议案》。
4、2019年2月21日，公司披露了《关于2019年股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2019年3月1日，公司召开第六届董事会第十六次（临时）会议和第六届监事会第七次（临时）会议，审议通过了《关于调整公司2019年股票期权激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象授予股票期权的议案》，鉴于1名激励对象（佘文明）在知悉公司筹划股权激励计划事项后至公司公开披露股权激励计划期间存在买卖股票的行为，根据《上市公司股权激励管理办法》第三十八条规定，该激励对象不再具备激励资格。根据《武汉凡谷电子技术股份有限公司2019年股票期权激励计划（草案）》的规定和公司2019年第一次临时股东大会的授权，董事会对本次激励计划授予的激励对象及授予数量进行调整，调整后公司首次授予的激励对象人数由88人调整为87人，首次授予的股票期权由798.00万份调整为792.00万份；预留权益由112.00万份调整为118.00万份。除上述调整外，其他条款未作任何改动。经董事会审议确定2019年3月1日为股票期权的首次授予日，授予股票期权792.00万份，行权价格为6.40元/股，激励对象为87人。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次授予股票期权的激励对象名单进行了核实。独立财务顾问出具了《关于〈武汉凡谷电子技术股份有限公司2019年股票期权激励计划股票期权授予相关事项〉之独立财务顾问报告》，律师事务所出具了《关于〈武汉凡谷电子技术股份有限公司2019年股票期权激励计划调整及首次授予相关事项〉之法律意见书》。
6、2019年4月10日，公司完成了《2019年股票期权激励计划（草案）》所涉及的股票期权的首次授予登记工作。2019年股票期权激励计划首次授予完成的股票期权权益数量为792.00万份，激励对象为87人。
7、2019年5月30日，公司召开第六届董事会第二十次（临时）会议和第六届监事会第十一次（临时）会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分股票期权的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，独立财务顾问出具了《关于〈武汉凡谷电子技术股份有限公司2019年股票期权激励计划预留授予事项〉之独立财务顾问报告》，律师事务所出具了《关于〈武汉凡谷电子技术股份有限公司2019年股票期权激励计划预留权益授予〉之法律意见书》。
8、2019年7月4日，公司完成了《2019年股票期权激励计划（草案）》所涉及的股票期权的预留授予登记工作。2019年股票期权激励计划预留授予完成的股票期权权益数量为118.00万份，激励对象为11人。
9、2020年6月4日，公司召开第六届董事会第二十六次（临时）会议和第六届监事会第十五次（临时）会议，审议通过了《关于调整公司2019年股票期权激励计划行权价格、数量及注销部分股票期权的议案》、《关于2019年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件成就的议案》等议案，公司独立董事对此发表了独立意见，独立财务顾问出具了《关于〈武汉凡谷电子技术股份有限公司2019年度股票期权激励计划调整，注销部分股票期权及第一个行权期行权条件成就〉之独立财务顾问报告》，律师事务所出具了《关于〈武汉凡谷电子技术股份有限公司调整2019年股票期权激励计划行权价格、期权数量、注销部分股票期权及首次授予股票期权第一个行权期符合行权条件〉之法律意见书》。
二、本次激励计划调整行权价格、数量及注销部分股票期权的情况
（一）拟注销部分股票期权情况
鉴于原激励对象胡丹（首次授予激励对象，授予股票期权数量12万份）、罗爱国（预留授予激励对象，授予股票期权数量20万份）因个人原因离职，根据公司《2019年股票期权激励计划（草案）》的相关规定，对上述两名不符合激励条件的激励对象已获授但尚未行权的股票期权合计32万份予以注销。本次注销完成后，公司本次股票期权激励计划有效期内剩余的股票期权数量为878万份，激励对象调整为96人，其中首次授予股票期权数量调整为780万份（即792万份-12万份=780万份），激励对象调整为86人；预留授予股票期权数量调整为98万份（即118万份-20万份=98万份），激励对象调整为10人。
（二）因实施2018年年度权益分派引起的调整情况
公司于2019年4月24日召开2018年度股东大会，审议通过了《关于公司2018年度利润分配的预案》；2019年6月12日，公司发布了2018年度权益分配实施公告，以公司现有总股本剔除已回购股份后558,346,922股为基数，其中回购股份6,322,800股，向全体股东每10股派0.5元人民币现金（含税）。
根据公司《2019年股票期权激励计划（草案）》的相关规定，若激励对象在行权前有派息事项，应对行权价格进行相应的调整。
公司2018年度权益分派方案实施后，公司2019年股票期权激励计划首次及预留授予股票期权的行权价格均由6.40元/股调整为6.35元/股，具体计算公式为：
P=Po-V =6.40-0.05=6.35元/股
其中：Po为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P为调整后的行权价格。经派息调整后，P 仍须大于1。
（三）因实施2019年年度权益分派引起的调整情况
公司于2020年5月20日召开2019年年度股东大会，审议通过了《关于公司2019年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》；2020年5月25日，公司发布了2019年年度权益分配实施公告，以公司现有总股本剔除已回购股份后558,346,922股为基数，其中回购股份6,322,800股，向全体股东每10股派0.5元人民币现金（含税），同时，以资本公积金向全体股东每10股转增2股。
根据公司《2019年股票期权激励计划（草案）》的相关规定，若激励对象在行权前有派息、资本公积转增股本等事项，应对行权价格、数量进行相应的调整。
1、股票期权行权价格的调整
P=（Po-V）/（1+n）
其中：Po为调整前的行权价格；V为每股的派息额；n为每股的资本公积转增股本的比例；P为调整后的行权价格。
调整后首次及预留授予股票期权的行权价格=（6.35-0.05）/（1+0.2）=5.25元/股
2、股票期权数量的调整
Q=Qo×（1+n）
其中：Qo为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积转增股本的比例；Q为调整后的股票期权数量。
如上所述，鉴于原激励对象胡丹（首次授予激励对象，授予股票期权数量12万份）、罗爱国（预留授予激励对象，授予股票期权数量20万份）因个人原因离职，上述两名不符合激励条件的激励对象已获授但尚未行权的股票期权合计32万份将予以注销。本次注销完成后，公司本次股票期权激励计划有效期内剩余的股票期权数量为878万份，激励对象调整为96人，其中首次授予股票期权数量调整为780万份，激励对象调整为86人；预留授予股票期权数量调整为98万份，激励对象调整为10人。
上述注销完成及公司2019年年度权益分派方案实施后，本次股票期权激励计划调整后的剩余的股票期权数量为1,053.60万份，即878万份×（1+0.2），其中：调整后首次授予股票期权数量=780万份×（1+0.2）=936万份；调整后预留授予股票期权数量=98万份×（1+0.2）=117.60万份。
根据公司2019年第一次临时股东大会的授权，本次调整属于授权范围内事项，经公司董事会审议通过即可，无需再次提交股东大会审议。
三、本次调整对公司的影响
本次调整公司2019年股票期权激励计划的行权价格、数量及注销部分股票期权，符合《上市公司股权激励管理办法》和公司《2019年股票期权激励计划（草案）》的相关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
四、独立董事意见
本次调整公司2019年股票期权激励计划的行权价格、数量及注销部分股票期权事项，在公司2019年第一次临时股东大会对公司董事会的授权范围内，符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2019年股票期权激励计划（草案）》中相关事项的规定，且履行了必要的程序。因此，我们同意公司本次调整2019年股票期权激励计划行权价格、数量及注销部分股票期权事项。
五、监事会意见
2020年6月4日，公司召开第六届监事会第十五次（临时）会议，审议通过了《关于调整公司2019年股票期权激励计划行权价格、数量及注销部分股票期权的议案》。经审核，监事会认为：
1、公司本次注销部分股票期权的相关程序和数量，符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规及公司《2019年股票期权激励计划（草案）》的相关规定，履行了必要的审核程序。鉴于原激励对象胡丹（首次授予激励对象，授予股票期权数量12万份）、罗爱国（预留授予激励对象，授予股票期权数量20万份）因个人原因离职，因此同意将上述2名不符合激励条件的激励对象已获授但尚未行权的股票期权合计32万份予以注销。本次注销完成后，公司本次股票期权激励计划有效期内剩余的股票期权数量为878万份，激励对象调整为96人，其中首次授予股票期权数量调整为780万份，激励对象调整为86人；预留授予股票期权数量调整为98万份，激励对象调整为10人。
2、公司因2018、2019年度权益分派方案实施完毕，故而对公司2019年股票期权激励计划的行权价格和行权数量进行相应调整。本次调整完成后，公司股票期权激励计划有效期内剩余的股票期权数量由878万份调整为1,053.60万份，其中首次授予股票期权数量调整为936万份，预留授予股票期权数量调整为117.60万份，行权价格由6.40元/股调整为5.25元/股。上述调整履行了必要的审核程序，符合公司《2019年股票期权激励计划（草案）》以及相关法规的规定，不存在损害股东利益的情况。
六、法律意见书结论性意见
国浩律师（武汉）事务所认为：武汉凡谷本次调整和本次行权已经取得现阶段所必要的批准和授权，符合《公司法》、《上市公司股权激励管理办法》及公司《2019年股票期权激励计划（草案）》的规定，公司董事会已获得股东大会的必要授权，其关于本次调整和本次行权的决议合法、有效。本次行权的行权安排符合《上市公司股权激励管理办法》就相关法律、法规、规范性文件及公司《2019年股票期权激励计划（草案）》的规定。本次调整和本次行权尚需依法履行信息披露义务及办理相关手续。
七、独立财务顾问结论性意见
独立财务顾问太平洋证券股份有限公司认为：截至报告出具日，武汉凡谷本次股票期权激励计划调整、注销部分股票期权已获得相应的批准和授权；武汉凡谷和本期行权的激励对象符合公司《2019年股票期权激励计划（草案）》规定的行权所必须满足的条件，且已经取得必要的批准和授权，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上市公司股权激励管理办法》等法规的相关规定。公司本期行权事项尚需按照《上市公司股权激励管理办法》及公司《2019年股票期权激励计划（草案）》的相关规定在规定期限内进行信息披露和向深圳证券交易所办理相应后续手续。
八、备查文件
1、公司第六届董事会第二十六次（临时）会议决议；
2、公司第六届监事会第十五次（临时）会议决议；
3、公司独立董事对相关事项的独立意见；
4、国浩律师（武汉）事务所关于武汉凡谷电子技术股份有限公司调整2019年股票期权激励计划行权价格、期权数量、注销部分股票期权及首次授予股票期权第一个行权期符合行权条件之法律意见书；
5、太平洋证券股份有限公司关于武汉凡谷电子技术股份有限公司2019年度股票期权激励计划调整，注销部分股票期权及第一个行权期行权条件成就之独立财务顾问报告。
特此公告。
武汉凡谷电子技术股份有限公司
董 事 会
二〇二〇年六月五日
证券代码：002194 证券简称：武汉凡谷 公告编号：2020-036
武汉凡谷电子技术股份有限公司
关于2019年股票期权激励计划
首次授予部分第一个行权期行权条件成就的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、公司 2019年股票期权激励计划符合本次行权条件的 86名激励对象在第一个行权期可行权的股票期权数量共计280.80万份，占公司总股本比例为0.42%，行权价格为 5.25元/股。
2、本次行权采用集中行权模式。
3、本次可行权股票期权若全部行权，公司股份仍具备上市条件。
4、本次行权事宜需向深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理相关手续，届时将另行披露行权结果公告，敬请投资者注意。
武汉凡谷电子技术股份有限公司（以下简称“公司”或“武汉凡谷”）2019年股票期权激励计划（以下简称“激励计划”）首次授予部分第一个行权期可行权的条件已满足，经第六届董事会第二十六次（临时）会议审议通过，目前公司86名激励对象在第一个行权期可行权股票期权数量为280.80万股，现对相关事项说明如下：
一、本次激励计划已履行的决策程序和批准情况
1、2019年1月29日，公司召开第六届董事会第十五次（临时）会议和第六届监事会第六次（临时）会议，审议通过了《关于〈公司2019年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈公司2019年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》。同时，第六届董事会第十五次（临时）会议审议通过了《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2019年股票期权激励计划相关事宜的议案》、《关于召开公司2019年第一次临时股东大会的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，独立财务顾问出具了《关于〈武汉凡谷电子技术股份有限公司2019年股票期权激励计划（草案）〉之独立财务顾问报告》，律师事务所出具了《关于〈武汉凡谷电子技术股份有限公司2019年股票期权激励计划〉之法律意见书》。
2、公司对授予的激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，公示期为自2019年1月30日起至2019年2月12日止。在公示期内，公司未收到任何员工对于本次激励对象的异议，并于2019年2月15日披露了《监事会关于公司2019年股票期权激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
3、2019年2月20日，公司召开2019年第一次临时股东大会，审议通过了《关于〈公司2019年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈公司2019年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2019年股票期权激励计划相关事宜的议案》。
4、2019年2月21日，公司披露了《关于2019年股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2019年3月1日，公司召开第六届董事会第十六次（临时）会议和第六届监事会第七次（临时）会议，审议通过了《关于调整公司2019年股票期权激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象授予股票期权的议案》，鉴于1名激励对象（佘文明）在知悉公司筹划股权激励计划事项后至公司公开披露股权激励计划期间存在买卖股票的行为，根据《上市公司股权激励管理办法》第三十八条规定，该激励对象不再具备激励资格。根据《武汉凡谷电子技术股份有限公司2019年股票期权激励计划（草案）》的规定和公司2019年第一次临时股东大会的授权，董事会对本次激励计划授予的激励对象及授予数量进行调整，调整后公司首次授予的激励对象人数由88人调整为87人，首次授予的股票期权由798.00万份调整为792.00万份；预留权益由112.00万份调整为118.00万份。除上述调整外，其他条款未作任何改动。经董事会审议确定2019年3月1日为股票期权的首次授予日，授予股票期权792.00万份，行权价格为6.40元/股，激励对象为87人。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次授予股票期权的激励对象名单进行了核实。独立财务顾问出具了《关于〈武汉凡谷电子技术股份有限公司2019年股票期权激励计划股票期权授予相关事项〉之独立财务顾问报告》，律师事务所出具了《关于〈武汉凡谷电子技术股份有限公司2019年股票期权激励计划调整及首次授予相关事项〉之法律意见书》。
6、2019年4月10日，公司完成了《2019年股票期权激励计划（草案）》所涉及的股票期权的首次授予登记工作。2019年股票期权激励计划首次授予完成的股票期权权益数量为792.00万份，激励对象为87人。
7、2019年5月30日，公司召开第六届董事会第二十次（临时）会议和第六届监事会第十一次（临时）会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分股票期权的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，独立财务顾问出具了《关于〈武汉凡谷电子技术股份有限公司2019年股票期权激励计划预留授予事项〉之独立财务顾问报告》，律师事务所出具了《关于〈武汉凡谷电子技术股份有限公司2019年股票期权激励计划预留权益授予〉之法律意见书》。
8、2019年7月4日，公司完成了《2019年股票期权激励计划（草案）》所涉及的股票期权的预留授予登记工作。2019年股票期权激励计划预留授予完成的股票期权权益数量为118.00万份，激励对象为11人。
9、2020年6月4日，公司召开第六届董事会第二十六次（临时）会议和第六届监事会第十五次（临时）会议，审议通过了《关于调整公司2019年股票期权激励计划行权价格、数量及注销部分股票期权的议案》、《关于2019年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件成就的议案》等议案，公司独立董事对此发表了独立意见，独立财务顾问出具了《关于〈武汉凡谷电子技术股份有限公司2019年度股票期权激励计划调整，注销部分股票期权及第一个行权期行权条件成就〉之独立财务顾问报告》，律师事务所出具了《关于〈武汉凡谷电子技术股份有限公司调整2019年股票期权激励计划行权价格、期权数量、注销部分股票期权及首次授予股票期权第一个行权期符合行权条件〉之法律意见书》。
二、本次实施的激励计划内容与已披露的激励计划存在差异的说明
2020年6月4日，公司召开第六届董事会第二十六次（临时）会议和第六届监事会第十五次（临时）会议，审议通过了《关于调整公司2019年股票期权激励计划行权价格、数量及注销部分股票期权的议案》、《关于2019年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件成就的议案》等议案。根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2019年股票期权激励计划（草案）》、《2019年股票期权激励计划实施考核管理办法》等有关规定，经公司2019年第一次临时股东大会授权，同意因公司实施2018、2019年度权益分派方案、激励对象离职等原因，对2019年股票期权激励计划的行权价格、数量进行调整，并注销部分期权。
鉴于原激励对象胡丹（首次授予激励对象，授予股票期权数量12万份）、罗爱国（预留授予激励对象，授予股票期权数量20万份）因个人原因离职，根据公司《2019年股票期权激励计划（草案）》的相关规定，对上述两名不符合激励条件的激励对象已获授但尚未行权的股票期权合计32万份予以注销。本次注销完成后，公司本次股票期权激励计划有效期内剩余的股票期权数量为878万份，激励对象调整为96人，其中首次授予股票期权数量调整为780万份，激励对象调整为86人；预留授予股票期权数量调整为98万份，激励对象调整为10人。
公司因2018年年度权益分派方案、2019年年度权益分派方案实施完毕，故而对公司2019年股票期权激励计划的行权价格、数量进行相应调整。本次调整完成后，公司股票期权激励计划有效期内剩余的股票期权数量由878万份调整为1,053.60万份，其中首次授予股票期权数量调整为936万份，预留授予股票期权数量调整为117.60万份，行权价格由6.40元/股调整为5.25元/股。
上述调整及注销情况详见公司同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《武汉凡谷电子技术股份有限公司关于调整2019年股票期权激励计划行权价格、数量及注销部分股票期权的公告》。
三、股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件的达成情况说明
1、首次授予股票期权第一个等待期已届满
本次股票期权行权期及各期行权时间安排如表所示：
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经核查，董事会认为：公司《2019年股票期权激励计划（草案）》首次授予期权登记完成日为2019年4月10日，第一个等待期已于2020年4月9日届满，可以进行行权安排。
2、股票期权行权条件成就情况说明
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综上所述，董事会认为：公司《2019年股票期权激励计划（草案）》中设定的首次授予股票期权第一个行权期行权条件已经成就，根据公司2019年第一次临时股东大会对董事会的授权，同意公司按照激励计划的相关规定办理首次授予股票期权第一个行权期的相关行权事宜。
四、激励计划第一个行权期的行权安排
1、股票来源：公司从二级市场回购的A股普通股股票。
2、根据公司《2019年股票期权激励计划（草案）》的相关规定，首次授予股票期权第一个行权期可行权的股票数量为获授股票期权总数的30%。本次可行权的股票期权数量为280.80万份，激励对象共计86名，具体情况如下：
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注：实际行权数量以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记为准。《武汉凡谷电子技术股份有限公司2019年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期可行权激励对象名单》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网。
3、本次可行权股票期权的行权价格为5.25元/股。
若激励对象在行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权数量和行权价格进行相应的调整。
4、可行权日：可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
（1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
5、本次行权方式为集中行权。
五、参与激励的董事、高级管理人员在本公告日前 6 个月买卖公司股票情况
公司董事、高级管理人员杨红女士、朱晖先生、钟伟刚先生及彭娜女士为公司2019年股票期权激励计划首次授予的激励对象，在本公告日前6个月均没有买卖公司股票的情况。
上述董事、高级管理人员将遵守《证券法》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等相关法律法规中关于董事、高级管理人员禁止短线交易的相关规定，在期权激励计划行权期内合法行权。
六、本次行权对公司股权结构和上市条件的影响
本次行权对公司股权结构不会产生重大影响，本次激励计划期权行权完成后，公司股权分布仍具备上市条件。
七、行权专户资金的管理和使用计划
公司2019年股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权所募集资金存储于行权专户，用于补充公司流动资金。
八、激励对象缴纳个人所得税的资金安排和缴纳方式
激励对象缴纳个人所得税的资金由激励对象自行承担，所得税的缴纳采用公司代收代缴的方式。
九、不符合条件的股票期权处理方式
1、符合行权条件的激励对象必须在计划规定的行权期内行权，在行权期内未行权或未全部行权的股票期权，不得转入下个行权期，该部分股票期权自动失效，由公司注销。
2、不符合行权条件的股票期权将由公司注销。
十、2019年股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权对公司当年财务状况和经营成果的影响
本次可行权的激励对象为86人，可行权股票期权为280.80万股，股票来源为公司从二级市场回购的A股普通股股票。如果全部行权，公司总股本仍然保持不变，但公司回购专用账户持有的公司股份将减少280.80万股。
在可行权日之前，公司已经根据股票期权在授予日的公允价值计入当期的管理费用，同时计入资本公积中的其他资本公积，在行权日，公司仅根据实际行权数量，确认股本和股本溢价，同时将等待期内确认的与本次实际行权数量对应的 “资本公积一其他资本公积”转入“资本公积一股本溢价”。
2019年股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权不会对公司当年财务状况和经营成果产生重大影响。
十一、独立董事意见
公司层面2019年度业绩已达到考核目标，且授予的86名激励对象个人考核结果均为优秀、优良或合格，根据公司《2019年股票期权激励计划（草案）》等规定的可行权条件，公司股权激励计划首次授予的股票期权第一个行权期的可行权所需满足的公司层面业绩考核条件、个人层面绩效考核条件均已达成，且公司及激励对象均未发生公司《2019年股票期权激励计划（草案）》中规定的不得行权的情形。
本次行权符合公司《2019年股票期权激励计划（草案）》中的有关规定，激励对象符合行权的资格条件，其作为本次可行权的激励对象主体资格合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形。上述议案的决策程序符合法律、行政法规及《公司章程》的规定，会议程序合法、决议有效，符合公司及全体股东的利益。因此，我们一致同意公司为86名激励对象办理第一个行权期的280.80万股股票期权的行权手续。
十二、监事会意见
公司监事会对激励对象名单进行核查后认为，公司86名激励对象行权资格合法有效，满足公司《2019年股票期权激励计划（草案）》设定的首次授予部分第一个行权期的行权条件，同意公司为86名激励对象办理第一个行权期的280.80万股股票期权的行权手续。
十三、法律意见书结论性意见
国浩律师（武汉）事务所认为：武汉凡谷本次调整和本次行权已经取得现阶段所必要的批准和授权，符合《公司法》、《上市公司股权激励管理办法》及公司《2019年股票期权激励计划（草案）》的规定，公司董事会已获得股东大会的必要授权，其关于本次调整和本次行权的决议合法、有效。本次行权的行权安排符合《上市公司股权激励管理办法》就相关法律、法规、规范性文件及公司《2019年股票期权激励计划（草案）》的规定。本次调整和本次行权尚需依法履行信息披露义务及办理相关手续。
十四、独立财务顾问结论性意见
独立财务顾问太平洋证券股份有限公司认为：截至报告出具日，武汉凡谷本次股票期权激励计划调整、注销部分股票期权已获得相应的批准和授权；武汉凡谷和本期行权的激励对象符合公司《2019年股票期权激励计划（草案）》规定的行权所必须满足的条件，且已经取得必要的批准和授权，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上市公司股权激励管理办法》等法规的相关规定。公司本期行权事项尚需按照《上市公司股权激励管理办法》及公司《2019年股票期权激励计划（草案）》的相关规定在规定期限内进行信息披露和向深圳证券交易所办理相应后续手续。
十五、备查文件
1、公司第六届董事会第二十六次（临时）会议决议；
2、公司第六届监事会第十五次（临时）会议决议；
3、公司独立董事对相关事项的独立意见；
4、国浩律师（武汉）事务所关于武汉凡谷电子技术股份有限公司调整2019年股票期权激励计划行权价格、期权数量、注销部分股票期权及首次授予股票期权第一个行权期符合行权条件之法律意见书；
5、太平洋证券股份有限公司关于武汉凡谷电子技术股份有限公司2019年度股票期权激励计划调整，注销部分股票期权及第一个行权期行权条件成就之独立财务顾问报告。
特此公告。
武汉凡谷电子技术股份有限公司
董 事 会
二〇二〇年六月五日
证券代码：002194 证券简称：武汉凡谷 公告编号：2020-037
武汉凡谷电子技术股份有限公司
关于为董事、监事及高级管理人员购买责任险的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
武汉凡谷电子技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年6月4日召 开的第六届董事会第二十六次（临时）会议审议通过了《关于为公司董事、监事及高级管理人员购买责任险的议案》，现将具体内容公告如下：
为促进公司董事、监事及高级管理人员积极履行职责，进一步完善公司治理，保障公司及股东的整体利益，根据《上市公司治理准则》的有关规定，公司拟为董事、监事及高级管理人员购买责任保险。责任保险的具体方案如下：
1、投保人：武汉凡谷电子技术股份有限公司
2、被保险人：公司全体董事、监事、高级管理人员
3、赔偿限额：人民币1000万元
4、保费支出：不超过人民币17万元/年（具体以保险公司最终报价数据为准）
5、保险期限：12个月（后续每年可续保）
为提高决策效率，董事会提请股东大会在上述权限内授权经营管理层办理购买全体董监高责任险的相关事宜（包括但不限于确定其他相关责任人员；确定保险公司；确定保险金额、保险费及其他保险条款；选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构；签署相关法律文件及处理与投保相关的其他事项等），以及在今后董监高责任险保险合同期满时或之前办理续保或者重新投保的相关事宜。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
武汉凡谷电子技术股份有限公司
董 事 会
二〇二〇年六月五日
(下转110版)
