上海新黄浦实业集团股份有限公司
关于收到上海证券交易所对公司2019 年年度报告的
事后审核问询函的公告

证券代码：600638 证券简称：新黄浦 编号：临2020-013

上海新黄浦实业集团股份有限公司

关于收到上海证券交易所对公司2019 年年度报告的

事后审核问询函的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2020年6月5日，公司收到上海证券交易所上市公司监管一部上证公函【2020】0680号《关于对上海新黄浦实业集团股份有限公司2019年年度报告的事后审核问询函》，全文内容如下：

“上海新黄浦实业集团股份有限公司：

依据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2 号－年度报告的内容与格式》（以下简称《格式准则第2 号》）、上海证券交易所行业信息披露指引等规则的要求，经对你公司2019 年年度报告的事后审核，为便于投资者理解，请你公司从非标意见、财务状况等方面进一步补充披露下述信息。

一、关于保留意见涉及事项

1.关于财务报告被出具保留意见。年报显示，公司财务报告被出具保留意见的审计报告，原因为年审会计师无法判断公司在2019年向西商钢贸支付5.14 亿元预付款项的商业实质，以及是否存在股东及其关联方的资金占用；无法判断本期其他应收款的可收回性及计提的坏账准备是否充分。同时，部分董事对年审会计师的工作存在质疑。请公司补充说明：（1）对向西商钢贸支付5.14 亿元预付款、其他应收款审计工作展开的具体情况，包括实施的审计程序、公司提供的主要业务资料、年审会计师获得的主要审计证据等；（2）请年审会计师说明未能获得的相关审计证据及原因，是否受到实质性阻碍，是否履行应尽执业责任和合同义务；（3）2019 年11 月2 日，年审会计师针对公司回复我部2019 年半年报问询函出具专项审核意见，认为公司与控股股东和西商钢贸之间不存在关联关系或潜在利益安排，不存在非经营性资金占用，相关业务开展具有商业实质。上述结论与对公司财务报告出具保留意见的基础不一致。请年审会计师所说明针对上述事项的判断前后不一致的合理原因，相关判断是否符合执业规范和要求。

2.关于内部控制被出具否定意见。年报显示，公司内部控制被年审会计师出具否定意见，原因包括子公司欣龙新干线未建立和实施与贸易业务相关的供应商选择及授信管理制度、信用风险管理制度；公司未对单一供应商或客户的累计交易金额实施限额管理。上述缺陷是公司对西商钢贸预付款项出现重大风险的因素之一。请公司补充说明：（1）公司前期是否利用内控缺陷规避应有审议程序，是否按照我部前期工作函的要求，严格自查并梳理内控制度；（2）截止目前，公司对内控制度缺陷的处理工作及方案，相关业务管理制度是否已足够完善，是否能防止类似事件再次发生。请独立董事、监事发表意见。

3.关于部分董事对年报不保真。公告显示，独立董事董安生与公司失联未出席年度董事会，且未委托他人进行表决，未对年报进行书面确认。请公司补充说明：（1）董事董安生未出席董事会的具体原因，勤勉尽责义务的具体履行情况，并对公司2019 年年度报告是否真实、准确、完整发表明确意见；（2）监事会对独立董事董安生履职行为发表意见。

二、关于计提大额资产减值

年报显示，公司本期计提资产减值准备5.89 亿元，其中信用减值准备5.75 亿元，主要涉及对西商钢贸应收款和金融资产投资。对此，请公司补充说明：

4.关于应收款减值。年报显示，公司本期对西商钢贸项目计提3.04 亿元、福建闵中项目计提3584.24 万元信用减值准备。其中，公司对西商钢贸的应收款账面原值4.64 亿元，公司后期获取了态一商贸持有27 套动迁安置房权益，房款用于抵减上述应收款。态一商贸前期为公司全资子公司华闻金融的客户。请公司补充说明：（1）态一商贸与西商钢贸及其控股股东是否存在关联关系，相关协议的法律效力，动迁安置房价款的确定是否合理公允；（2）上述房屋的流通性以及过户环节是否存在实质性障碍，上述协议和措施能否切实保障上市公司利益，应收款减值准备的计提是否充分；（3）公司主要股东、董监高与西商钢贸及其关联方是否存在业务往来，是否存在债务债权关系；（4）向西商钢贸进行追偿的具体情况和后续安排，是否采取足够充分的追偿措施，公司董监高是否切实尽到勤勉义务；（5）公司对福建闽中借款余额8928.42 万元，2018 年计提减值准备5342.85 万元，本期对剩余借款3584.24 万元全额计提减值准备。2019 年11 月2 日，公司在回复我部2019 年半年报问询函的公告中称，福建闽中预计会收到一笔征收补偿款，且有一笔债权正在追偿，该笔借款信用风险未显著增加。请公司补充说明上述款项是否收到，后续情况是否发生重大变化，公司进行追偿的具体措施和安排，是否严格履行信息披露义务。请独立董事、监事发表意见。

5.关于金融资产减值。年报显示，公司对其他流动资产计提减值准备0.65 亿元，对一年内到期的非流动资产计提减值准备1.70亿元，均为旗下两家投资公司前期开展的多个投资项目。请公司补充说明：（1）分项目说明相关投资决策、尽调是否充分严谨，相关资金投向是否真实，交易对方是否与公司或主要股东存在关联关系或其他利益安排，是否存在恶意侵占情形；（2）分项目说明公司目前采取的追偿措施及进展，明确后续追偿计划和安排；（3）上述事项暴露出公司金融投资业务存在一定不足。请全面自查梳理金融投资业务的评估、尽调、决策制度是否规范，防止公司利益遭受损失。请独立董事、监事发表意见。

针对前述问题，依据《格式准则第2 号》规定要求、上海证券交易所行业信息披露指引等规定要求，对于公司认为不适用或因特殊原因确实不便说明披露的，应当说明无法披露的原因。

请你公司全体董事、监事、高级管理人员本着对上市公司和投资者负责的态度，切实履行忠实勤勉尽责义务，防范上市公司利益遭受损失。并切实做好信息披露工作，维护中小投资者的知情权。

请你公司收到本问询函后立即披露，并于2020 年6 月12 日之前披露对本问询函的回复，同时按要求对定期报告作相应修订和披露。”

公司收到上述问询函后高度重视，将组织相关人员及时完成《问询函》回复工作，并履行信息披露义务。

特此公告。

上海新黄浦实业集团股份有限公司

2020年6月5日