三六零安全科技股份有限公司
关于投资入股天津金城银行股份有限公司
并签署《股份转让协议》的公告
股票代码：601360 股票简称：三六零 编号：2020-033号
三六零安全科技股份有限公司
关于投资入股天津金城银行股份有限公司
并签署《股份转让协议》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 本次交易标的为天津金城银行股份有限公司30%股权，交易金额为人民币128,149.20万元；
● 本次交易对手方不存在关联方，本次交易未构成关联交易；
● 本次交易未构成重大资产重组，交易实施不存在重大法律障碍；
● 本次交易实施尚需履行公司股东大会程序，并经中国银行保险监督管理委员会等有关监管部门最终核准批复，存在不确定性，敬请广大投资者注意风险。
一、交易概述
（一）本次交易的基本情况
三六零安全科技股份有限公司（以下简称“三六零”或“公司”）拟按照1.42388元/股的交易价格，受让天津金城银行股份有限公司（以下简称“天津金城银行”或“标的公司”）5名原发起股东合计持有的90,000万股股份，交易金额合计为人民币128,149.20万元，交易完成后公司直接持有天津金城银行30%的股份，成为其第一大股东。
（二）董事会审议情况
公司于2020年6月4日召开第五届董事会第十八次会议，审议通过了《关于投资入股天津金城银行股份有限公司的议案》《关于签署〈天津金城银行股份有限公司之股份转让协议〉的议案》，同意投资入股天津金城银行，提请召开公司2020年第二次临时股东大会审议相关议案，并授权公司管理层决定和处理投资入股天津金城银行过程中的各项具体事宜、签署相关法律文件和协议。
天津金城银行自成立以来不断建立和完善各项内控制度，目前已经建立了涵盖银行全部业务和管理的主要内控制度，形成了基本制度及政策、管理办法、流程操作手册及应急预案等多层文件构成的体系化制度文件系统。近年来天津金城银行资产规模不断增长，盈利水平持续改善，具备较成熟的成本管理能力和风险管理水平。公司董事会认为天津金城银行经营管理有序，治理结构、内部控制规范较为健全。
（三）根据《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》及其他规范性文件，本次交易不构成关联交易或重大资产重组，尚需提交公司股东大会审议，并经中国银行保险监督管理委员会等有关监管部门最终核准批复。
二、交易对方情况介绍
（一）股权转让方一
1、名称：天津德泰供应链管理有限公司
2、统一社会信用代码：91120116300559658L
3、住所：天津自贸试验区(东疆保税港区)重庆道以南、呼伦贝尔路以西铭海中心2号楼-5、6-301(天津惠亨商务秘书服务有限公司托管第051号)
4、法定代表人：罗海平
5、企业类型：有限责任公司(法人独资)
6、注册资本：100,000万元人民币
7、经营范围：供应链管理及相关业务咨询；计算机软件开发；煤炭、化工产品的批发兼零售；经济信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
8、成立日期：2014年11月04日
9、主要业务及最近三年发展状况
主要从事供应链管理及相关业务咨询，近三年经营正常。
10、控股股东或实际控制人
控股股东为深圳前海泰德供应链服务有限公司，持有比例为100%。
（二）股权转让方二
1、名称：天津协合新能源发展有限公司
2、统一社会信用代码：91120116300559420D
3、住所：天津生态城中天大道2018号生态城科技园办公楼16号楼301室-246
4、法定代表人：杨智峰
5、企业类型：有限责任公司(法人独资)
6、注册资本：70,000万元人民币
7、经营范围：风力发电及新能源产业所需设备物资的采购、储运、加工、销售；风力发电及新能源设备制造维护；风电场运行维护；经济信息咨询；风电及新能源设备及其零部件、钢材、水泥的批发兼零售；经营进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
8、成立日期：2014年11月05日
9、主要业务及最近三年发展状况
主要从事风力发电及新能源产业所需设备物资的采购、储运、加工、销售，近三年经营正常。
10、控股股东或实际控制人
控股股东为北京协合风光投资有限公司，持有比例为100%。
（三）股权转让方三
1、名称：天津美锦资产管理有限公司
2、统一社会信用代码：91120118300640835B
3、住所：天津自贸试验区(东疆保税港区)亚洲路6975号金融贸易中心南区1-1-918(天津企成商务秘书服务有限公司托管第224号)
4、法定代表人：刘云峰
5、企业类型：有限责任公司(法人独资)
6、注册资本：100,000万元人民币
7、经营范围：资产管理；企业管理咨询；焦炭、化工产品、建筑材料、机电产品、金属材料批发兼零售；国际贸易。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
8、成立日期：2014年11月03日
9、主要业务及最近三年发展状况
主要从事资产管理、企业管理咨询，近三年经营正常。
10、控股股东或实际控制人
控股股东为山西美锦商贸有限公司，持有比例为100%。
（四）股权转让方四
1、名称：天津天利纵横贸易有限公司
2、统一社会信用代码：91120116300514855K
3、住所：天津自贸试验区(东疆保税港区)亚洲路6975号金融贸易中心南区1-1-918(天津企成商务秘书服务有限公司托管第511号)
4、法定代表人：程志方
5、企业类型：有限责任公司(法人独资)
6、注册资本：100,000万元人民币
7、经营范围：化工产品（危险品、剧毒品及易制毒品除外）、机械设备及配件、机电设备及配件、通迅设备、金属材料、钢材、装饰装修材料、五金交电、建筑材料、仪器仪表批发兼零售；财务信息咨询；商务信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
8、成立日期：2014年11月05日
9、主要业务及最近三年发展状况
主要从事机械设备及配件贸易，近三年经营正常。
10、控股股东或实际控制人
控股股东为深圳前海鼎力投资基金管理有限公司，持有比例为100%。
（五）股权转让方五
1、名称：晟鑫（天津）资产管理有限公司
2、统一社会信用代码：91120116300456667A
3、住所：天津经济技术开发区(南港工业区)综合服务区办公楼D座三层305-07室
4、法定代表人：莫春萍
5、企业类型：有限责任公司(法人独资)
6、注册资本：100,000万元人民币
7、经营范围：资产管理（金融资产除外）；能源综合利用技术开发；企业管理；商务信息咨询；焦炭、煤炭、铁矿砂、钢材、有色金属的批发兼零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
8、成立日期：2014年08月26日
9、主要业务及最近三年发展状况
主要从事资产管理，近三年经营正常。
10、控股股东或实际控制人
控股股东为深圳满孚盛晟贸易有限公司，持有比例为100%。
上述股权转让各方与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关联关系。
三、交易标的基本情况
（一）标的公司的基本情况
■
标的公司注册资本人民币300,000万元已实缴，由立信会计师事务所(特殊普通合伙)于2015年2月11日出具验资报告(信会师报字[2015]第530003号)审验。
（二）标的公司的股东构成
根据工商资料，标的公司的股东构成如下表所示：
■
本次交易完成后公司直接持有天津金城银行30%的股份，公司符合对民营银行的出资条件，本次投资尚需获得中国银行保险监督管理委员会等有关监管部门最终核准批复。本次交易所涉及天津金城银行30%的股权不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他情况。
（三）标的公司最近一年又一期的主要财务指标
单位：千元
■
注：标的公司2019年度财务数据已经具有执行证券、期货业务资格的德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)天津分所审计，并出具德师津报(审)字(20)第P00069号《审计报告》。2020年相关数据未经审计。
（四）交易标的评估情况
公司聘请具有从事证券、期货从业资格的沃克森（北京）国际资产评估有限公司对天津金城银行股东全部权益在评估基准日的市场价值进行了评估，并出具了沃克森评报字（2020）第0628号评估报告（以下简称《资产评估报告》）。
1、评估目的：为公司拟收购天津金城银行30%股权提供价值参考依据
2、评估对象：天津金城银行股东全部权益价值
3、评估范围：天津金城银行于评估基准日申报的所有资产和相关负债
4、评估基准日：2019年12月31日
5、价值类型：市场价值
6、评估方法：
本次采用市场法和收益法同时进行评估，采用市场法形成的评估值为406,645.89万元，采用收益法形成的评估值为393,158.29万元。对于银行类公司股权来说，由于其受资本市场因素的影响更为直接和敏感，市场法结果客观上更能反映被评估单位股权的市场价值。结合本次评估目的，故采用市场法结果作为最终的评估结论。
本次采用市场法进行评估时，选取了受相同经济因素的影响、经营业绩和规模相当、未来成长性相同或相似的四家A股上市的商业银行作为参照，以净资产比率乘数作为评估价值比率，同时考虑了流动性折扣、非经营性资产净值、溢余资产净值、少数股东权益等因素影响，从而得出最终评估结论。
7、评估结论：
本次评估以市场法评估结果作为最终评估结论：在持续经营前提下，天津金城银行股东全部权益价值为406,645.89万元，增值额为58,799.46万元，增值率为16.90%。
评估结论的使用有效期为一年，自评估基准日2019年12月31日起至2020年12月30日止。
（五）交易标的定价情况及公平合理性分析
以沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具《资产评估报告》所载明的股东权益价值为基础，经交易各方公平协商确定，标的股份的每股转让价格为1.42388元/股，交易金额合计为人民币128,149.20万元，较对应股份的评估价值上浮约5.05%。
本次交易是建立在双方自愿、平等、公允、合法的基础上进行的，交易价格参照截至股权转让基准日标的公司净资产评估值，综合考虑标的公司2019年经营状况及未来盈利能力等因素，经交易各方公平协商，最终确定本次交易的成交价格，交易的定价公允合理，不存在损害公司及股东合法权益的情形。
四、交易协议的主要内容
本次交易的审议程序履行完毕后，公司拟与天津金城银行5名原发起股东天津德泰供应链管理有限公司、天津协合新能源发展有限公司、天津美锦资产管理有限公司、天津天利纵横贸易有限公司、晟鑫（天津）资产管理有限公司分别签署《股份转让协议》（以下简称“本协议”），主要内容如下：
甲方（转让方）：天津金城银行5名原发起股东之一。
乙方（受让方）：三六零安全科技股份有限公司。
（一）股份转让
1、标的股份
甲方同意向乙方转让其持有的标的公司全部股份，乙方同意受让标的股份。
2、转让价格及股份转让款
本次转让价格以沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具《资产评估报告》股东权益价值为基础，经双方协商确定，标的股份的每股转让价格为1.42388元/股。单一转让方所持标的公司的股权比例为6%，对应的股权转让款为25,629.84万元。
3、交割先决条件
（1）乙方已经完成对标的公司的详细尽职调查及相关补充调查，并对尽职调查结果满意，本项先决条件自本协议生效之日起视作条件成就；
（2）本协议已经由双方适当签署并生效，且原件已提交乙方；
（3）乙方的董事会及股东大会已批准本次转让并同意签署本协议；
（4）甲方的股东及甲方的董事会或其他内部有权机构已批准本次转让并同意签署本协议，以使其作为一方签署和履行本协议和相关交易生效，并且已经向乙方提供相关决议的复印件；
（5）甲方已正式有效地书面告知标的公司的董事会关于本次转让事宜；
（6）任何政府机关均未制定、发布、颁布、实施或通过会导致本次转让不合法或另外限制或禁止本次转让的任何法律或政府命令；
（7）标的公司所持有、获得的全部业务资质证书均保持有效，任何政府机关未由于本次转让或其他任何理由而吊销、注销、终止前述资质证书或禁止标的公司从事前述资质证书所许可、批准的业务或经营行为；
（8）甲方在本协议中做出的各项陈述与保证均为真实、准确、完整，不存在任何误导或重大遗漏，不存在任何违反其在本协议项下的声明、承诺、陈述与保证、义务的情形；
（9）标的公司在各个重大方面（包括但不限于业务、资质、财务、财税及税收征管、劳动、社会保险及住房公积金等方面的法律法规）遵守法律法规以及相关监管规定的要求，不存在未向乙方披露的重大违法违规情形或风险事项；
（10）标的公司现有的经营、运作、资产、资质的维护以及财务状况未出现重大不利变化，也不存在任何会导致或可能导致前述重大不利变化的事件发生；
（11）标的股份上未设置任何质押、其他第三方权利或其他可能导致本次转让无法进行的瑕疵；
（12）不存在针对标的公司或任何现有股东或标的公司正在进行或拟经营的业务已发生或可能发生的未决诉讼、司法或行政程序、调查、仲裁请求等，不会影响本次交易或可能对标的公司业务及业务资质的维持构成重大不利影响。
4、股份转让款的支付安排
股份转让款按照下述安排分二期支付：
（1）第一期付款：
确认上述交割先决条件均已被充分满足或被乙方以书面形式豁免后，乙方应在收到第一期股份转让款付款通知之日起十个工作日内以现金方式向甲乙双方共同指定的监管账户支付股份转让款的40%。自银保监会出具书面批复通过乙方股东资格审查并同意本次转让之日起十个工作日内，双方同意将监管账户的第一期付款释放至甲方指定的银行账户。
（2）第二期付款：
先决条件：a.上述交割先决条件均已被充分满足或被乙方以书面形式豁免；b.银保监会已出具书面批复通过乙方股东资格审查并同意本次转让；c.甲方向标的公司委派的全体董事、监事以及高级管理人员已经向标的公司递交了生效的书面辞职函；d.标的公司就本次转让相应修改了股东名册中有关股东及其所持股份数的记载；e.标的公司就本次转让涉及的股份变更、标的公司章程变更已完成在市场监督管理部门的登记、备案程序；f.若本次转让任何一方需要取得其他第三方的批准、同意、或备案，或需要履行通知义务的，该等批准、同意或备案以及通知回执均已获得。
满足上述第二期付款先决条件a、b或被乙方书面豁免的前提下，乙方应在收到第二期股份转让款付款通知之日起十个工作日内以现金方式向甲乙双方共同指定的监管账户支付剩余60%股份转让款。满足上述所有第二期付款先决条件或被乙方书面豁免的前提下，乙方应在收到第二期股份转让款释放通知之日起十个工作日内将监管账户的第二期付款释放至甲方指定的银行账户。
（二）交割
1、交割日
上述第二期付款先决条件均已经获得满足或被乙方书面豁免之日或各方以书面方式同意的其他日期为交割日，交割日最迟不得超过2020年9月30日（“预计交割日”）。双方协商一致可以对预计交割日进行调整。
如果上述第二期付款的任一交割条件在预计交割日未能得到满足或被放弃，乙方可以在不排除其在本协议下或适用法律下其他权利和救济的前提下选择：
（1）将交割推迟至预计交割日之后的日期；或者
（2）根据本协议约定终止本协议。
（三）协议解除
本协议可通过下列方式解除：
1、经双方以书面方式一致同意解除本协议。
2、由于不可抗力事件，致使本协议任何一方丧失继续履行本协议的能力或无法实现履行本协议的目的，则任何一方有权解除本协议。
3、本次转让交割完成前，如出现以下任一情形，乙方有权单方解除本协议且无需承担任何责任，本协议自乙方向甲方发出解除本协议的书面通知之日起终止：
（1）甲方严重违反本协议的约定；
（2）由于转让方的原因，本协议约定的任一交割条件在预计交割日前（或推迟交割的稍晚日期）未能得到满足或被乙方书面豁免；
（3）由于标的公司和/或甲方的原因导致乙方本次转让的目的无法实现；
（4）乙方未取得银保监会或天津银保监局批复通过乙方股东资格审查并同意本次股权转让。
4、本次转让交割完成前，在不存在甲方的重大违约的前提下，如本协议约定的交割及付款条件已全部成就，但乙方未能按期支付股份转让款且逾期超过六十日的，甲方有权单方解除本协议且无需承担任何责任，本协议自甲方向乙方发出解除本协议的书面通知之日起终止。
五、涉及收购资产的其他安排
上述股权受让事项不构成关联交易，交易完成后，不会产生关联交易及同业竞争的情况，亦不涉及人员安置、土地租赁等情况。本次股权投资的资金来源为公司自有资金。
六、本次投资的目的和对公司的影响
（一）本次投资的目的
天津金城银行是天津自贸区内注册设立的唯一一家民营法人银行，也是全国首批、北方首家民营银行。
公司本次拟投资入股天津金城银行，主要基于民营银行良好的发展机遇和市场前景。双方将以金融科技创新和互联网普惠金融为重点，在更广泛领域进行优势互补及战略合作，力争在业务拓展、运营效率提升、风险管理改进等方面获得新的突破。三六零在安全大脑、人工智能、大数据、云计算、IoT、区块链、反欺诈、互联网获客等优势领域提供技术赋能，将有利于天津金城银行更好地适应互联网化发展的新需求，有效提升数据风控能力以及科技创新能力。三六零海量的用户资源及丰富的互联网应用场景，也将助力天津金城银行进一步优化资源配置，持续提升用户规模及小微服务能力，打造聚焦个人消费者和小微企业的互联网普惠银行。
（二）对公司的影响
天津金城银行经营稳健，本次投资入股有利于三六零实现互联网科技与金融产业的深度融合、协调发展。天津金城银行将为公司的互联网用户、企业客户以及产业生态合作方提供优质、安全、便利的综合金融服务，进一步提升公司客户运营能力、增值服务能力及综合竞争力。
公司投资入股天津金城银行所使用的资金均来源于自有资金，不会对公司目前的正常经营活动产生重大影响。本次股权投资的后续计量、损益确认方法以及对公司未来财务状况的具体影响以年度审计报告为准。本次投资入股符合公司全体股东的利益，不存在损害公司及股东利益的情况。
（三）风险提示
公司投资入股天津金城银行事项尚需履行公司股东大会程序，并需取得中国银行保险监督管理委员会等有关监管部门最终核准批复，存在可能未获批准的风险。
本次投资入股获得最终核准批复后，天津金城银行在实际运营中，可能存在以下风险：
1、信用风险：主要指当债务人或交易对手未履行其对天津金城银行的义务或承诺时，天津金城银行可能蒙受损失的风险；
2、市场风险：主要指市场价格（利率、汇率、期货价格和大宗商品价格）出现不利变动时，天津金城银行业务可能发生损失的风险；
3、流动性风险：主要指天津金城银行无法满足客户提取到期负债及新增贷款、合理融资等需求的风险；
4、声誉风险：主要指银行经营、管理及其他行为或外部事件导致利益相关方对银行产生负面评价的风险。
公司将及时披露本次对外投资的进展或变化情况，敬请广大投资者注意风险。
七、备查文件
1、公司第五届董事会第十八次会议决议；
2、独立董事关于第五届董事会第十八次会议相关事项的独立意见；
3、天津金城银行股份有限公司财务报表及审计报告；
4、三六零安全科技股份有限公司拟收购天津金城银行股份有限公司股权项目涉及天津金城银行股份有限公司股东全部权益资产评估报告。
特此公告。
三六零安全科技股份有限公司董事会
2020年6月6日
股票代码：601360 股票简称：三六零 编号：2020-034号
三六零安全科技股份有限公司
关于出具《投资入股天津金城银行的声明与承诺》暨对外担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 被担保人名称：天津金城银行股份有限公司；
● 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：本次担保金额不超过人民币90,000万元，已实际为其提供的担保余额为人民币0元（不含本次担保）；
● 本次担保是否有反担保：无；
● 公司不存在对外担保逾期情形。
一、担保情况概述
（一）担保的基本情况
三六零安全科技股份有限公司（以下简称“三六零”或“公司”）拟按照1.42388元/股的交易价格，受让天津金城银行股份有限公司（以下简称“天津金城银行”或“标的公司”）5名原发起股东合计持有的90,000万股股份，交易金额合计为人民币128,149.20万元，交易完成后公司直接持有天津金城银行30%的股份，成为其第一大股东。
本次交易事项需经中国银行保险监督管理委员会等有关监管部门最终核准批复，根据监管要求，公司需出具《关于投资入股天津金城银行的声明与承诺》（以下简称《承诺函》），其中关于承担剩余风险的承诺内容如下：
“三六零自愿以公司对天津金城银行实缴注册资本金额一倍为限承担天津金城银行经营失败的剩余风险。即天津金城银行以其全部资产对自身债务承担责任，对于天津金城银行全部财产不足偿付的存款人存款部分，在国家颁布金融机构破产法规之前，在存款保险基金管理机构按照存款保险条例规定所承担的50万元偿付责任或中国人民银行适时执行的最高偿付责任外，公司承诺将以其对天津金城银行实缴注册资本金额一倍为限按照其所持天津金城银行股权比例承担存款人存款未能偿付部分的剩余风险。公司的资产不足以承担前述责任的，就公司前述承担限额内未能承担的差额部分，由届时公司的实际控制人按照其本人在公司的持股比例承担。”
上述承诺属于对外担保事项，公司本次受让股份对应的实缴注册资本金额为人民币90,000万元，对外担保总额不超过实缴注册资本金额一倍即人民币90,000万元。
（二）内部决策程序
公司于2020年6月4日召开第五届董事会第十八次会议，审议通过了《关于投资入股天津金城银行股份有限公司的议案》《关于签署〈天津金城银行股份有限公司之股份转让协议〉的议案》《关于出具〈投资入股天津金城银行的声明与承诺〉的议案》，同意投资入股天津金城银行，并提请股东大会授权公司管理层决定和处理投资入股天津金城银行过程中的各项具体事宜、签署相关法律文件和协议。
根据德勤会计师事务所（特殊普通合伙）德师津报(审)字(20)第P00069号《审计报告》，截至2019年12月31日，天津金城银行资产负债率为88.67%，按照《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》关于“为资产负债率超过70%的担保对象提供担保的事项应当提交股东大会审议”的相关规定，本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、被担保人基本情况
（一）标的公司的基本情况
■
（二）标的公司最近一年又一期的主要财务指标
单位：千元
■
注：标的公司2019年度财务数据已经具有执行证券、期货业务资格的德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)天津分所审计，2020年数据未经审计。
（三）标的公司与上市公司关联关系
天津金城银行与公司不存在关联关系。根据工商资料，标的公司的股东构成如下表所示：
■
注：天津德泰供应链管理有限公司、天津协合新能源发展有限公司、天津美锦资产管理有限公司、天津天利纵横贸易有限公司、晟鑫（天津）资产管理有限公司为本次交易的股权转让方，交易完成后，上述五名股东所持股权转为本公司持有。
三、董事会意见
公司独立董事对承担剩余风险事项发表独立意见如下：本次承诺事项系监管机构审核民营银行股东身份的要求，以实缴注册资本金额一倍为限，按照公司所持股权比例承担存款人存款未能偿付部分的剩余风险，相关承诺属于对外担保事项，对应的财务风险处于公司可控范围内，本次对外担保的审批程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东的合法权益的情形。同意将《关于出具〈投资入股天津金城银行的声明与承诺〉的议案》提交股东大会审议确定。
董事会认为，标的公司经营稳健、风险可控，本次投资入股有利于提升公司客户运营能力、增值服务能力及综合竞争力。本次承诺暨对外担保事项系监管机构要求，不存在损害公司及股东利益的情形。
四、累计对外担保数量及逾期担保的数量
公司2019年年度股东大会审议通过了《关于2020年度为公司及子公司向银行申请综合授信额度提供担保的议案》，公司及子公司2020年度申请总计不超过人民币50亿元的银行综合授信额度，并提供相应担保。
截至本公告披露日，上述银行综合授信担保额度尚未使用，公司及全资、控股子公司不存在其他对外担保情况，亦不存在逾期担保情况。
五、备查文件
1、公司第五届董事会第十八次会议决议；
2、独立董事关于第五届董事会第十八次会议相关事项的独立意见；
3、关于投资入股天津金城银行的声明与承诺；
4、天津金城银行营业执照复印件。
特此公告。
三六零安全科技股份有限公司董事会
2020年6月6日
证券代码：601360 证券简称：三六零 公告编号：2020-035
三六零安全科技股份有限公司
关于召开2020年第二次临时股东大会的
通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2020年6月22日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
● 为严格落实新型冠状病毒肺炎疫情防控的相关要求，公司鼓励和建议股东及股东代表采取网络投票方式参与本次股东大会；拟现场参加会议的股东及股东代表务必持有“北京健康宝”上“未见异常”状态的健康码并遵守相关单位、部门的其他防疫要求进入会场。
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2020年第二次临时股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2020年6月22日 14点30分
召开地点：北京朝阳区酒仙桥路6号院2号楼A座一层报告厅
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2020年6月22日
至2020年6月22日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
无
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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1、各议案已披露的时间和披露媒体
议案1、2、3经公司第五届董事会第十八次会议审议通过，会议决议的具体内容请详见公司于2020年6月6日登载于《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。
本次股东大会的会议材料将于股东大会召开前在上海证券交易所网站披露。
2、特别决议议案：无
3、对中小投资者单独计票的议案：议案3
4、涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：不适用
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
(一) 出席回复
拟出席2020年第二次临时股东大会的股东应于2020年6月17日（星期三）前在办公时间（上午9:30－12:00、下午13:30－18:30）将出席会议的回复以电话或传真的方式送达本公司。股东出席回复应提供以下内容：1、股东姓名（法人股东名称）；2、身份证号（营业执照号）；3、股东代码；4、持股数量；5、联系电话；6、联系地址；7、是否委托代理人参会等。
(二) 现场登记方式
符合上述出席条件的股东如出席现场会议，须提供以下登记资料：
1、自然人股东：本人身份证及复印件、股东账户卡或其他股东身份证明文件；委托代理人出席会议的，须提交书面授权委托书（详见附件1）、出席人身份证及复印件、委托人股东账户卡或其他股东身份证明文件。
2、法人股东：法定代表人出席会议的，须提交加盖法人公章的营业执照复印件、本人身份证及复印件等凭证；委托代理人出席会议的，须提交加盖法人公章的营业执照复印件、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书（详见附件1）、出席人身份证及复印件等凭证。
3、代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。
本次股东大会授权委托书请参见本公告附件1。
(三) 登记时间:2020年6月22日（星期一）12:30-13:30
(四) 登记地点:北京朝阳区酒仙桥路6号院2号楼A座一层报告厅
六、其他事项
（一）会议联系方式
联系人：王巍、王习习
联系电话：010-56821816
电子邮箱：q-zhengquan@360.cn
传真：010-56822789
地址：北京市朝阳区酒仙桥路6号院 三六零证券部
邮政编码：100015
（二）本次股东大会预计不会超过半个工作日，拟出席会议的股东及其委托代理人的往返交通和食宿费用自理。
（三）出席会议的股东请于会议开始前一小时到达会议地点，并携带身份证明、持股凭证、授权委托书等原件，以便验证入场。
特此公告。
三六零安全科技股份有限公司董事会
2020年6月6日
附件1：授权委托书
●报备文件
公司第五届董事会第十八次会议决议
附件1：授权委托书
授权委托书
三六零安全科技股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2020年6月22日召开的贵公司2020年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号:
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委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
股票代码：601360 股票简称：三六零 编号：2020-032号
三六零安全科技股份有限公司
第五届董事会第十八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
三六零安全科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年6月4日以通讯表决的方式召开第五届董事会第十八次会议，本次会议应参加表决董事5名，实际表决董事5名。会议的召集、召开、表决符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》等法律、法规及规范性文件的规定。会议审议并通过了以下议案：
一、《关于投资入股天津金城银行股份有限公司的议案》
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
董事会同意公司投资入股天津金城银行股份有限公司（以下简称“天津金城银行”），并提请股东大会授权公司管理层决定和处理投资入股天津金城银行过程中的各项具体事宜、签署相关法律文件和协议。
具体内容详见与本公告同时登载于上海证券交易所网站的《关于投资入股天津金城银行股份有限公司并签署〈股份转让协议〉的公告》（编号：2020-033号）。
本议案尚需提交股东大会审议。
二、《关于签署〈天津金城银行股份有限公司之股份转让协议〉的议案》
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
董事会同意公司签署《天津金城银行股份有限公司之股份转让协议》，即按照1.42388元/股的交易价格，受让天津金城银行5名原发起股东合计持有的90,000万股股份，交易金额合计为人民币128,149.20万元。
具体内容详见与本公告同时登载于上海证券交易所网站的《关于投资入股天津金城银行股份有限公司并签署〈股份转让协议〉的公告》（编号：2020-033号）。
本议案尚需提交股东大会审议。
三、《关于出具〈投资入股天津金城银行的声明与承诺〉的议案》
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
董事会同意公司出具《关于投资入股天津金城银行的声明与承诺》。其中以公司对天津金城银行实缴注册资本金额一倍为限，承担天津金城银行经营失败的剩余风险事项属于对外担保事项，独立董事就此事项已发表同意的独立意见。
具体内容详见与本公告同时登载于上海证券交易所网站的《关于出具〈投资入股天津金城银行的声明与承诺〉暨对外担保的公告》（编号：2020-034号）。
本议案尚需提交股东大会审议。
四、《关于设立募集资金专户并授权签订募集资金专户存储监管协议的议案》
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
鉴于公司非公开发行股票申请已获得中国证券监督管理委员会核准批复，为规范公司募集资金管理、存放和使用，切实保护投资者权益，公司拟在招商银行股份有限公司开设募集资金专项账户，用于本次非公开发行股票募集资金的专项存储和使用。董事会授权公司管理层全权办理与本次设立募集资金专项账户有关的事宜，包括但不限于确定及签署本次募集资金账户需签署的相关协议及文件等。
五、《关于提请召开2020年第二次临时股东大会的议案》
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
董事会拟提请于2020年6月22日召开公司2020年第二次临时股东大会，相关通知详见与本公告同时登载于上海证券交易所网站的《公司关于召开2020年第二次临时股东大会的通知》（编号：2020-035号）。
特此公告。
三六零安全科技股份有限公司董事会
2020年6月6日
