浙富控股集团股份有限公司
关于刊登《发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之新增股份变动及上市报告书》的提示性公告

证券代码：002266 证券简称：浙富控股 公告编号：2020-046

浙富控股集团股份有限公司

关于刊登《发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之新增股份变动及上市报告书》的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

浙富控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年1月21日收到中国证券监督管理委员会出具的《关于核准浙富控股集团股份有限公司向桐庐源桐实业有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2020] 157 号）。

公司已于2020年6月8日收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》，本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之发行股份购买资产部分新增的股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入公司的股东名册。本次新增股份上市日期为2020年6月12日，具体内容详见公司于2020年6月10日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的《浙富控股集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书》及其它相关公告。

特此公告。

浙富控股集团股份有限公司董事会

二〇二〇年六月十日

证券代码：002266 证券简称：浙富控股 公告编号：2020-047

浙富控股集团股份有限公司

关于发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之

相关方承诺事项的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

浙富控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年1月21日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于核准浙富控股集团股份有限公司向桐庐源桐实业有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2020] 157 号），核准公司向桐庐源桐实业有限公司（以下简称“桐庐源桐”）发行1,375,667,422股股份、向叶标发行943,674,298股股份、向浙江申联投资管理有限公司（以下简称“申联投资”）发行209,705,399股股份、向胡金莲发行188,734,859股股份、向平潭沣石恒达投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“沣石恒达”）发行637,504,415股股份、向宁波沣能投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“沣能投资”）发行35,789,720股股份购买相关资产。截至本公告披露日，公司本次发行股份购买资产事宜已经实施完毕。

公司本次发行股份购买资产相关方出具的承诺情况如下（本公告中的简称与《浙富控股集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书》中的简称具有相同含义）：

一、上市公司及其控股股东、实际控制人、全体董监高人员作出的重要承诺

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二、交易对方作出的重要承诺

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三、标的公司作出的重要承诺

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截至本公告披露日，上述承诺已履行或正在履行过程中，承诺人无违反承诺的情形。

特此公告。

浙富控股集团股份有限公司董事会

二〇二〇年六月十日

浙富控股集团股份有限公司

关于发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之

董事、监事、高级管理人员持股情况变动报告

深圳证券交易所：

浙富控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年1月21日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于核准浙富控股集团股份有限公司向桐庐源桐实业有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2020]157号），本次发行股份购买资产暨关联交易事项已获中国证监会核准。截止本报告签署日，公司已向桐庐源桐实业有限公司、叶标、浙江申联投资管理有限公司、胡金莲、平潭沣石恒达投资管理合伙企业（有限合伙）、宁波沣能投资管理合伙企业（有限合伙）共6名投资者非公开发行了3,391,076,113股人民币普通股（A股）。

公司本次非公开发行股份的发行对象不包含公司的董事、监事和高级管理人员，本次发行未导致公司董事、监事和高级管理人员直接持股情况发生变动。

特此报告。

浙富控股集团股份有限公司

2020年 6 月 10 日

(上接50版)

（二）法律顾问意见

本次交易的法律顾问金杜律师认为：

本次交易已取得必要的批准和授权，本次交易各方有权按照相关批准实施本次交易；本次交易标的资产已办理完毕资产过户的工商变更登记手续；浙富控股已完成本次购买资产的验资及新增股份预登记手续，该等新增股票将于登记到账后正式列入浙富控股股东名册。截至本法律意见书出具之日，浙富控股本次交易的实施过程中履行的相关程序符合《重组管理办法》等有关法律法规，合法有效；交易各方尚需办理本法律意见书第六部分所述相关后续事项，在本次交易各方按照已签署的相关协议与承诺全面履行各自义务的情况下，该等后续事项的办理不存在实质性法律障碍。

第三节新增股份的数量和上市时间

一、新增股份上市批准情况

本公司已于2020年6月4日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料，并于2020年6月8日收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》、《上市公司股份未到账结构表》和《合并普通账户和融资融券信用账户前10名明细数据表》。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入公司的股东名册。

二、新增股份的证券名称、证券代码和上市地点

证券简称：浙富控股

证券代码：002266

上市地点：深圳证券交易所

三、新增股份的上市时间

本次新增股份的上市日为2020年6月12日，根据深交所相关业务规则的规定，上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。

四、新增股份的限售安排

1、桐庐源桐承诺：其于本次交易中取得的股份，在自该等股份发行结束之日起36个月届满之日或在本次购买资产项下业绩承诺及补偿义务履行完毕之日（以较晚日为准）前不得转让。本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，其在本次交易中取得的股份的锁定期自动延长6个月。

2、叶标、胡金莲、申联投资承诺，其于本次交易中取得的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起12个月内不得转让，且前述锁定期届满后分三期解锁，具体如下：

（1）申联环保集团2019年度与2020年度业绩经上市公司聘请的具有证券期货业务资格的会计师事务所审计并出具专项审核报告，如申联环保集团2019年度与2020年度业绩承诺完成，其各自可解锁的股份为其自本次交易获得的全部股份的37%；如申联环保集团2019年与2020年度业绩承诺未完全完成，则其解锁的股份数量为其自本次交易获得的全部股份的37%扣除2019年与2020年度应补偿股份数量后的差额。即：第一期解锁的股份数量=其自本次交易获得全部股份的37%－其应就2019年度、2020年度业绩承诺向上市公司补偿的股份数量（可解锁股份数量小于0时按0计算）。

（2）申联环保集团2021年度业绩经上市公司聘请的具有证券期货业务资格的会计师事务所审计并出具专项审核报告，如申联环保集团2019年度、2020年度、2021年度业绩承诺均完成，其累计可解锁的股份为其自本次交易获得的全部股份的66%；如申联环保集团2019年度、2020年度、2021年度业绩承诺未完成，则其第二期解锁的股份数量=其自本次交易获得全部股份的66%－第一期解锁的股份数量－其应就2019年度、2020年度、2021年度业绩承诺向上市公司补偿的股份数量（可解锁股份数量小于0时按0计算）。

（3）申联环保集团2022年度业绩经上市公司聘请的具有证券期货业务资格的会计师事务所审计并出具专项审核报告及专项减值测试报告后，在其履行完毕《申联环保集团业绩承诺与补偿协议》项下约定的全部补偿义务的情况下，其于本次交易中取得的股份中仍未解锁的部分可一次性解除锁定并可自由转让。

3、沣石恒达、沣能投资承诺，其于本次交易中取得的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起12个月内不得转让。

第四节本次发行对公司的影响

一、股份结构变动

本次非公开发行股票上市前后，公司股份结构为：

单位:股

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注：根据上市公司控股股东、实际控制人孙毅签署的股份锁定承诺，其在本次交易完成后12个月内不减持在本次交易前已经直接或间接持有的上市公司股份。

本次发行完成后，公司注册资本、股份总数将发生变化，公司将根据本次非公开发行股票的发行结果，对本公司的《公司章程》相关条款进行修订。

二、本次发行前后公司前十名股东情况

（一）本次发行前公司前十名股东情况

本次发行前（截至2020年5月29日），本公司前十大股东情况如下表所示：

■

（二）本次发行后公司前十名股东情况

本公司已于2020年6月4日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料，并于2020年6月8日收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》、《上市公司股份未到账结构表》和《合并普通账户和融资融券信用账户前10名明细数据表》。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入公司的股东名册。

根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《合并普通账户和融资融券信用账户前10名明细数据表》，新增股份登记到账后上市公司前十大股东的持股情况：

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三、公司董事、监事、高级管理人员发行前后持股变动情况

本次发行对象不包含本公司董事、监事和高级管理人员，因此本次发行未发生董事、监事和高级管理人员直接持股数量发生变动。

四、本次交易不会导致公司控制权发生变化

本次交易前，孙毅直接及间接持有上市公司444,303,423股股份，占上市公司总股本的22.45%，为上市公司实际控制人。

本次交易完成后，孙毅及其一致行动人合计持有上市公司33.89%股份，孙毅仍为公司实际控制人。本次交易不会导致公司控制权的变化。

五、本次交易完成后，公司股票仍符合上市条件

本次交易完成后，本公司股权分布仍满足《公司法》、《证券法》及《股票上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。

六、本次交易对公司主要财务指标的影响

假设2018年1月1日上市公司已经持有申联环保集团100%股权和申能环保40%股权，上市公司按照上述重组后的股权架构编制了备考财务报表，天健会计师对备考财务报表进行了审阅，并出具了天健审〔2019〕8846号《备考审阅报告》。

（一）本次交易完成后上市公司资产结构变动情况

截至2019年6月30日，上市公司合并报表与本次交易完成后的备考合并报表的资产情况如下：

单位：万元

■

本次交易完成后，上市公司2019年6月末的资产总额从本次交易前的804,990.61万元提高至1,486,064.28万元，增幅84.61%，上市公司资产规模得到较大提升。

在资产结构变动中，上市公司流动资产增幅为117.62%，非流动资产增幅为69.03%。

（二）本次交易完成后上市公司负债结构变动情况

截至2019年6月30日，上市公司合并报表与本次交易完成后的备考合并报表的负债情况如下：

单位：万元

■

本次交易完成后，上市公司2019年6月末的负债总额从本次交易前的354,126.07万元提高至782,913.80万元，增长率为121.08%，负债规模有所增长。

（三）本次交易完成后上市公司偿债能力指标

截至2019年6月30日，上市公司合并报表与本次交易完成后的备考合并报表之间的偿债能力指标情况如下：

■

注：（1）流动比率=流动资产/流动负债；

（2）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；

（3）资产负债率=总负债/总资产。

截至2019年6月30日，上市公司的资产负债率为43.99%、流动比率及速动比率分别为0.79、0.48，上市公司偿债能力和抗风险能力处于较高水平。

本次交易完成后，上市公司资产负债率上升至52.68%，流动比率和速动比率基本保持稳定，仍然处于合理范围内，上市公司不存在到期应付负债无法支付的情形，仍然具备较强的偿债能力及抗风险能力，上市公司的财务具备安全性。

综上所述，本次收购未对上市公司的财务安全性产生重大影响。

（四）本次交易完成后上市公司营收能力变化分析

最近一年一期，上市公司合并报表与本次交易完成后的备考合并报表之间的收入规模及利润水平对比情况如下所示：

单位：万元

■

本次交易完成后，上市公司的营收能力和盈利能力将得到大幅提升，上市公司2019年1-6月、2018年度的营业收入将增长475.46%、420.48%；归属于母公司所有者的净利润将增长677.84%、520.63%。

（五）本次交易完成后上市公司期间费用变化分析

最近一年一期，上市公司合并报表与本次交易完成后的备考合并报表之间的期间费用对比情况如下所示：

单位：万元

■

本次交易完成后，上市公司期间费用金额有一定的增加，但得益于交易完成后上市公司盈利能力的明显提升，期间费用增加不会对上市公司经营产生重大不利影响。

（六）本次交易完成后上市公司每股收益变化分析

上市公司合并报表与本次交易完成后每股收益对比情况如下所示：

单位：元/股

■

与实际数相比，最近一年一期上市公司备考每股收益有所提高，主要原因是本次交易新增归属于母公司的净利润较高，导致交易完成后上市公司的每股收益有所提高。

（七）本次交易完成后上市公司营运能力变化分析

上市公司合并报表与本次交易完成后的备考合并报表之间的营运能力指标对比情况如下所示：

■

注1：应收账款周转率=营业收入/应收账款期初期末平均账面价值

注2：存货周转率=营业成本/存货期初期末平均账面价值

注3：2019年1-6月应收账款周转率和存货周转率为年化数值

与实际数相比，最近一年一期上市公司备考应收账款周转率、存货周转率大幅上升，营运能力显著改善。

第五节本次交易的相关证券服务机构

一、独立财务顾问

华泰联合证券有限责任公司

地址：北京市西城区丰盛胡同22号丰铭国际大厦A座6层

法定代表人：江禹

电话：010-56839300

传真：010-56839400

联系人：樊灿宇、顾翀翔

二、法律顾问

北京市金杜律师事务所

地址：北京市朝阳区东三环中路1号环球金融中心办公楼东楼17-18 层

负责人：王玲

电话：010-58785588

传真：010-58785566

联系人：叶国俊、陈伟

三、审计机构

天健会计师事务所（特殊普通合伙）

地址：杭州市江干区钱江路1366号华润大厦B座

负责人：郑启华

电话：0571-88216888

传真：0571-88216999

联系人：倪国君、何林飞、胡友邻

四、评估机构

坤元资产评估有限公司

地址：杭州市西溪路128号910室

法定代表人：俞华开

电话：0571-88216941

传真：0571-87178826

联系人：潘文夫、章波

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