步步高商业连锁股份有限公司
第五届董事会第三十四次会议决议公告

股票简称：步步高 股票代码：002251 公告编号：2020-029

步步高商业连锁股份有限公司

第五届董事会第三十四次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

步步高商业连锁股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三十四次会议通知于2020年6月2日以电子邮件的方式送达，会议于2020年6月8日以传真表决的方式召开，本次会议应参加表决董事9人，实际参加表决董事9人。会议的出席人数、召集召开程序、议事内容符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《步步高商业连锁股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定。

二、董事会会议审议情况

经与会董事认真讨论并表决，审议并通过如下议案：

1、会议以8票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司与江苏五星电器有限公司签订＜家电零售业务合作合同＞的议案》，关联董事王敬先生已回避本议案表决，该事项需提交公司2020年第二次临时股东大会审议。

具体内容请详见刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《公司关于与江苏五星电器有限公司签订＜家电零售业务合作合同＞的公告》。

2、会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司向银行申请使用综合授信额度的议案》。

因公司经营发展需要，公司拟向下列银行申请使用综合授信额度：

（1）向中国农业发展银行湘潭市分行申请新增使用综合授信额度不超过人民币5000万元，期限1年。

（2）向长沙银行股份有限公司湘潭分行申请使用综合授信额度不超过人民币2.2亿元，期限为2年。

3、会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司控股股东步步高投资集团股份有限公司为公司在银行的综合授信业务提供最高额保证担保的议案》。

为支持公司发展，公司控股股东步步高投资集团股份有限公司（以下简称“步步高集团”）拟为公司在下列银行的综合授信业务提供最高额保证担保：

（1）同意为本公司在中国农业发展银行湘潭市分行新增5000万元专项贷款提供最高额连带责任保证担保。

（2）同意为本公司在长沙银行股份有限公司湘潭分行的2.2亿元综合授信业务提供最高额保证担保,期限2年。

步步高集团承诺将不向公司收取任何费用。

4、会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司与银行签订最高额抵押合同的议案》。

公司拟与长沙银行股份有限公司湘潭分行签订抵押额不低于2.2亿元的最高额抵押合同，同意以公司位于郴州市国庆北路步步高置业﹒新天地的97 套商铺（建筑面积11811.12 平方米）作最高额抵押，期限为叁年。

5、会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于召开公司2020年第二次临时股东大会的议案》。

具体内容请详见刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《公司2020年第二次临时股东大会的通知》。

三、备查文件目录

1、《公司第五届董事会第三十四次会议决议》；

特此公告。

步步高商业连锁股份有限公司董事会

二○二○年六月十日

股票简称：步步高 股票代码：002251 公告编号：2020-030

步步高商业连锁股份有限公司

关于与江苏五星电器有限公司

签订《家电零售业务合作合同》的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、概述

步步高商业连锁股份有限公司（以下简称“公司”或“步步高”）拟与江苏五星电器有限公司（以下简称“五星电器”）签订了《家电零售业务合作合同》(以下简称“《合作合同》”)。

双方拟在家电零售领域展开合作经营，五星电器入驻步步高在湖南、广西等地的门店中的家电零售门店/销售区块，使用步步高的相关场地和经营设施，依托步步高的区域领先地位和京东&五星电器的供应商资源和行业领先的管理体系，发展京东&五星电器家电零售业务，实现双方合作共赢。

本次签订《合作合同》构成关联交易，2020年6月8日，公司董事会以传真表决的方式召开第五届董事会第三十四次会议，会议以8票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司与江苏五星电器有限公司签订＜家电零售业务合作合同＞的议案》，关联董事王敬先生回避了表决。公司独立董事对该关联交易进行了事前认可并发表了独立意见，同意将该事项提交公司第五届董事会第三十四次会议审议。除本次公司与五星电器签署的《合作合同》拟开展家电业务合作外，公司与五星电器无其他合作。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过相关部门批准。该事项尚需获得公司股东大会的批准，与本项交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

二、交易双方基本情况

1、步步高商业连锁股份有限公司

法定代表人：王填

注册资本：人民币863,903,951元

注册地址：湖南省湘潭市韶山西路309号步步高大厦

经营范围：超级市场零售（含网上销售）；广告制作、经营；提供商业咨询服务；经营商品和技术的进出口业务（国家法律法规禁止和限制的除外）；普通货运；仓储保管；商品配送；柜台租赁服务；物业管理；家政服务、劳务服务（劳务派遣服务除外）；专业停车场服务；热食品、冷食品、生食品、糕点、饮品制售；烟草制品零售；家电的销售、安装及维修、代办移动、联通、电信委托的各项业务；自营和代理各类商品及技术的进口；计算机技术开发、技术服务；广告设计、发布、代理、制作及服务；第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务）。投资咨询服务（不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务）；经济与商务咨询服务（不含金融、证券、期货咨询）；会议及展览服务；以下项目限分公司经营：娱乐业、餐饮、药品经营、电影放映、眼镜（含角膜接触镜）及护理产品的销售、配镜服务、食品生产及加工；二类医疗器械零售；文体用品、出版物的销售；摩托车及电动车的销售；废弃资源和废旧材料的回收；农副产品收购、加工及销售；乳制品（含婴幼儿配方乳粉）零售。（依法须经批准的项目经相关部门许可后方可开展经营活动）

2、江苏五星电器有限公司

法定代表人：潘一清

注册资本：109,535万元人民币

注册地址：南京市中山北路241号一层部分、二层部分

经营范围：计算机硬件和软件、电子产品、空调设备、电器机械及器材、家居用品、通讯产品（包括无线通讯产品，但卫星地面接收设施除外）以及上述产品的相关配件、金属材料（贵金属除外）、化工原料及产品（危险品除外）、汽车零部件、针纺织品、日用百货、家用电器、厨房用品、卫生间用品、健身器材、自行车、电动助力车、摩托车、车载电子产品、预包装食品兼散装食品（食品类别按许可证所列事项经营）、医疗器械（限I类医疗器械及不需领取许可证的II类医疗器械）、办公用品设备、家具、乐器、工艺品、玩具、钟表、手表、园艺、水族用品及器材的进出口、批发、零售（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理的商品，按国家有关规定办理申请）；以及前述产品的安装、维修、咨询和其他相关服务，其所经营部分柜台的出租和转租，家电回收；提供商品展示服务，会务服务，企业形象策划，员工培训，商务服务，仓储（不含油漆和危险化学品），普通货运，电子出版物零售，网络发行；设计、制作、代理、发布国内各类广告。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

截至2019年12月31日，五星电器的总资产为818,024.03万元，净资产(归属于母公司所有者的权益)为166,084.90万元，2019年度主营业务收入 1,253,849.25万元，净利润（归属于母公司所有者的净利润）为-11,023.06 万元（以上财务数据经审计）。

股东情况：佳源创盛控股集团有限公司持有五星电器54%股权、宿迁涵邦投资管理有限公司持有五星电器46%股权。

关联关系说明：

江苏京东邦能投资管理有限公司（以下简称“京东邦能”）持有公司5%股份，王敬先生为京东邦能派驻公司董事。

京东邦能的一致行动人宿迁涵邦投资管理有限公司（以下简称“宿迁涵邦”）持有五星电器46%股权，且宿迁涵邦向五星电器派驻2位董事。宿迁涵邦能对五星电器的决策产生重要影响。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，基于京东邦能的一致行动人宿迁涵邦与京东邦能的关联关系，公司本次与五星电器签订合作合同属于关联交易。

履约能力分析：五星电器经营情况正常，财务状况正常，具备良好的履约能力。

三、《合作合同》主要内容

1、合作双方

甲方：步步高商业连锁股份有限公司

乙方：江苏五星电器有限公司

2、合作项目概述

五星电器和步步高共同负责运营原步步高在中国湖南、广西两个省份步步高超市和百货门店中的家用电器零售业务，五星电器负责向上述门店和区块供货，并以“京东&步步高”或“五星&步步高”运营上述门店和区域的家电零售业务。

2.1合作模式

双方合作将使用“京东&步步高”或“五星&步步高”品牌，五星电器负责供货，双方联合经营，步步高按销售额收取销售扣点。

2.2 合作基准日

双方同意，双方基本确定合作基准日为2020年6月30日。

2.3合作期限及续约

本合作项目的合作期限为10年，自双方确定的合作项目合作基准日起计算。

本协议约定的合作期限届满后，任何一方希望续期的，应在初始合作期限届满前90日向另一方发出书面续约申请，经双方协商一致后续约。

3、争议解决

任何直接或间接因本协议而引起的争议，由双方协商解决；协商不成的，任何一方有权向有权管辖的人民法院起诉。

四、对公司的影响

本次与五星电器的关联交易依据公平、合理的定价政策，参照市场价格确定关联交易价格，不会损害公司和广大中小投资者的利益。公司本次与五星电器的合作，有利于实现双方优势互补，进一步提高公司的核心竞争力，为公司持续、快速、稳定发展提供有力保障，符合公司全体股东特别是中小投资者的利益。本次交易预计将每年为公司增加净利润约1300万元，对公司的经营发展是有利的。

五、独立董事意见

公司与关联方发生的关联交易对公司的财务状况，经营成果不构成重大影响，公司的主要业务不会因此关联交易而对关联人形成依赖。公司的关联交易依据公平、合理的定价政策，参照市场价格确定关联交易价格，不会损害公司和广大中小投资者的利益。在董事会表决过程中，关联董事回避了表决，表决程序合法有效。公司独立董事一致同意该关联交易事项，并同意将其提交公司股东大会审议。

六、备查文件：

1、公司第五届董事会第三十四次会议决议；

2、独立董事对关联交易事项事前认可及独立意见。

3、家电零售业务合作合同。

特此公告。

步步高商业连锁股份有限公司董事会

二○二○年六月十日

股票简称：步步高 股票代码：002251 公告编号：2020-031

步步高商业连锁股份有限公司

2020年第二次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

经步步高商业连锁股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第五届董事会第三十四次会议审议通过，公司决定于2020年6月29日在湖南省长沙市高新区东方红路649号步步高大厦公司会议室召开2020年第二次临时股东大会。会议有关事项如下：

一、召开会议基本情况

（一）股东大会届次：2020年第二次临时股东大会

（二）会议召集人：公司董事会

（三）会议召开的合法、合规性：会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《步步高商业连锁股份有限公司章程》的规定。

（四）会议股权登记日：2020年6月18日

（五）现场会议召开时间：2020年6月29日（星期一）14:30开始

（六）网络投票时间：

1、通过深圳证券交易所交易系统投票的时间为2020年6月29日上午9:30一11:30，下午13:00一15:00；

2、通过深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn,下同）投票时间为2020年6月29日9:15至15:00期间的任意时间。

（七）现场会议召开地点：湖南省长沙市高新区东方红路649号步步高大厦公司会议室。

（八）会议召开方式及表决办法：采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互联网投票系统向股东提供网络形式的投票平台，上述股东可以在前述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

（1）如果股东通过现场、网络重复投票的，以第一次投票结果为准；

（2）如果股东通过网络多次重复投票的，以第一次网络有效投票为准。

敬请各位股东审慎投票，不要重复投票。由于股东重复投票而导致的对该股东的不利影响及相关后果，由该股东个人承担。

本公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如果重复投票，则按照本通知的规定对有效表决票进行统计。

（九）会议出席对象：

1、截止2020年6月18日（本次会议股权登记日）交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。该等股东均有权以本通知公布的方式出席本次会议及参加表决。不能亲自出席本次会议的股东可以委托代理人出席本次会议和参加表决；

2、公司董事、监事和高级管理人员；

3、律师及其他相关人员。

二、会议审议事项

1、关于公司与江苏五星电器有限公司签订《家电零售业务合作合同》的议案；

上述议案已经公司第五届董事会第三十四次会议审议通过。具体内容请详见2020年6月10日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公司相关公告。

本次会议审议的议案将对中小投资者的表决进行单独计票。

三、提案编码

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四、网络投票的安排

在本次会议上，本公司将通过深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互联网

投票系统向股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过上述系统参加网络投票。有关股东进行网络投票的详细信息请登录深圳证券交易所网站（www.szse.cn）查询，网络投票的投票程序及要求详见本通知附件一。

五、会议登记事项

1、登记时间及手续

出席现场会议的股东及委托代理人请于2020年6月24日（上午9：30---11：30，下午14：00---16：00）到本公司董事会办公室办理出席会议登记手续，异地股东可以通过传真的方式于上述时间登记，传真以抵达本公司的时间为准。

（1）法人股东应持证券账户卡、营业执照复印件、法人代表证明书或加盖公章的法定代表人授权委托书（详见附件二）及出席人身份证办理登记手续；

（2）自然人股东持本人身份证、证券账户卡；授权委托代理人持身份证、授权委托书（详见附件二）、委托人证券账户卡办理登记手续。

2、登记地点及联系方式

湖南省长沙市高新区东方红路649号步步高大厦公司董事会办公室

电话：0731---5232 2517 传真：0731---8882 0602

联系人：师茜、苏辉杰

六、注意事项：

本次股东大会会期半天，与会人员的食宿及交通等费用自理。

网络投票期间，如投票系统突发重大事件的影响，则本次会议的进程按当日通知进行。

步步高商业连锁股份有限公司董事会

二○二○年六月十日

附件1：

参加网络投票的具体操作流程

一、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票代码：362251，投票简称：步高投票

2、填报表决意见或选举票数。

对于非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

股东对总议案与具体议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决， 再对具体议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2020年6月29日交易时间，即9：30-11：30和13：00-15：00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统的投票程序

1、通过深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）投票时间为2020年6月29日9:15至15:00期间的任意时间。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件二：

授权委托书

兹全权委托【 】先生（女士）代表我单位（个人），出席步步高商业连锁股份有限公司2020年第二次临时股东大会，并代表本单位（本人）依照以下指示对下列议案投票。本人/本单位对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权。

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注：1、委托人应在授权委托书相应“□”中用“√”明确授权受托人投票。

2、本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束。

3、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；委托单位须加盖公司公章。