欧浦智网股份有限公司关于对深圳证券交易所2019年报问询函的回复公告

证券代码：002711 证券简称：*ST欧浦 公告编号：2020-058

欧浦智网股份有限公司关于对深圳证券交易所2019年报问询函的回复公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

欧浦智网股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年6月2日收到深圳证券交易所《关于对欧浦智网股份有限公司2019年年报的问询函》（中小板年报问询函【2020】第142号），对此高度重视，并对函件中提及的问题进行了认真自查。现就公司对函件问询事项作出说明并披露如下：

一、你公司2018年、2019年连续两年财务报告被出具无法表示意见的审计报告，公司股票已被暂停上市。（1）请你公司充分提示退市风险，并说明针对近两年无法表示意见涉及事项所采取的改善措施及整改进展情况。（2）请说明目前公司的主要资产、负债、人员构成及主营业务开展等情况。（3）请你公司董事会、年审会计师说明在公司持续经营能力存在重大不确定性的情况下，公司财务报表编制基础仍以持续经营为假设的合理性。

公司回复：

（一）1．公司因2018年、2019年连续两个会计年度经审计的净资产为负值，且两个年度财务报告被出具了无法表示意见的审计报告被暂停上市，根据《上市规则》14.4.1的规定，暂停上市后首个年度（即2020年度）出现下列情形之一的，深圳证券交易所有权决定终止公司股票上市交易：

（1）公司因净利润、净资产、营业收入或者审计意见类型触及《上市规则》14.1.1条第（一）项至第（四）项规定情形其股票被暂停上市的，未能在法定期限内披露暂停上市后的首个年度报告；

（2）公司因净利润、净资产、营业收入或者审计意见类型触及《上市规则》14.1.1条第（一）项至第（四）项规定情形其股票被暂停上市的，暂停上市后首个年度报告显示公司净利润或者扣除非经常性损益后的净利润为负值；

（3）公司因净利润、净资产、营业收入或者审计意见类型触及《上市规则》14.1.1条第（一）项至第（四）项规定情形其股票被暂停上市的，暂停上市后首个年度报告显示公司期末净资产为负值；

（4）公司因净利润、净资产、营业收入或者审计意见类型触及《上市规则》14.1.1条第（一）项至第（四）项规定标准其股票被暂停上市的，暂停上市后首个年度报告显示公司营业收入低于一千万元；

（5）公司因净利润、净资产、营业收入或者审计意见类型触及《上市规则》14.1.1条第（一）项至第（四）项规定情形其股票被暂停上市的，暂停上市后首个年度报告显示公司财务会计报告被出具保留意见、无法表示意见或否定意见的审计报告；

（6）公司因净利润、净资产、营业收入或者审计意见类型触及《上市规则》14.1.1条规定情形其股票被暂停上市的，在法定期限内披露了暂停上市后首个年度报告但未能在其后五个交易日内提出恢复上市申请；

（7）公司被法院宣告破产；

（8）公司被依法强制解散；

（9）恢复上市申请未被受理；

（10）恢复上市申请未被审核同意；

（11）深圳证券交易所规定的其他情形。

2．2018年度和2019年度无法表示意见涉及事项所采取的改善措施及整改进展情况

2018年度审计报告形成无法表示意见的基础为：持续经营能力存在重大不确定性；内部控制失效；中国证监会立案调查事项；未决诉讼事项；应收款项、其他应收款、短期贷款及预付款项的性质及减值。

2019年度审计报告形成无法表示意见的基础为：违规担保诉讼事项；涉及大额往来款项。

针对上述事项，公司所采取的改善措施及进展情况如下：

（1）妥善解决债务危机：鉴于公司目前实际情况，银行借款大部分逾期，且公司目前还存在多宗重大未决诉讼。公司面临重大债务风险。公司一直积极与债权人进行沟通，希望能够得到债权人谅解，在一定程度上减免公司债务。鉴于公司债务的复杂情况，截止目前，尚未与相关债权人签署正式和解协议或者债务减免协议，最终能否达成尚存在不确定性。

（2）积极恢复生产：受公司土地房产被查封、债务逾期、银行账户被冻结、诉讼等不利因素影响，公司信用受到影响，公司的经营层面受到了一定的冲击。公司商贸业务和加工业务已停滞，为提高资产利用率，合理增加资产收益，与加工业务相配套的仓储业务业已转为仓租业务，公司重点做好对公司客户的沟通工作，维护好新老客户关系，尽可能消除本次债务危机的影响

（3）加强内部控制管理，加强公司规范运作：2018年度，公司在对外担保、合同审批以及印章管理等方面的内部控制存在缺陷，管理层舞弊、凌驾于控制之上导致内部控制失效，相关控制环节未得到有效运行，公司内部控制各项活动未有效开展。公司管理层已经认识到公司存在的重大内控缺陷，公司已进一步完善公司管理制度，加强公司财务管理及印章使用管理，进一步规范用印审批、使用、登记及归档流程，规范对外担保行为，规范资金收支审批流程，进一步加强内部管理和内控体系建设，实现对公司生产经营活动和重大事项的规范控制和管理。

（4）积极配合证监会立案调查：公司于2019年2月26日收到中国证券监督管理委员会下发的《调查通知书》（编号：粤证调查通字190046号）。因公司涉嫌信息披露违法违规，根据《中华人民共和国证券法》的有关规定，决定对公司立案调查。自立案调查以来，公司全面配合中国证监会的调查工作，包括但不限于按要求提供相关资料，及时汇报有关核查工作进展等，同时严格按照相关法律法规及监管要求履行信息披露义务。

（5）积极面对诉讼：截止目前为止，公司涉及到的诉讼仲裁案件诉讼标的金额合计逾人民币30亿元，且不排除未来还存在其他诉讼事项的可能性。公司成立以董事长为组长的专门小组认真清查和解决公司所涉及到的诉讼事项，公司对已掌握到的诉讼资料进行梳理，并及时对外披露。同时，公司聘请了专业律师积极应对公司所涉及到的诉讼，仲裁等，并陆续取得了数单有利于公司的判决，维护了公司的合法利益。特别是公司因违规担保事项所引发的诉讼、仲裁，公司以积极的态度面对，消除影响公司发展的隐患，杜绝类似事项的发生。针对公司相关未决诉讼，公司将继续在律师的支持下积极与案件的相关当事方、管辖法院等进行充分沟通，争取推动相关诉讼事项尽快结案，消除各种潜在影响。

（6）全面核查公司大额应收款项、其他应收款、短期贷款及预付款项：基于谨慎性原则，公司2018年度对应收款、预付款、短期贷款计提了大量的坏账准备。公司通过聘请的律师团队对上述客户及供应商多次发函催收。同时，公司通过律师团队在资金有限的情况下对部分计提坏账公司提请了诉讼，力争用法律的手段维护公司的合法利益，相关诉讼已全部胜诉，但在执行过程中基本未发现可供执行的财产。截止目前为止，相关款项未收回。公司将持续对上述客户及供应商的催收。

（二）目前公司的主要资产、负债、人员构成及主营业务开展情况

1．主要资产、负债情况

单位：元

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2．人员构成

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3．主营业务开展情况

2019年度，受公司土地房产被查封、债务逾期、银行账户被冻结、诉讼等不利因素影响，公司信用受到影响，公司的经营层面受到了一定的冲击。2019年度，母公司商贸业务和加工业务已停滞。为提高资产利用率，合理增加资产收益，与加工业务相配套的仓储业务业已转为仓租业务。2019年度母公司实现营业收入2,247.88万元，净利润10,489.82万元。

公司子公司烨辉钢铁的日常生产经营仍在正常进行，客户关系无重大影响，但受母公司诉讼及债务影响，烨辉钢铁受银行融资渠道及融资额度持续压缩影响，加之2019年整体钢贸经济环境下行，导致经营受到一定影响，持续出现下滑。2019年度实现营业收入15,408.67万元，净利润-401.39万元。

公司子公司欧浦小贷针对自身的经营情况，采取了有效的风控措施，2019年度基本暂停对外发放新增贷款，并通过各种手段尽快收回贷款，偿还对外融资，降低经营风险。2019年度实现营业收入795.41万元，净利润751.84万元。

（三）截至2019年12月31日，公司资产负债率为458.83%，归属于母公司的所有者权益为-24.76亿元，因涉及多项未决诉讼导致部分银行账户被司法冻结、所持子公司股权被冻结、银行借款出现逾期，对本公司的生产经营活动带来不利影响。公司处于财务状况恶化的状态。

管理层为改善公司的经营状况及财务状况，保证公司持续经营能力，根据公司目前的现实状况，公司采取了以下应对计划：

1．努力恢复生产经营：报告期间受公司土地房产被查封、债务逾期、银行账户被冻结、诉讼等不利因素影响，公司信用受到影响，公司的经营层面受到了一定的冲击，母公司部分业务出现停滞现象。为提高资产利用率，合理增加资产收益，公司分批处置了部分闲置资产，回笼了部分资金。同时，与加工业务相配套的仓储业务业已转为仓租业务，公司将继续维护好新老客户关系，尽可能消除本次危机对经营的影响。公司子公司烨辉的日常生产经营仍在正常进行，客户关系也无重大影响，其将尽力保证正常生产经营所需的内外部条件，按照既定目标完成生产经营计划。公司子公司欧浦小贷针对自身的经营情况，继续采取了有效的风控措施，降低经营风险。

2．积极解决债务问题，推进债务重整事项：鉴于公司目前实际情况，银行借款大部分逾期，且公司目前还存在多宗重大未决诉讼，公司面临重大债务风险。报告期内，一方面，公司继续积极与债权人进行了沟通，希望能够得到债权人谅解，努力达成债务和解方案，在一定程度上减免公司债务。另一方面，公司积极参考其他上市公司债务重整的成功案例，结合自身实际情况，不排除后期将启动债务重整，通过司法手段化解债务负担，轻装上阵。

3．积极应对公司诉讼：报告期间，公司成立以董事长为组长的专门小组认真清查和解决公司所涉及到的诉讼事项，公司对已掌握到的诉讼资料进行梳理，并及时对外披露。同时，公司聘请了专业律师积极应对公司所涉及到的诉讼，仲裁等，并陆续取得了数单有利于公司的判决，维护了公司的合法利益。特别是公司因违规担保事项所引发的诉讼、仲裁，公司以积极的态度面对，消除影响公司发展的隐患，杜绝类似事项的发生。针对公司相关未决诉讼，公司将继续在律师的支持下积极与案件的相关当事方、管辖法院等进行充分沟通，争取推动相关诉讼事项尽快结案，消除各种潜在影响。

4．加强内部控制管理，加强公司规范运作：2019年2月新的管理团队进驻公司后，对公司内部管理制度进行了全面梳理，梳理了业务流程的各个环节，落实授权、审批和执行的职责分离机制，严格执行内部控制制度及其他各项管理制度，加强公司财务管理及印章使用管理，进一步规范用印审批、使用、登记及归档流程，规范对外担保行为，规范资金收支审批流程，进一步加强内部管理和内控体系建设。

5．公司控股股东佛山市中基投资有限责任公司已进入破产重整阶段，公司将积极与中基投资、法院、中基破产管理人、债权人、重整方等多方沟通，力争中基破产重整与上市公司债务处置能有机结合起来，尽全力维护上市公司利益。

管理层积极应对上述重大事项，已做好充分应对准备，采取积极措施保护公司股东的权益。目前，公司业务已逐步在恢复，公司内部管理制度得到完善和规范，内控体系建设进一步加强；公司与各债权人积极沟通，商讨其他债务解决方案；公司聘请的专业律师团队也在积极应诉过程中；公司持续全面核查公司大额应收款项、其他应收款、短期贷款及预付款项，将在完善相关证据后，对涉及相关的责任主体采取必要的法律手段。

综上所述，公司2019年度财务报表编制基础仍以持续经营为假设的是合理的。

会计师回复：

欧浦智网在2019年度财务报表附注二（二）中披露了对公司持续经营能力的评价；截至本年报问询函回复日，欧浦智网因涉及多项未决诉讼导致部分银行账户被司 法冻结、强制划扣，持有子公司股权被冻结，重要经营性长期资产被司法查封，银行借款大部分逾期，应收账款及对供应商预付账款逾期尚未收回，且目前还存在多宗重大未决诉讼，公司面临重大债务风险。因未决诉讼事项导致欧浦智网公司账面计提巨额减值损失及预计负债，公司连续两年账面净资产为负数。上述种种迹象表明欧浦智网持续经营能力存在重大不确定性。

针对上述事项以及欧浦智网对其持续经营能力的评价，我们按照《中国注册会计师审计准则第1324号——持续经营》的要求执行了以下审计程序：

1）与欧浦管理层以及治理层进行沟通，了解公司所面临的主要困境及应对措施；

2）查看公司公告及上市公司主流媒体相关信息；

3）对管理层为了应对上述未决诉讼事项所采取的措施进行了评价，分析这些措施的可行性。

截止审计报告日，公司管理层已采取积极措施应对上述导致重大不确定性事项，我们对上述措施进行了评价，没有确凿的证据表明公司按照持续经营假设编制财务报表已不合理，因此根据《中国注册会计师审计准则第1324号—一持续经营》相关规定，我们认为欧浦智网2019年度财务报表编制基础仍以持续经营为假设的是合理的。

二、报告期内，你公司实现非流动资产处置收益1.39亿元，主要为相关土地被收储产生的征收补偿收益。据披露，2018年6月，你公司FG座土地使用权因当地政府城市规划被予以征收及拆迁，并收到补偿款15,000万元。截止2019年末，你公司相关地块的房地产权证已交回发展中心，且已完成建设用地收回及产权注销手续。（1）请你公司补充披露相关移交手续的办理时间，并提交相关证明文件；说明上述非流动资产处置收益的确认依据、会计处理及计算过程，并自查相关会计科目的勾稽关系是否准确。（2）请你公司说明相关补偿款在2018年收到但你公司在2019年确认收益的原因及依据，是否符合会计准则规定，是否存在跨期调节利润的情形。请年审会计师核查并发表意见。

公司回复：

（一）2018年6月，公司与乐从镇土地储备发展中心（以下简称“发展中心”）签署了《欧浦智网股份有限公司地块“三旧”改造“挂账收储”协议》（以下简称“《协议》”）。

《协议》约定：为配合佛山地铁三号线建设，根据《顺德区城市更新（“三旧”改造）实施办法》（顺府发[2015]19号）、《佛山市顺德区国土城建和水利局关于调整以挂账收储方式实施改造的城市更新项目土地出让收入分配原则有关问题的通知》（顺建函[2017]1386号）和《佛山市顺德区人民政府办公室关于加快地铁3号线、文华路（细海工业区段）等重点市政工程相关事项的复函》（顺府办函[2018]396号）等文件，结合佛山新城建设总体规划，发展中心就对公司位于乐从镇细海工业区内的部分土地进行“三旧改造”达成协议，涉及土地面积37,854.01平方米。基于公平原则，经双方协商，发展中心同意对该地土块进行挂账收储，先支付公司“挂账收储”补偿金1.5亿元，由发展中心通过对该土地公开招拍挂形式出让后再行按照有关文件的补偿标准进行补偿。

公司根据《协议》要求，将相关地块涉及的房地产权证交回给发展中心，因公司相关负责人员已离职，未能确认房地产权证移交的具体时间。发展中心自行办理用地收回及产权注销手续。

2020年4月，发展中心向公司出具《确认函》，确认已将补偿金支付到公司指定账户，且已收到公司交回的相关地块房地产权证，并已完成建设用地收回及产权注销手续。

（二）确认依据、会计处理及计算过程

1．确认依据

按照财会[2019]6号文，“资产处置收益”项目反映企业出售划分为持有待售的非流动资产（金融工具、长期股权投资和投资性房地产除外）或处置组（子公司和业务除外）时确认的处置利得或损失，以及处置未划分为持有待售的固定资产、在建工程、生产性生物资产及无形资产而产生的处置利得或损失。该项目应根据“资产处置损益”科目的发生额分析填列；如为处置损失，以“-”号填列。

（1）“产权范围内规划为二类居住用地约26,173.18平方米的商住地块“挂账收储”补偿金1.5亿元”对于该项的会计处理，在根据《佛山市顺德区国土城建和水利局关于调整以挂账收储方式实施改造的城市更新项目土地出让收入分配原则有关问题的通知》、《欧浦智网股份有限公司地块“三旧”改造“挂账收储”协议》得知，其中FG 座部分土地使用权（26173.18平方米）征收补偿价款需通过公开招拍挂后，视拍卖价格才能最终确定，2018年将其账面价值12,096,829.13元已转入其他非流动资产科目核算，收到的补偿金额1.5亿元已计入其他流动负债。

（2）截止2019年末，已完成相关移交手续，包括将FG座的房地产权证已交回发展中心，完成了产权注销手续，实物资产已移交政府进行平整施工，公司已履行完毕协议义务，实物资产在实质上不再符合“由企业拥有或控制的”定义，其他流动负债（1.5亿元）也不符合负债“与该义务有关的经济利益很可能流出企业”的定义，因此在2019年结转资产处置收益。

2．会计处理及计算过程

（1）会计处理

1）2018年6月收到补偿金

借：银行存款150,000,000.00元，贷：预收账款150,000,000.00元。

2）2018年6月将无形资产转入待处理财产损溢

借：累计摊销-土地使用权4,354,006.92元，待处理财产损溢12,096,829.13元，贷：无形资产-土地使用权16,450,836.05元。

3）2018年期末报表重分类

借：预收账款150,000,000.00元，贷：其他流动负债150,000,000.00元，借：其他非流动资产12,096,829.13元，贷：待处理财产损溢12,096,829.13元。

4）2019年会计处理

借：预收账款150,000,000.00元，贷：其他非流动资产12,096,829.13元，贷：资产处置收益137,903,170.87元。

（2）计算过程

FG座土地账面成本为12,096,829.13元，已收到的补偿价款为150,000,000.00元，将两者差额137,903,170.87元计入资产处置收益。

（二）确认收益的原因及依据

截止2019年末，欧浦智网FG座的房地产权证已交回发展中心，且已完成建设用地收回及产权注销手续，其土地使用权已被回收并注销，实物资产已转移给政府进行平整施工，欧浦智网已履行完毕协议义务，收到1.5亿元款项也不需要退回。因此其他非流动资产（FG 座部分土地使用权）已不符合资产“由企业拥有或者控制的”定义，其他流动负债（1.5亿元）也不符合负债“与该义务有关的经济利益很可能流出企业”的定义。因此在2019年确认资产处置收益，符合企业会计准则的规定，不存在跨期调节利润的情形。

会计师回复：

1．已实施的审计程序，获取的审计证据如下：

1）获取或编制资产处置收益明细表，复核加计是否确定，并与报表数、总账数和明细账合计数核对相符；

2）对本期发生的资产处置收益，结合相关科目审计，检查支持性文件，确定入账金额及会计处理是否正确；

3）查询佛山土地资源网对挂账收储的FG座土地的招拍挂信息，实地走访查看现场的施工情况并进行拍照取证；

4）获取并复核乐从镇土地储备发展中心针对土地收储事项出具的《确认函》；

5）获取土地收储协议，获取政府收储证明文件，并对文件进行分析、核查；与管理层就该事项进行充分沟通，并形成结论。

2．核查意见：

2019年12月24日，审计人员与欧浦智网会计及资产管理人员一同对房屋建筑物进行了盘点，实地走访原FG座仓库土地，相关建筑物及设备资产均已拆除并进行了土地平整，证明FG座土地资产已移交。经查询佛山土地资源网，对挂账收储FG座土地的招拍挂信息，未能查到相关信息，证明FG座土地还没有实现招拍挂交易。

经核查，截止2019年末，欧浦智网已履行完毕协议义务，收到1.5亿元款项也不需要退回。因此其他非流动资产（FG 座部分土地使用权）已不符合资产“由企业拥有或者控制的”定义，其他流动负债（1.5亿元）也不符合负债“与该义务有关的经济利益很可能流出企业”的定义。因此上述非流动资产处置收益的确认依据、会计处理及计算过程均符合企业会计准则的规定，不存在跨期调节利润的情形。

三、报告期内，你公司冲回前期已计提的预计负债9,581万元，补充计提预计负债5,314万元，预计负债期末余额22.22亿元。请你公司详细披露与预计负债相关的诉讼事项具体情况，包括但不限于案件进展、所掌握的证据和承担责任的可能性等，并说明预计负债的会计处理依据、合理性及准确性，是否符合企业会计准则的规定，是否存在利用预计负债的计提及冲回实现盈余管理的情形。请年审会计师核查并发表意见。

公司回复：

（一）依据《企业会计准则第13号—或有事项》的规定，与或有事项相关的义务同时满足下列条件的，应当确认为预计负债：1.该义务是企业承担的现时义务；2.履行该义务很可能导致经济利益流出企业；3.该义务的金额能够可靠地计量。

企业应当在资产负债表日对预计负债的账面价值进行复核。有确凿证据表明该账面价值不能真实反映当前最佳估计数的，应当按照当前最佳估计数对该账面价值进行调整。

截至审计报告日，公司聘请了律师应对公司所涉及的32宗大额诉讼案件，其中已决诉讼17宗，未决诉讼15宗，依据《企业会计准则第13号—或有事项》的规定，律师出具的法律意见等相关资料，并根据谨慎性原则确认了22.22亿元的预计负债。诉讼事项具体情况如下：

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（二）截至2019年12月31日，诉讼案件的最新进展情况，按判决内容重新测算预计负债的最佳估计数，与2018年已计提的预计负债数据比较，计算得出应补提金额或冲销金额。依据《企业会计准则第13号—或有事项》的规定，公司认为有确凿证据表明该账面不能真实反映当前最佳估计数的，应当按照当前最佳估计数对该账面价值进行调整。因此补充计提预计负债5,314万元符合企业会计准则的规定。

详见下表：

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备注：补充计提预计负债5,314万元与上表补提金额的差异为营业外支出-诉讼事项其他支出102万元，以及公司与佘群、HARTOW、WEEKOKKENG的三个案件，公司根据一审判决冲减多计提的预计负债332.48万元。

（三）冲回已计提预计负债具体内容

1、原告中泰信托有限责任公司（以下简称中泰信托）与佛山市中基投资有限公司（以下简称“中基投资”）、陈礼豪、田洁贞、欧浦公司一案【案号：（2018）沪74民初931号】，中泰信托向上海金融法院提起诉讼要求中基投资支付股票收益权回购款95,494,271.23元及暂计至2018年8月10日的股票收益款944,271.23元、暂计至2018年8月10日的违约金316,096.67元、律师费148,800元；要求陈礼豪、田洁贞、欧浦智网对前述债务承担连带清偿责任。

上海金融法院于2019年12月20日作出一审判决：认为中泰信托关于要求欧浦公司承担连带保证责任的主张，事实和法律依据均不足，该院不予支持。

（1）一审判决程序合法、认定事实清楚、适用法律正确，说理充分。

中泰信托认为公司出具《担保函》已有法定代表人签字并盖公司印章，应视为公司做出愿意承担连带担保责任的意思表示。公司认为《担保函》未经过股东会决议，不应视为公司的意思表示。就此争议一审法院认为，首先，根据《中华人民共和国公司法》第十六条的规定，公司的担保行为不是法定代表人所能单独决定的事项，而必须以公司股东（大）会、董事会等公司机关的决议作为授权的基础和来源。本案中，公司的法定代表人并未提供股东会或董事会等有关机关的决议，故其未经授权擅自为他人提供担保的行为，构成越权代表。其次，本案作为质押式股票回购纠纷，中泰信托应明知公司系上市公司。同时，中泰信托确认其知晓中基投资是公司的控股股东，则公司为中基投资提供担保的行为属关联担保。第三，本案中公司法定代表人陈礼豪未经董事会、股东会决议以公司名义为其他公司提供担保，而中泰信托作为相对人对与担保相关的决议文件负有基本审查义务，并对已尽审查义务负有举证责任。现中泰信托未能提供证据证明其对公司是否形成决议的情况进行审查，故一审法院认为中泰信托关于要求公司承担连带保证责任的主张，事实和法律依据均不足，该院不予支持。

（2）本案二审法院上海高院对上市公司一贯采用违规担保的担保人无需承担责任的观点。

长期以来上海高院及上海地区的中院都采纳违规担保无效，担保人无需承担担保责任的裁判观点，上市公司ST慧球已公开披露至少两份该类判决，其中一份判决得到了最高人民法院的维持。需要提醒的是，我国作为成文法国家，判例虽然不是正式的法律渊源，司法实践中也存在同案不同判的现象，但之前的判例能够反映出该法院一直以来的观点和裁判倾向，故公司诉讼律师认为二审诉讼维持一审判决，不支持中泰信托上诉请求的可能性较大。

（3）判决公司对违规担保无需承担责任的法律依据。

《中华人民共和国公司法》第十六条：“公司向其他企业投资或者为他人提供担保，依照公司章程的规定，由董事会或者股东会、股东大会决议；公司章程对投资或者担保的总额及单项投资或者担保的数额有限额规定的，不得超过规定的限额。公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议。前款规定的股东或者受前款规定的实际控制人支配的股东，不得参加前款规定事项的表决。该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。”

《全国法院民商事审判工作会议纪要》第十七条：“【违反《公司法》第16条构成越权代表】为防止法定代表人随意代表公司为他人提供担保给公司造成损失，损害中小股东利益，《公司法》第16条对法定代表人的代表权进行了限制。根据该条规定，担保行为不是法定代表人所能单独决定的事项，而必须以公司股东（大）会、董事会等公司机关的决议作为授权的基础和来源。法定代表人未经授权擅自为他人提供担保的，构成越权代表，人民法院应当根据《合同法》第50条关于法定代表人越权代表的规定，区分订立合同时债权人是否善意分别认定合同效力：债权人善意的，合同有效；反之，合同无效。”

《全国法院民商事审判工作会议纪要》第二十二条：“【上市公司为他人提供担保】债权人根据上市公司公开披露的关于担保事项已经董事会或者股东大会决议通过的信息订立的担保合同，人民法院应当认定有效。”

依据《企业会计准则第13号—或有事项》的规定，公司认为有确凿证据表明该账面不能真实反映当前最佳估计数的，应当按照当前最佳估计数对该账面价值进行调整。因此冲回前期已计提的预计负债9,581万元符合企业会计准则的规定。

2、公司与佘群、HAR TOW和WEEKOKKENG的三单民间借贷纠纷案件，在2018年度计提预计负债时，按照原告的诉讼请求内容中的罚息利率计提相关预计负债。2019年度，公司重新测算预计负债的最佳估计数，与2018年已计提的预计负债数据比较，计算得出冲销金额。具体如下：

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会计师回复：

1．已实施的审计程序，获取的审计证据如下：

1）了解形成预计负债的原因,并与管理层就预计负债的完整性和充分计提进行讨论以确定金额估计是否合理，相关的会计处理是否正确；

2）向公司获取相关担保合同、诉讼相关法律文件等资料，查阅公司公告及上年度审计报告，查询人民法院公告网，并进行审核；

3）对经办律师进行访谈，获取并复核律师出具的法律意见书；根据已取得的相关资料，对公司资产负债表日业已存在的或有事项判断是否满足预计负债确认的条件，会计处理是否正确；

4）结合银行回函情况，检查是否存在满足预计负债确认条件的或有事项，会计处理是否正确；

5）检查其他可能出现预计负债的情况。关注资产负债日至审计报告签发日期间是否存在其他或有事项；

6）确定预计负债是否已按照企业会计准则的规定在财务报表中作出恰当列报。

2．核查意见：

会计师在充分征询欧浦智网代理律师意见的情况下，对欧浦智网涉及的诉讼事项进行谨慎判断，对预计负债计提的合理性及准确性进行充分把握。预计负债金额的确认，基于报告年度的真实情况结合代理律师的专业判断以及会计师专业复核的基础上进行确认的，均符合企业会计准则的规定，不存在利用预计负债的计提及冲回实现盈余管理的情形。

另，如审计报告形成无法表示意见的基础“2、违规担保诉讼事项”所述，最高人民法院2019年11月发布《全国法院民商事审判工作会议纪要》后，会计师无法判断该纪要对违规担保案件预计负债金额的影响。

四、报告期内，你公司前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例为47.27%，前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例为47.92%，均较上年同期大幅上升。请你公司补充披露报告期内前五大客户和供应商的基本信息及关联关系，并说明与上述客户/供应商交易的真实性，是否具备商业实质。请年审会计师核查并发表意见。

公司回复：

（一）2019年度前五名客户及供应商基本信息

1．2019年度前五名客户基本信息

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（1）欧冶云商股份有限公司基础信息：

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（2）深圳麦克维尔空调有限公司基础信息：

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（3）河源湧嘉实业有限公司基础信息：

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（4）上海熠和贸易有限公司基础信息：

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（5）佛山市顺德区顺丰物资供应有限公司基础信息：

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2．2019年度前五名供应商

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（1）上海方思金属材料有限公司基础信息：

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（2）广州鞍钢国际贸易有限公司基础信息：

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（3）广州首钢钢铁贸易有限公司基础信息：

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（4）欧冶云商股份有限公司基础信息：

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（5）上海钢铁交易中心有限公司基础信息：

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(下转123版)