苏州纽威阀门股份有限公司
第四届董事会第十一次会议决议的公告
证券代码：603699 证券简称：纽威股份 公告编号：临2020-050
苏州纽威阀门股份有限公司
第四届董事会第十一次会议决议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2020年6月16日，苏州纽威阀门股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十一次会议以现场加通讯方式召开。出席会议的董事或经董事授权的代理人共9名，符合法律、法规和《公司章程》的要求。与会董事经审议作出如下决议：
1、审议并通过《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》；
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
公司独立董事发表了相关的独立意见，本议案尚须提交公司股东大会审议。
2、逐项审议并通过《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》；
具体内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
（一）本次发行证券的种类
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（二）发行规模
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（三）可转债存续期限
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（四）票面金额和发行价格
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（五）票面利率
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（六）还本付息的期限和方式
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（七）转股期限
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（八）转股价格的确定
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（九）转股价格的调整及计算方式
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（十）转股价格向下修正条款
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（十一）转股股数的确定方式
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（十二）赎回条款
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（十三）回售条款
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（十四）转股后的股利分配
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（十五）发行方式及发行对象
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（十六）向原股东配售的安排
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（十七）债券持有人会议相关事项
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（十八）本次募集资金用途
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（十九）担保事项
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（二十）评级事项
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（二十一）募集资金存管
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（二十二）本次发行方案的有效期
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
公司独立董事发表了事前认可意见及独立意见，本议案尚须按照上述子议案提交公司股东大会逐项审议。
3、审议并通过《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》；
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
公司独立董事发表了相关的独立意见，本议案尚须提交公司股东大会审议。
4、审议并通过《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告的议案》；
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
公司独立董事发表了相关的独立意见，本议案尚须提交公司股东大会审议。
5、审议并通过《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》；
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
公司独立董事发表了事前认可意见及独立意见，本议案尚须提交公司股东大会审议。
6、审议并通过《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》；
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
公司独立董事发表了事前认可意见及独立意见，本议案尚须提交公司股东大会审议。
7、审议并通过《关于制定〈A股可转换公司债券持有人会议规则〉的议案》；
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
公司独立董事发表了相关的独立意见，本议案尚须提交公司股东大会审议。
8、审议并通过《关于公司未来三年（2021-2023年）股东回报规划的议案》；
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
公司独立董事发表了事前认可意见及独立意见，本议案尚须提交公司股东大会审议。
9、审议并通过《关于聘请容诚会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司公开发行可转换公司债券专项审计机构的议案》；
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
公司独立董事发表了事前认可意见及独立意见，本议案尚须提交公司股东大会审议。
10、审议并通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》；
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
11、审议并通过《关于召开公司2020年第一次临时股东大会的议案》；
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
苏州纽威阀门股份有限公司
董事会
2020年6月17日
证券代码：603699 证券简称：纽威股份 公告编号：临2020-051
苏州纽威阀门股份有限公司
第四届监事会第十一次会议决议的公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2020年6月16日，苏州纽威阀门股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十一次会议以现场表决方式召开。应到监事3名，实到监事3名。会议由监事会主席郝如冰先生主持，会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
会议审议了以下议案：
1、审议并通过《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》；
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
2、逐项审议并通过《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》；
（一）本次发行证券的种类
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（二）发行规模
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（三）可转债存续期限
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（四）票面金额和发行价格
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（五）票面利率
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（六）还本付息的期限和方式
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（七）转股期限
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（八）转股价格的确定
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（九）转股价格的调整及计算方式
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（十）转股价格向下修正条款
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（十一）转股股数的确定方式
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（十二）赎回条款
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（十三）回售条款
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（十四）转股后的股利分配
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（十五）发行方式及发行对象
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（十六）向原股东配售的安排
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（十七）债券持有人会议相关事项
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（十八）本次募集资金用途
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（十九）担保事项
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（二十）评级事项
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（二十一）募集资金存管
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（二十二）本次发行方案的有效期
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚须按照上述子议案提交公司股东大会逐项审议。
3、审议并通过《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》；
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
4、审议并通过《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告的议案》；
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
5、审议并通过《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》；
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
6、审议并通过《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》；
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
7、审议并通过《关于制定〈A股可转换公司债券持有人会议规则〉的议案》；
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
8、审议并通过《关于公司未来三年（2021-2023年）股东回报规划的议案》；
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
9、审议并通过《关于聘请容诚会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司公开发行可转换公司债券专项审计机构的议案》；
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
特此公告。
苏州纽威阀门股份有限公司
监事会
2020年6月17日
证券代码：603699 证券简称：纽威股份 公告编号：临2020-052
苏州纽威阀门股份有限公司
控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施的承诺的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据国务院办公厅《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的要求，苏州纽威阀门股份有限公司（以下简称“公司”）控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员对公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行作出如下承诺：
一、控股股东、实际控制人承诺
根据中国证监会相关规定，为保证公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人作出以下承诺：
1. 本公司/本人不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
2. 自本承诺函出具之日至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
3. 本公司/本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本公司/本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司/本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本公司/本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
4. 作为填补回报措施相关责任主体之一，若本公司/本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司/本人同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司/本人作出相关处罚或采取相关监管措施。
二、董事、高级管理人员承诺
根据中国证监会相关规定，为保证公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员作出以下承诺：
1. 承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；
2. 承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
3. 承诺对本人的职务消费行为进行约束；
4. 承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
5. 承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6. 承诺拟公布的公司股权激励（如有）的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
7. 承诺出具日后至公司公开发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
8. 承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
特此公告。
苏州纽威阀门股份有限公司
董事会
2020年6月17日
证券代码：603699 证券简称：纽威股份 公告编号：临2020-053
苏州纽威阀门股份有限公司
关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报
及填补措施的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据国务院办公厅《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的要求，苏州纽威阀门股份有限公司（以下简称“公司”）就本次公开发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：
一、本次发行对公司主要财务指标的影响
（一）财务指标计算的主要假设和前提
本次公开发行可转债摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的假设前提：
1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、市场情况等方面没有发生重大不利变化；
2、假设公司于2020年12月31日完成本次可转债发行。该完成时间仅用于计算本次发行对即期回报的影响，最终以经中国证监会核准并实际发行完成时间为准）；
3、假设本次发行的可转债于2021年6月30日全部转股。该转股完成时间仅为估计，最终以可转债持有人完成转股的实际时间为准；
4、暂不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、资金使用效益等）的影响；
5、假设公司本次发行的募集资金总额为不超过人民币70,000万元（含本数），且不考虑发行费用的影响。本次发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购以及发行费用等情况最终确定；
6、假设本次发行的转股价格为15.73元/股，即不低于2020年6月16日前二十个交易日公司A股股票交易均价、前一个交易日公司A股股票交易均价和最近一期经审计的每股净资产的孰高值。该转股价格仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务数据及财务指标的影响，最终的初始转股价格由公司董事会根据股东大会授权，在发行前根据市场状况确定，并可能进行除权、除息调整或向下修正；
7、公司2019年归属于母公司股东的净利润为45,544.19万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为42,054.53万元。假设公司2020年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润与2019年持平，并按照2021年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润在2020年基础上下降10%、持平和增长10%分别测算。上述利润测算不代表公司对未来利润的盈利预测，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务数据及财务指标的影响，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担任何责任；
8、除本次公开发行的可转换公司债券转换为普通股外，假设不存在任何其他因素（包括利润分配、优先股强制转股等）引起公司普通股股本变动；
9、假设不考虑募集资金未利用前产生的银行利息以及可转换公司债券利息费用的影响。
（二）对公司主要指标的影响
基于上述假设，公司测算了本次公开发行可转债对公司的每股收益和净资产收益率等主要财务指标的影响如下：
■
注：每股收益根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一一净资产收益率和每股收益的计算及披露》的有关规定进行测算。
以上假设及关于本次发行对公司主要财务数据及财务指标的影响测算，不代表公司对未来年度经营情况及发展趋势的判断，不构成对公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
二、本次发行摊薄即期回报的风险提示
本次公开发行可转债募集资金拟投资项目将在可转债存续期内逐渐为公司带来经济效益。本次发行后，投资者持有的可转换公司债券部分或全部转股后，公司总股本将会有一定幅度的增加，对公司原有股东持股比例和每股收益产生一定的摊薄作用。
另外，本次公开发行的可转换公司债券设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转换公司债券转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次公开发行的可转换公司债券转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。
因此，公司公开发行可转换公司债券后即期回报存在被摊薄的风险，敬请广大投资者关注，并注意投资风险。
三、董事会选择本次融资的必要性和合理性
本次融资的必要性和合理性详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）等指定信息披露媒体上披露的《苏州纽威阀门股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。
四、本次募投项目与公司现有业务的关系及公司从事募投项目的人员、技术、市场等方面的储备情况
公司为国内综合实力领先的工业阀门供应商，成立以来始终致力于为客户提供全套工业阀门解决方案，为石油天然气、化工、电力等行业提供覆盖全行业系列的产品。公司本次发行募集资金在扣除发行费用后拟全部用于纽威流体控制（苏州）有限公司通安特殊阀工厂项目、阀门零部件生产项目及补充流动资金项目，与公司现有业务高度相关。公司多年以来致力于发展工业阀门业务，在人员、技术、市场等方面均有较好基础。
五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
（一）提高公司日常运营效率，降低公司运营成本
公司自上市以来，各项业务实现快速发展，经营管理水平不断提高，为公司未来发展奠定了良好基础。为降低本次发行对摊薄即期回报的风险，提升公司经营业绩，公司将积极改进完善生产流程，提高自动化、智能化生产水平，提高生产效率，并加强对采购、生产、库存、销售各个环节的信息化管理与成本监控；加强对库存的有效管理，加大销售回款催收力度，通过规模化效应增强对供应商的谈判优势，提高营运资金周转效率；完善薪酬和激励机制，努力发掘和引进优秀人才，调动员工的积极性，提高员工的工作效率，从而达到降低成本、提升业绩的目标。
（二）加快募投项目投资进度，早日实现项目预期收益
本次发行募投项目紧紧围绕公司主营业务，符合国家相关产业政策，项目建成后有利于扩大公司市场份额、优化公司产品结构并提高产品研发能力，有利于促进公司盈利能力、核心竞争力和可持续发展能力的提升。本次募集资金到位前，公司拟以自有或自筹资金先行投入，加快募投项目投资进度，及时、高效完成募投项目建设，争取募投项目早日建成并实现预期效益。
（三）强化募集资金管理，保证募集资金合理规范使用
公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定《募集资金管理办法》，严格管理募集资金，保证募集资金按照约定用途合理规范使用，防范募集资金使用风险。
（四）完善利润分配制度，强化投资者回报机制
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》的有关要求，公司在充分考虑对股东的投资回报并兼顾公司成长和发展的基础上，结合自身实际情况制定了未来三年股东分红回报规划。上述制度的制定完善，进一步明确了公司分红的决策程序、机制和具体分红比例，将有效地保障全体股东的合理投资回报。
六、董事、高级管理人员关于填补被摊薄即期回报措施得以切实履行的承诺
根据中国证监会相关规定，为保证公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员作出以下承诺：
1. 承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；
2. 承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
3. 承诺对本人的职务消费行为进行约束；
4. 承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
5. 承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6. 承诺拟公布的公司股权激励（如有）的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
7. 承诺出具日后至公司公开发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
8. 承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
七、控股股东、实际控制人关于填补被摊薄即期回报措施得以切实履行的承诺
根据中国证监会相关规定，为保证公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人作出以下承诺：
1. 本公司/本人不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
2. 自本承诺函出具之日至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
3. 本公司/本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本公司/本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司/本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本公司/本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若本公司/本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司/本人同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司/本人作出相关处罚或采取相关监管措施。”
特此公告。
苏州纽威阀门股份有限公司
董事会
2020年6月17日
证券代码：603699 证券简称：纽威股份 公告编号：临2020-054
苏州纽威阀门股份有限公司
关于最近五年不存在被证券监管部门和交易所
采取监管措施或处罚的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
苏州纽威阀门股份有限公司（以下简称“公司”）严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，不断完善公司治理结构，建立健全内部管理及控制制度，规范公司运营，促进企业持续健康发展，不断提高公司的治理水平。
鉴于公司拟向中国证券监督管理委员会申请公开发行可转换公司债券，现将公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况公告如下：
经自查，公司最近五年不存在被中国证券监督管理委员会、中国证券监督管理委员会江苏监管局和上海证券交易所采取监管措施或行政处罚的情况。
特此公告。
苏州纽威阀门股份有限公司
董事会
2020年6月17日
证券代码：603699 证券简称：纽威股份 公告编号：临2020-055
苏州纽威阀门股份有限公司
关于无需编制前次募集资金使用情况报告
的说明的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
经中国证券监督管理委员会《关于核准苏州纽威阀门股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2013]1653号文）核准，苏州纽威阀门股份有限公司(以下简称“公司”)于2014年1月14日在上海证券交易所以人民币17.66元/股的发行价格公开发行82,500,000股人民币普通股（A股），其中公司公开发行新股50,000,000股，募集资金总额计人民币883,000,000.00元，扣除发行费用人民币43,804,089.37元后，实际募集资金净额为人民币839,195,910.63元。上述资金于2014年1月14日全部到账，并经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具德师报（验）字（14）第0027号验资报告。
根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的有关规定：“上市公司申请发行证券，且前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的，董事会应按照本规定编制前次募集资金使用情况报告，对发行申请文件最近一期经审计的财务报告截止日的最近一次（境内或境外）募集资金实际使用情况进行详细说明，并就前次募集资金使用情况报告作出决议后提请股东大会批准”。
鉴于公司自2014年1月上市以来未通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金，公司前次募集资金到账时间已满五个会计年度，公司本次公开发行可转换公司债券无需编制前次募集资金使用情况报告，也无需聘请会计师事务所对前次募集资金使用情况报告出具鉴证报告。
特此公告。
苏州纽威阀门股份有限公司
董事会
2020年6月17日
证券代码：603699 证券简称：纽威股份 公告编号：临2020-056
苏州纽威阀门股份有限公司
关于聘请容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
担任公司公开发行可转换公司债券专项审计机构的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
苏州纽威阀门股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年6月16日召开第四届董事会第十一次会议，审议通过了《关于聘请容诚会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司公开发行可转换公司债券专项审计机构的议案》。鉴于公司拟启动公开发行可转换公司债券事宜，经过综合考量及审慎评估，公司拟聘请容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（下称“容诚会计师事务所”）担任公司公开发行可转换公司债券事项的专项审计机构，承办公司本次发行事项相关的审计业务，工作报酬授权公司董事会决定。现将相关事宜具体公告如下：
一、拟聘会计师事务所情况
名称：容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
统一社会信用代码：911101020854927874
成立时间：2013年12月10日
注册地址：北京市西城区阜成门外大街22号1幢外经贸大厦901-22至901-26
执行事务合伙人：肖厚发
企业类型：特殊普通合伙企业
经营范围：审查企业会计报表、出具审计报告；验证企业资本，出具验资报告；办理企业合并、分立、清算事宜中的审计业务，出具有关报告；基本建设年度财务决算审计；代理记账；会计咨询、税务咨询、管理咨询、会计培训；法律、法规规定的其他业务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
容诚会计师事务所具有证券期货相关业务审计、国有特大型企业审计、金融相关业务审计等特许资质，为国内规模较大、资质较全的事务所之一，业务涉及审计鉴证、股票发行与上市、公司改制、企业重组、资本运作、财务咨询、管理咨询、税务咨询等领域，满足公司此次公开发行可转换公司债券专项审计工作的要求。
二、履行的审议程序
公司董事会对容诚会计师事务所的相关资质进行了认真核查，认为其具备为上市公司服务的综合资质要求，能够胜任公司公开发行可转换公司债券专项审计工作。
公司2020年6月16日召开了第四届董事会第十一次会议、第四届监事会第十一次会议，审议通过了《关于聘请容诚会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司公开发行可转换公司债券专项审计机构的议案》，同意聘请容诚会计师事务所担任公司公开发行可转换公司债券的专项审计机构。
独立董事发表了事前认可意见：经核查，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）具备法律、法规、规章及规范性文件规定的为本公司提供审计服务的资格。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司审计机构并进行各项专项审计和财务报表审计过程中，坚持以公允、客观的态度进行独立审计，很好地履行了规定的责任与义务。我们同意聘请容诚会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司公开发行可转换公司债券专项审计机构。
独立董事发表了独立意见：根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《公司章程》等有关规定，作为公司独立董事，我们从客观、审慎及独立的角度作出判断，同意聘请容诚会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司公开发行可转换公司债券事项的专项审计机构，承办公司本次发行事项相关的审计业务，工作报酬授权公司董事会决定。
三、备查文件
1、第四届董事会第十一次会议决议；
2、第四届监事会第十一次会议决议；
3、独立董事关于第四届董事会第十一次会议决议相关事项的事前认可意见；
4、独立董事关于第四届董事会第十一次会议决议相关事项的独立意见。
特此公告。
苏州纽威阀门股份有限公司
董事会
2020年6月17日
证券代码：603699 证券简称：纽威股份 公告编号：临2020-057
苏州纽威阀门股份有限公司
关于召开2020年第一次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2020年7月3日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2020年第一次临时股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2020年7月3日 14 点 00分
召开地点：江苏省苏州市高新区泰山路666号会议室
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2020年7月3日
至2020年7月3日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
无
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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1、各议案已披露的时间和披露媒体
以上议案公司于2020年06月17日在《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上进行了披露。
2、特别决议议案：1、2（2.00-2.22）、3、4、5、6、7、8、9、10
3、对中小投资者单独计票的议案：1、2（2.00-2.22）、3、4、5、6、7、8、9、10
4、涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
1、参会股东（包括股东代理人）登记或报到时需要提供以下文件：
（1）法人股东：法人股东的法定代表人出席会议的，应持有营业执照、法人股东股票账户卡、本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应持有营业执照、法人股东股票账户卡、本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书（详见附件一）。
（2）个人股东：个人股东亲自出席会议的，应持有本人身份证或其他能够表明身份的有效证件、股票账户卡；委托代理人出席会议的，代理人还应持有代理人有效身份证件、股东授权委托书（详见附件一）。
（3）融资融券投资者出席会议的，应持有融资融券相关证券公司的营业执照、证券账户证明及其向投资者出具的授权委托书；投资者为个人的，还应持有本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件，投资者为单位的，还应持有本单位营业执照、参会人员身份证、单位法定代表人出具的授权委托书（详见附件一）。
2、参会登记时间：2020年06月30日上午：9:30-11:30下午：13:00-16:00
3、登记地点：江苏省苏州市苏州新区泰山路666号纽威股份董事会办公室
4、股东可采用传真或信函的方式进行登记（需提供有关证件复印件），传真或信函以登记时间内公司收到为准，并请在传真或信函上注明联系电话。
六、其他事项
1、出席会议的股东食宿、交通费用自理；
2、出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件到场。
特此公告。
苏州纽威阀门股份有限公司董事会
2020年6月17日
附件1：授权委托书
● 报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
苏州纽威阀门股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2020年7月3日召开的贵公司2020年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
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委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码：603699 证券简称：纽威股份
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苏州纽威阀门股份有限公司
公开发行可转换公司债券预案
（江苏省苏州市苏州高新区泰山路666号）
二〇二〇年六月
公司声明
本公司及董事会全体成员承诺：本次公开发行可转换公司债券预案真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对本预案内容的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本次公开发行可转换公司债券完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次公开发行可转换公司债券引致的投资风险，由投资者自行负责。
本预案是公司董事会对本次公开发行可转换公司债券的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次公开发行可转换公司债券相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述公开发行可转换公司债券相关事项的生效和完成尚待取得公司股东大会的批准以及中国证监会的核准。
一、本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》公开发行可转换公司债券条件的说明
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》等法律法规及规范性文件的规定，经苏州纽威阀门股份有限公司（以下简称“公司”、“纽威股份”、“上市公司”）董事会对公司的实际情况逐项自查，认为公司符合公开发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）的条件。
二、本次发行概况
（一）本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转债及未来转换的A股股票将在上海证券交易所上市。
（二）发行规模
根据相关法律法规及公司目前的财务状况和投资计划，本次可转债的发行总额不超过人民币70,000万元（含70,000万元），具体发行数额提请公司股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。
（三）可转债存续期限
根据相关法律法规和公司可转债募集资金拟投资项目的实施进度安排，结合本次可转债的发行规模及公司未来的经营和财务等情况，本次发行的可转债的期限为自发行之日起六年。
（四）票面金额和发行价格
本次发行的可转债每张面值为人民币100元，按面值发行。
（五）票面利率
本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
（六）还本付息的期限和方式
本次发行的可转债每年付息一次，到期归还所有未转股的可转债本金和最后一年利息。
1、年利息计算
年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：
I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率。
2、付息方式
（1）本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。
（2）付息日：每年的付息日为本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一个交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）转换成股票的可转债不享受本计息年度及以后计息年度的利息。
（4）可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人负担。
（七）转股期限
本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。
（八）转股价格的确定
本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。同时，初始转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；
前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
（九）转股价格的调整及计算方式
在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，将按下述公式对转股价格进行调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派发现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0为调整前转股价，n为该次送股率或转增股本率，k为该次增发新股率或配股率，A为该次增发新股价或配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
(下转94版)
