(上接93版)

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（十）转股价格向下修正条款

1、修正条件与修正幅度

在本可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日的公司股票交易均价之间的较高者。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

2、修正程序

公司向下修正转股价格时，须在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

（十一）转股股数的确定方式

本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。

其中：V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价。

可转债持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转债余额及该余额所对应的当期应计利息。

（十二）赎回条款

1、到期赎回条款

本次发行的可转债到期后五个交易日内，公司将赎回未转股的可转债，具体赎回价格由公司股东大会授权公司董事会根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

2、有条件赎回条款

在本次发行的可转债转股期内，当下述情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：

（1）在转股期内，如果公司A股股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

（2）当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转债持有人持有的将被赎回的可转债票面总金额；

i：指可转债当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

（十三）回售条款

1、有条件回售条款

本次发行的可转债最后两个计息年度内，如果公司股票在任意连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述连续三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

本次发行的可转债最后两个计息年度内，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。

2、附加回售条款

若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不能再行使附加回售权。

上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额；

i：指可转债当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。

（十四）转股后的股利分配

因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

（十五）发行方式及发行对象

本次可转债的具体发行方式由公司股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

（十六）向原股东配售的安排

本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向原股东优先配售的具体配售比例提请公司股东大会授权公司董事会根据发行时的具体情况确定，并在本次可转债的发行公告中予以披露。

（十七）债券持有人会议相关事项

在本次可转债的存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：

1、公司拟变更本次可转债募集说明书的约定；

2、公司未能按期支付本次可转债本息；

3、公司发生减资（因股权激励回购股份及回购并注销部分限制性股票导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；

4、保证人（如有）或者担保物（如有）发生重大变化；

5、发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

6、根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及《苏州纽威阀门股份有限公司A股可转换公司债券持有人会议规则》的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：

1、公司董事会提议；

2、单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议；

3、法律、行政法规、中国证监会规定的其他机构或人士。

公司将在本次发行的可转债募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。

（十八）本次募集资金用途

本次发行的募集资金总额不超过70,000万元（含70,000万元），扣除发行费用后，拟全部用于以下项目：

■

若扣除发行费用后的实际募集资金净额低于拟投入募集资金额，则不足部分由公司自筹解决。本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金或其它方式筹集的资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。

（十九）担保事项

本次发行的可转债不提供担保。

（二十）评级事项

资信评级机构将为公司本次发行的可转债出具资信评级报告。

（二十一）募集资金存管

公司已建立募集资金专项存储制度，本次发行可转债的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定。

（二十二）本次发行方案的有效期

本次公开发行可转债方案的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起十二个月。

三、财务会计信息及管理层讨论与分析

公司2017年度及2018年度财务报表经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，分别出具了编号为致同审字（2018）第321ZA0052号、致同审字（2019）第321ZA0048号标准无保留意见《审计报告》；公司2019年度财务报表经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了编号为容诚审字[2020]210Z0091号标准无保留意见《审计报告》。公司2020年1-3月报表未经审计。下文中报告期指2017年度、2018年度、2019年度及2020年1-3月。

（一）最近三年财务报表

1、资产负债表

（1）合并资产负债表

单位：万元

■

（2）母公司资产负债表

单位：万元

■

2、利润表

（1）合并利润表

单位：万元

■

（2）母公司利润表

单位：万元

■

3、现金流量表

（1）合并现金流量表

单位：万元

■

（2）母公司现金流量表

单位：万元

■

（二）合并报表范围及变化情况

公司最近三年及一期合并报表范围符合财政部规定及企业会计准则的相关规定。公司最近三年及一期合并报表变动范围及原因如下所示：

■

（三）管理层讨论与分析

1、公司报告期内主要财务指标

■

注：流动比率=流动资产/流动负债；

速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；

资产负债率=负债总额/资产总额；

应收账款周转率=营业收入/应收账款平均账面余额；

存货周转率=营业成本/存货平均账面余额；

总资产周转率=营业收入/平均资产总额。

每股经营活动现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末普通股股份总数。

2、公司最近三年及一期的净资产收益率和每股收益

■

3、公司财务状况简要分析

（1）资产构成情况分析

报告期各期末，公司各类资产及占总资产的比例情况如下：

单位：万元

■

报告期各期末，公司总资产分别为422,630.78万元、497,769.67万元、496,149.89万元及508,553.46万元，除2019年末略有下降外，总体呈上升趋势。公司2018年末总资产较2017年末增长75,138.89万元、增幅17.78%，主要原因为公司货币资金增加24,160.17万元，应收票据及应收账款合计增加29,772.08万元以及存货增加19,705.44万元。公司2019年末总资产较2018年末略有下降，主要原因为公司其他流动资产减少55,090.32万元。2020年3月末，公司总资产较2019年末增加12,403.57万元、增幅2.50%，主要原因为公司固定资产及无形资产分别增加10,331.83万元及4,351.20万元。

报告期各期末，公司流动资产占总资产的比例分别为77.34%、78.79%、74.85%及72.66%，非流动资产占总资产的比例分别为22.66%、21.21%、25.15%及27.34%。公司流动资产主要由存货、应收票据、应收账款及其他流动资产构成；非流动资产主要为公司的固定资产。

在流动资产方面，2018年末，公司货币资金较2017年末增长114.06%，主要原因为银行理财赎回及其他货币资金增加；应收票据及应收账款合计较2017年末增加27.28%，主要原因为销售收入较2017年有所上升，应收款项相应增加；存货较2017年末增加19.65%，主要原因为销售订单增加、合同备货量增加。2019年末，预付款项较2018年末增加36.58%，主要原因为预付供应商货款增加；其他流动资产较2018年末减少67.46%，主要原因为银行理财产品减少。2020年3月末，预付款项较2019年末增加28.08%，主要原因为预付供应商货款增加。

在非流动资产方面，2018年末，公司长期股权投资较2017年末增加715.97%，主要原因为新加坡子公司新增对联营企业投资；在建工程较2017年末增加30.52%，主要原因为溧阳子公司新增年产5万吨锻件制品项目；其它非流动资产较上期增加872.78%，主要原因为设备预付款会计科目重分类。2019年末，公司在建工程较2018年末增加291.74%，主要原因为溧阳子公司增加在建项目投入；其他非流动资产较2018年末增加51.62%，主要原因为预付设备工程款增加。

（2）负债结构情况分析

报告期各期末，公司各类负债及占总负债的比例情况如下：

单位：万元

■

报告期各期末，公司负债总额分别为162,463.31万元、220,450.41万元、229,156.42万元和230,220.48万元。从负债结构上看，公司负债以流动负债为主，报告期各期末，公司流动负债占总负债的比例分别为95.60%、96.87%、97.33%和97.72%，非流动负债占总负债的比例分别为4.40%、3.13%、2.67%和2.28%。公司的流动负债主要由短期借款、应付票据及应付账款构成；公司的非流动负债主要为递延收益。

2018年末，公司短期借款较2017年末增加35.07%，主要由于银行借款增加；应付票据及应付账款较2017年末合计增加50.39%，主要原因为本年销售订单增加，合同备货量增加。2019年末，公司预收款项较2018年末增加73.41%，主要原因为销售订单增加，对应的预收款项相应增加；其他流动负债较2018年末增加59.46%，主要原因为当年计提售后维修费增加。

（3）偿债能力分析

■

注：流动比率=流动资产/流动负债；

速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；

资产负债率=负债总额/资产总额。

报告期内，公司流动比率分别为2.10倍、1.84倍、1.67倍及1.64倍，速动比率分别为1.46倍、1.27倍、1.03倍和1.02倍，维持在较高水平；公司资产负债率分别为38.44%、44.29%、46.19%及45.27%，偿债能力较强。2017年至2019年，公司资产负债率有所上升，主要由于公司为满足订单需求，备货量有所增加，应付款项相应增加。

（4）资产周转能力分析

■

注：应收账款周转率=营业收入/应收账款平均账面余额；

存货周转率=营业成本/存货平均账面余额；

总资产周转率=营业收入/平均资产总额。

报告期内，公司应收账款周转率分别为2.09、2.20、2.06及0.44，回款情况总体健康、良好；存货周转率分别为1.52、1.54、1.40及0.31，存货周转情况良好。报告期内，公司总资产周转率分别为0.57、0.60、0.62及0.14，呈上升趋势，公司整体具备良好的资产周转能力，资产使用效率较高。

（5）利润分析

报告期内，公司利润表相关项目的变动情况如下：

单位：万元

■

报告期内，公司营业收入、毛利及净利润呈现逐年上升趋势，主要原因包括：第一，公司深入实施大客户战略，与中石油、浙石化、万华、恒力、SHELL、BP等主要客户深度合作，报告期内订单持续增长；第二，公司产品种类逐渐丰富，球阀、蝶阀、锻钢阀、安全阀等中高产品占比提升且型号丰富，产品附加值及毛利率提升；第三，公司部分新产品在中石油、中海油等客户项目中实现进口替代，毛利率较高的内销业务占比提升；第四，公司持续优化公司管理，费用支出稳中有降，实现了报告期内平稳运行。

四、本次公开发行可转债的募集资金用途

本次发行的募集资金总额不超过70,000万元（含70,000万元），扣除发行费用后，拟全部用于以下项目：

■

若扣除发行费用后的实际募集资金净额低于拟投入募集资金额，则不足部分由公司自筹解决。本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金或其它方式筹集的资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。

五、公司利润分配政策及股利分配情况

（一）公司利润分配政策

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）及《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》（中国证券监督管理委员会公告[2013]43号）的相关要求，为规范公司利润分配行为，推动公司建立科学、持续、稳定的利润分配机制，保护中小投资者合法权益，公司现行《公司章程》对于利润分配政策规定如下：

1、公司利润分配的具体政策

公司在制定利润分配政策和具体方案时，应当重视投资者的合理投资回报，并兼顾公司的长远利益和可持续发展，保持利润分配政策的连续性和稳定性。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。

公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式。公司在选择利润分配方式时，相对于股票股利等分配方式优先采用现金分红的利润分配方式。根据公司现金流状况、业务成长性、每股净资产规模等真实合理因素，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配。

差异化的现金分红政策：

公司具备现金分红条件的，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的25%；公司在实施上述现金分配股利的同时，可以派发股票股利。

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

2、公司利润分配方案的决策程序和机制

（1）公司每年利润分配预案由董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟订。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜，独立董事应对利润分配方案进行审核并发表独立明确的意见，董事会通过后提交股东大会审议。

独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，包括但不限于电话、传真和邮件沟通或邀请中小股东参会等方式，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

（2）公司因特殊情况而不进行现金分红时，公司应在董事会决议公告和年报全文中披露未进行现金分红或现金分配低于规定比例的原因，以及公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议。

（3）董事会审议制定或修改利润分配相关政策时，须经全体董事过半数表决通过方可提交股东大会审议；股东大会审议制定或修改利润分配相关政策时，须经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决通过。

（4）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利的派发事项。

存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

3、公司利润分配政策的调整

如遇到战争、自然灾害等不可抗力，并对公司生产经营造成重大影响时，或公司自身经营状况发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整，但调整后的利润分配政策不得违反相关法律、行政法规、部门规章和政策性文件的规定。

公司调整利润分配方案，应当按照上述公司利润分配方案的决策程序和机制相关规定履行相应决策程序。

4、公司利润分配政策的披露

公司应当在年度报告中详细披露利润分配政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；现金分红标准和比例是否明确和清晰；相关的决策程序和机制是否完备；独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用；中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分保护等。如涉及利润分配政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。

（二）最近三年公司的利润分配情况

1、最近三年利润分配方案

（1）2017年度利润分配方案

2018年6月8日，公司2017年度股东大会审议通过了2017年度利润分配方案，公司拟以2018年7月25日公司总股本750,000,000股为基数，每股派发现金红利0.16元（含税），共计派发现金红利120,000,000元（含税）。2018年7月26日，公司2017年度利润分配方案实施完毕。

（2）2018年度利润分配方案

2018年11月16日及2018年12月6日，公司分别召开第三届董事会第十八次会议及2018年第二次临时股东大会，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份预案的议案》。截至2018年12月31日，公司已通过集中竞价交易方式回购股份合计291,563股，占公司总股本的比例为0.0389%，成交的均价为11.73元/股，最高价为12.04元/股，最低价为11.40元/股，支付的总金额为3,421,384.98元（不含交易费用）。

2019年7月4日，公司2018年度股东大会审议通过了2018年度利润分配方案，以公司2018年末的总股本750,000,000股扣除股份回购账户已回购股份7,150,654股，即以742,849,346股为基数，向全体股东每10股派发现金红利6.70元（含税），共计派发现金红利497,709,061.82元。2019年7月5日，公司2018年度利润分配方案实施完毕。

（3）2019年度利润分配方案

公司回购股份相关决议的有效期为自股东大会审议通过之日起6个月，截至2019年6月5日，公司通过集中竞价交易方式已累计回购股份7,150,654股，占公司总股本的比例为0.9534%，回购的最高价为13.57元/股、最低价为10.52元/股，回购均价为11.89元/股，已支付的总金额为人民币84,986,000.99元（不含印花税、佣金等交易费用）。其中，2019年度，公司通过集中竞价交易方式回购股份支付的金额为81,564,616.01元（不含交易费用）。

2020年5月22日，公司2019年度股东大会审议通过了《关于2019年度利润分配方案的议案》，拟以权益分派股权登记日总股本（不含公司通过集中竞价方式回购股份）为基数，向全体股东每10股派发现金红利4.00元人民币（含税），拟派发现金红利总金额为297,538,458.40元人民币。上述方案尚未实施。

2、最近三年现金分红情况

公司最近三年（2017年度、2018年度及2019年度）现金分红情况具体如下：

单位：万元

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注：1、2019年度利润分配方案已经公司股东大会审议，尚未实施。2、根据上海证券交易所《上市公司回购股份实施细则》，现金分红金额包含公司当年通过集中竞价方式已实施的股份回购金额。

公司最近三年每年以现金方式分配的利润均不少于当年实现的合并报表可分配利润的15%，且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年年均归属于上市公司普通股股东净利润的30%，公司最近三年实际分红情况符合公司章程相关规定。

3、最近三年未分配利润的使用情况

为保持公司的可持续发展，公司扣除分红后的留存未分配利润作为公司业务发展资金的一部分，用于企业的生产经营。

苏州纽威阀门股份有限公司董事会

2020年6月16日