深圳九有股份有限公司关于收到上海证券交易所关于公司有关子公司破产清算及年报有关事项的监管工作函的回复公告
证券代码：600462 证券简称：*ST九有 编号：临2020-071
深圳九有股份有限公司关于收到上海证券交易所关于公司有关子公司破产清算及年报有关事项的监管工作函的回复公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
深圳九有股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年6月9日收到上海证券交易所上市公司监管二部《关于深圳九有股份有限公司有关子公司破产清算及年报有关事项的监管工作函》（上证公函[2020]0692号）（以下简称“工作函”），根据《工作函》要求，现将相关情况回复并公告如下：
一、公司于6月4日披露润泰供应链破产清算事项，相关公告显示4月30日法院已经裁定受理。同时，前期公司为润泰供应链银行贷款提供担保，因贷款逾期且被银行起诉，涉及金额31,430.88万元。请公司：（1）结合公司知悉润泰供应链被债权人申请破产的时间，核实相关信息披露是否及时；（2）及时获取润泰供应链相关财务资料，严格按照相关协议依法主张业务承诺补偿、担保追偿等权利，保护上市公司利益；（3）核实破产申请人的具体情况等，明确与上市公司及润泰供应链等相关方是否存在关联关系；（4）与破产管理人积极沟通，维护公司的股东权益。
公司回复：
（1）结合公司知悉润泰供应链被债权人申请破产的时间，核实相关信息披露是否及时；
公司回复：
深圳市润泰供应链管理有限公司（以下简称“润泰供应链”）破产清算事项系由其债权人上海皇华信息科技有限公司申请并经由法院裁定受理，公司与上海皇华信息科技有限公司不存在关联关系，且不是本案的当事人，因此，广东省深圳市中级人民法院未对公司送达裁定书等相关文件。此外，由于公司已对润泰供应链已失去控制，润泰供应链收到上述裁定的相关人员未向公司进行任何通报。公司无从知悉润泰供应链已收到上述裁定书及其相关文件的事实。根据相关法律法规的规定，被申请破产主体的股东由受理法院指定的破产管理人进行通知。2020年6月4日，公司收到润泰供应链破产管理人广东深天成律师事务所依法向公司寄送的《义务与责任通知书》，首次知悉润泰供应链破产清算事项已被法院受理的情况。公司根据相关要求披露了《义务与责任通知书》的相关内容，详见公司2020年6月5日披露的《深圳九有股份有限公司关于法院裁定受理持股公司深圳市润泰供应链管理有限公司破产清算的公告》（公司临2020－060号）。因此，公司不存在信息披露不及时的情形。
（2）及时获取润泰供应链相关财务资料，严格按照相关协议依法主张业务承诺补偿、担保追偿等权利，保护上市公司利益；
公司回复：
公司在收到《义务与责任通知书》后已及时与润泰供应链破产管理人广东深天成律师事务所进行了联系，并收到破产管理人发来的债权申报资料。公司将依照《义务与责任通知书》的要求及相关法律法规的规定积极配合破产管理人的工作，在破产清算程序中依法主张查询润泰供应链相关资料、获得债务清偿等权利。同时，公司将继续推进通过诉讼手段维护自身权益的工作，包括但不限于积极应诉润泰供应链提出的知情权案件上诉事项，及就业绩承诺补偿、担保追偿事项申请执行或进行诉讼。
（3）核实破产申请人的具体情况等，明确与上市公司及润泰供应链等相关方是否存在关联关系；
公司回复：
经公司核查，申请人上海皇华信息科技有限公司与公司不存在关联关系。根据国家企业信用信息公示系统等公开信息，公司认为，申请人与润泰供应链也不存在关联关系。
（4）与破产管理人积极沟通，维护公司的股东权益。
公司回复：
截至目前，公司已与润泰供应链破产管理人广东深天成律师事务所进行了联系。公司将继续积极与管理人进行沟通，及时进行债权申报等工作，确保在润泰供应链破产清算事项中维护公司及股东的合法权益。
二、公司年报问询函回复称，由于子公司博立信涉及较多诉讼，出于公司资金管理的需要，作为一种资金筹措方式将公司账户金额调拨至指定员工个人账户，公司需要资金时再由员工转回给公司，另外，公司还存在与个人和公司的借款事项。请公司补充披露：（1）将资金调拨至员工个人账户是否符合内部控制相关要求；（2）与公司存在资金往来和借款的个人是否与公司存在关联关系;（3）相关借款行为是否可能涉及非法集资等违法违规情形；（4）相关的内部控制措施。请会计师发表明确意见。
（1）将资金调拨至员工个人账户是否符合内部控制相关要求；
公司回复：
基于子公司深圳博立信科技有限公司（以下简称“博立信”）2019年7月后停产，供应商催款导致银行账户多次被冻结，为了保证资金安全与有效使用，经管理层决定，采取临时资金管控措施，将资金临时调拨至员工个人账户以保证资金安全（公司在博立信停产前未采用过该种资金管理模式）。公司使用员工个人账户管理资金是出于满足公司日常经营对现金的需求目的，不存在故意隐藏资金以逃避履行已生效法院判决和仲裁裁决的情形。对于已生效法律文书，公司与博立信已就清偿问题与债权人达成一致并进行相应清偿。博立信截至2019年12月31日应付账款余额仅为81.42万元，公司大部分债务已处理妥当。截至目前，公司及博立信不存在因上述资金安排被债权人追责的法律风险。此后，如根据相关法律法规的规定，博立信需清偿其他债务的，公司将安排针对此类债权的清偿计划，避免因此产生其他涉诉风险。
针对上述临时资金管控措施，博立信加强对资金使用的内部控制以保证资金的安全性和有效使用。博立信将资金调拨给员工个人账户作为临时资金均为短期存放；博立信与提供账户的员工之间互不支付任何费用或报酬，不构成交易；每一笔资金调拨均由博立信管理层履行相关的审批程序，经财务总监及总经理审批后付款；前述行为属博立信的日常经营活动，不需公司履行董事会及股东大会决策程序。博立信实施了员工诚信评估且员工个人不能对该项资金进行支配，调拨至员工个人账户的资金均在2019年度当年全部归还至博立信。2020年博立信已减少使用该种资金管理模式，2020年1月1日至本工作函回复日，博立信累计调拨资金给员工444.50万元，截至本工作函回复日已全部归还，且博立信资金账户已全部解除冻结，除与深圳捷腾微电子科技有限公司的涉诉事项尚未了结（详见公司临2020-052号公告）之外，博立信不存在其他未审结或未执行完毕的案件。本工作函回复之日起，博立信不再采用该种资金管理模式。
综上，公司资金得到合理安排、相关风险得到了把控。公司将资金调拨至员工个人账户的管控流程符合内部控制相关要求。
（2）与公司存在资金往来和借款的个人是否与公司存在关联关系;
公司回复：
子公司出于经营管理需要，项目回款资金与外部融资等手段短期无法实现时，通常会通过向其小股东及管理人员借款，来缓解其现金流压力。鉴于目前子公司实际经营情况，子公司管理人员为支持公司业务发展，根据项目资金需求情况提供相应的资金支持；鉴于此，子公司考虑其对项目的资金支持作为业绩考核的一部分予以评价，并予以支付相应的利息。
根据《企业会计准则第36号一关联方披露》及《上海证券交易所股票上市规则》的规定，与公司存在资金往来和借款的个人主要为子公司的小股东及管理人员，除钟化参照关联方披露外，其余个人均与公司不存在关联关系，其余个人与公司之间资金往来和借款不构成关联交易。根据公司《董事会议事规则》和《信息披露事务管理制度》的相关规定，子公司与上述人员之间发生的交易未达到信息披露的条件，无需履行信息披露义务。
（3）相关借款行为是否可能涉及非法集资等违法违规情形；
公司回复：
根据《最高人民法院关于审理非法集资刑事案件具体应用法律若干问题的解释》，非法集资系违反国家金融管理法律规定，向社会公众(包括单位和个人)吸收资金的行为，同时具有“未经有关部门依法批准或者借用合法经营的形式吸收资金”、“通过媒体、推介会、传单、手机短信等途径向社会公开宣传”、“承诺在一定期限内以货币、实物、股权等方式还本付息或者给付回报”、“向社会公众即社会不特定对象吸收资金”的特点。未向社会公开宣传，在亲友或者单位内部针对特定对象吸收资金的，不属于非法吸收或者变相吸收公众存款。
公司向子公司的小股东，管理人员进行借款，系为公司正常运营提供资金，不存在违反国家金融管理法律规定，向社会公众(包括单位和个人)吸收资金的行为。上述借款行为不存在法律、法规规定的非法集资行为应具有的特性，不涉及非法集资等违法违规情形，系在单位内部向特定对象进行借款的合法行为。
（4）相关的内部控制措施。
公司回复：
公司对资金收支业务建立了审批制度并严格执行审批流程。将调拨至员工个人账户的每一笔资金均履行了相关审批程序，经财务总监及总经理审批后付款。公司根据项目执行运营情况，统计所需资金的金额，经子公司管理层审批，向子公司小股东及管理人员进行借款。前述资金只用于公司日常运营，不得挪作它用。还款时，公司履行相应的付款审批程序，采取分期还款或一次性还款。
会计师回复：
我们在2019年度财务报表审计过程中就上述事项执行了相应的审计程序，主要包括：对公司货币资金及筹资与投资活动相关的内部控制进行了解并测试；对资金拆借相关的会计凭证进行抽查并对原始单据进行复核；对管理层进行访谈，了解关联方资金拆借情况；取得关联方及关联交易清单，并结合天眼查网站对其进行复核。
上述资金调拨事项，已经过公司内部审批程序，未发现资金管理失控，损害公司利益的情况，从公司相关内控实施过程及实施结果来看，该事项符合内部控制的相关要求。我们没有发现上述说明与我们审计过程中获取的相关资料在所有重大方面存在不一致之处。
三、根据年报回复，汉诺睿雅公关营销业务中，第一大客户所在地域为内蒙古地区，实现收入金额约1.45亿元，占2019年公关营销业务收入2.38亿元的60%左右。请公司充分提示客户高度集中的风险，公司豁免披露的行为应当严格按照《上市公司信息披露暂缓与豁免业务指引》执行。
公司回复：
在公司控股孙公司汉诺睿雅公关营销业务中，汉诺睿雅第一大客户所在地域为内蒙古地区，2019年实现收入金额约1.45亿元。虽然汉诺睿雅第一大客户总部注册和办公地址在内蒙古地区，但具体客户为全国性消费品客户，实际业务遍布全国各地；汉诺睿雅与其合作已有九年时间，作为其优质的供应商之一，常年保持良好的合作关系；从实际招投标来看，其业务在全国各区域开展，分开招标，单体标相对较小，综上来看风险并不大。从公关营销业务收入占比看，汉诺睿雅的第一大客户业务收入金额约1.45亿元，占2019年公关营销业务收入的60.89%，公司存在客户高度集中的风险。针对客户集中度较高的情况，公司采取了以下措施防范风险：
（1）积极打造全新营销模式，启动数字化营销，推动公关行业数字化营销转型加速；
（2）大力发展其他国内外知名品牌客户，逐步改变主要客户集中度较高的局面；
（3）重点打造“一核两翼”核心竞争力优势。其中“一核”指以智库为公司的竞争核心，新环境营销智库包括党政国策、社会研究、产业智库、专业智库等；“两翼”指营销大数据集群+新触媒科技技术集群，其中新零售场景大数据包括快消行业、汽车行业、互联网及3C电子行业等行业大数据库资源，新触媒信息技术运用新的技术，为消费者带来更多的便利和体验。深化四大营销服务模式即体验式营销、一对一营销、全球地方化营销、关系营销，深度对接消费者，通过“智库+大数据+新技术”的新型业务模式，为品牌商建立大数据营销的用户沟通模型。
公司豁免披露的事项已根据《上市公司信息披露暂缓与豁免业务指引》、公司内部《信息披露暂缓与豁免业务内部管理制度》等相关要求履行了内部审批程序，未来公司亦将严格按照《上市公司信息披露暂缓与豁免业务指引》执行，保证公司依法合规履行信息披露义务。
四、前期，公司控股股东春晓金控在权益变动报告中承诺，未来60个月内，不减持其已在上市公司拥有的权益，亦不策划除注入信息披露义务人及其实际控制人和大股东所控制的资产以外的借壳上市等导致公司实际控制人变更的事项。请公司严格遵守《上市公司监管指引第4号一一上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关要求。
公司回复：
（一）《上市公司监管指引第4号一一上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》关于豁免承诺的相关规定
《上市公司监管指引第4号一一上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》（以下简称“监管指引第4号”）第五条规定：“因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因导致承诺无法履行或无法按期履行的，承诺相关方应及时披露相关信息。除因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因外，承诺确已无法履行或者履行承诺不利于维护上市公司权益的，承诺相关方应充分披露原因，并向上市公司或其他投资者提出用新承诺替代原有承诺或者提出豁免履行承诺义务。上述变更方案应提交股东大会审议，上市公司应向股东提供网络投票方式，承诺相关方及关联方应回避表决。独立董事、监事会应就承诺相关方提出的变更方案是否合法合规、是否有利于保护上市公司或其他投资者的利益发表意见。变更方案未经股东大会审议通过且承诺到期的，视同超期未履行承诺”。
（二）豁免公司控股股东春晓金控履行相关承诺事项符合《监管指引第4号》的相关要求
前期，公司控股股东春晓金控及其实际控制人韩越在权益变动报告中做出承诺“未来60个月内，不减持其已在上市公司拥有的权益，亦不策划除注入信息披露义务人及其实际控制人和大股东所控制的资产以外的借壳上市等导致公司实际控制人变更的事项”。公司控股股东春晓金控及其实际控制人韩越就其中部分承诺，即“未来60个月内，不策划除注入信息披露义务人及其实际控制人和大股东所控制的资产以外的借壳上市等导致公司实际控制人变更的事项。”向公司提出豁免申请，并在申请中就豁免的原因进行了说明。
2020年6月9日，公司召开第七届董事会第二十六次会议审议通过《关于豁免北京春晓金控科技发展有限公司、韩越履行有关承诺事项的议案》（具体内容详见2020年6月10披露的《深圳九有股份有限公司第七届董事会第二十六次会议决议公告》（公告编号：临2020-064）。公司同日披露《深圳九有股份有限公司关于豁免北京春晓金控科技发展有限公司、韩越履行有关承诺事项的公告》（公告编号：临2020-066），该公告就申请豁免承诺的内容、豁免承诺的原因等事项进行说明。
2020年6月9日，独立董事就豁免履行有关承诺是否合法合规、是否有利于保护上市公司或其他投资者的利益发表意见，同意《关于豁免北京春晓金控科技发展有限公司、韩越履行有关承诺事项的议案》，并同意将此议案提交股东大会审议（具体内容详见2020年6月10披露的《深圳九有股份有限公司独立董事关于公司第七届董事会第二十六次会议相关事项的独立意见》。
2020年6月9日，监事会召开第七届监事会第二十次会议，审议通过《关于豁免北京春晓金控科技发展有限公司、韩越履行有关承诺事项的议案》，并就豁免履行有关承诺是否合法合规、是否有利于保护上市公司或其他投资者的利益发表意见（具体内容详见2020年6月10披露的《深圳九有股份有限公司第七届监事会第二十次会议决议公告》（公告编号：临2020-065）。
2020年6月10日，公司公告《关于召开2019年年度股东大会的通知》（公告编号：2020-067），将上述议案提交2019年年度股东大会进行审议，并向股东提供网络投票方式，关联方天津盛鑫元通有限公司作为关联方，在审议上述议案时将回避表决。
综上，本次豁免公司控股股东春晓金控履行相关承诺事项符合《监管指引第4号》的相关要求，后续公司将严格按照《监管指引第4号》的要求履行相关的审议程序和信息披露义务。
公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）,敬请投资者关注相关公告。
特此公告。
深圳九有股份有限公司董事会
2020年6月16日
