三安光电股份有限公司
第九届董事会第三十一次会议决议公告
证券代码：600703 股票简称：三安光电 编号：临2020-053
三安光电股份有限公司
第九届董事会第三十一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
三安光电股份有限公司第九届董事会第三十一次会议于2020年6月16日上午9点以现场会议结合通讯表决方式召开。本次会议应到董事8人，实到董事8人，会议由董事长林志强先生主持，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议事项及表决情况如下：
一、审议通过了增加公司注册资本的议案；
公司成功非公开发行人民币普通股（A 股）400,916,380股，同意办理增加注册资本事项，注册资本由4,078,424,928元增至4,479,341,308元。
表决结果：8票赞成 0票反对 0票弃权
二、审议通过了修改《公司章程》的议案；
同意对《公司章程》部分条款作相应修改，具体如下：
1、修改《公司章程》第六条：
原文为：“公司的注册资本为：肆拾亿柒仟捌佰肆拾贰万肆仟玖佰贰拾捌元。”
修改为:“公司的注册资本为：肆拾肆亿柒仟玖佰叁拾肆万壹仟叁佰零捌元。”
2、修改《公司章程》第十九条：
原文为：“公司总股本4,078,424,928股”。
修改为：“公司总股本4,479,341,308股”。
公司2019年第一次临时股东大会已授权董事会根据非公开发行股票的结果，修改《公司章程》的相关条款、办理注册资本的增加、办理工商变更登记及与本次非公开发行股票有关的其他备案事宜。为此，该项议案无需提交公司股东大会审议。
表决结果：8票赞成 0票反对 0票弃权
三、审议通过了公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案；
具体内容详见同日披露的公司《关于以募集资金置换预先投入的自筹资金公告》。
表决结果：8票赞成 0票反对 0票弃权
四、审议通过了泉州三安半导体科技有限公司设立募集资金专户存储的议案；
公司2019年非公开发行股票募集资金用于投入泉州三安半导体科技有限公司半导体研发与产业化项目（一期）。现募集的资金已全部到位，为提高项目资金使用效率，经公司董事会研究，同意子公司泉州三安半导体科技有限公司在国家开发银行厦门市分行、中国工商银行股份有限公司鄂州葛店开发区支行、中国民生银行股份有限公司厦门分行营业部、招商银行厦门分行松柏支行、平安银行广州分行营业部、兴业银行股份有限公司厦门湖里支行、中国农业银行股份有限公司厦门江头支行、中国农业银行股份有限公司南安石井支行、厦门银行股份有限公司湖里支行、泉州银行股份有限公司厦门分行营业部、华夏银行股份有限公司厦门分行开设募集资金专户，账号分别为35201560001913990000、1811023819200088131、632122614、592906785510306、15785888888838、129920100100357675、40303001040999999、13551901040015127、80126400001034、0000019350819012、13550000001010836，上述专户仅用于泉州三安半导体科技有限公司半导体研发与产业化项目（一期）募集资金的存储和使用，不作其它用途；决定将本公司募集资金58.72亿元转入泉州三安半导体科技有限公司上述募集资金专户。
表决结果：8票赞成 0票反对 0票弃权
五、审议通过了用募集资金向泉州三安半导体科技有限公司增资的议案；
公司2019年非公开发行股票募集资金58.72亿元用于投入泉州三安半导体科技有限公司半导体研发与产业化项目（一期）。经公司董事会研究，决定用募集资金对泉州三安半导体科技有限公司增资至50亿元，剩余转入泉州三安半导体科技有限公司资本公积。
表决结果：8票赞成 0票反对 0票弃权
六、审议通过了公司与长沙高新技术产业开发区管理委员会签署《项目投资建设合同》的议案；
具体内容详见同日披露的公司《关于签署〈项目投资建设合同〉的公告》。该议案须提交公司股东大会审议通过。
表决结果：8票赞成 0票反对 0票弃权
七、审议通过了提请股东大会授权公司经营层全权负责办理与《项目投资建设合同》相关的一切后续事宜的议案；
为合法、高效地完成相关工作，公司董事会提请股东大会授权经营层全权负责办理与《项目投资建设合同》相关的一切后续事宜，包括：
1、与项目公司有关的工商、税务、环保等部门相关手续；
2、与项目有关的基础建设及日常正常运营等相关的一切事项。
该议案须提交公司股东大会审议通过。
表决结果：8票赞成 0票反对 0票弃权
八、审议通过了关于召开公司2020年第二次临时股东大会的议案；
具体内容详见同日披露的公司《关于召开2020年第二次临时股东大会的通知》。
表决结果：8票赞成 0票反对 0票弃权
特此公告。
三安光电股份有限公司董事会
2020年6月17日
证券代码：600703 股票简称： 三安光电 编号：临2020-054
三安光电股份有限公司
第九届监事会第十五次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
三安光电股份有限公司第九届监事会第十五次会议于2020年6月16日上午10点30分以现场会议结合通讯表决方式召开。本次会议应到监事3人，实到3人，会议由监事会主席方崇品先生主持，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议通过了公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案。
监事会认为：本次置换程序合法合规，不存在影响募投项目进展及改变募集资金投向的情况，有利于提高公司的资金利用效率，减少财务费用支出，同意公司使用募集资金1,093,542,985.13元置换预先投入募投项目及发行费用的自筹资金。
表决结果：3 票同意 0 票反对 0 票弃权
特此公告。
三安光电股份有限公司监事会
2020年6月17日
证券代码：600703 股票简称：三安光电 编号：临2020-055
三安光电股份有限公司
关于以募集资金置换预先投入的
自筹资金公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的金额为1,093,542,985.13元，符合募集资金到帐后6个月内进行置换的规定。
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准三安光电股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]989号）核准，公司本次非公开发行人民币普通股(A 股) 400,916,380股，每股面值人民币1.00元，每股发行认购价格为人民币17.46元，共计募集人民币7,000,000,000.00元，扣除与发行有关的费用人民币35,842,438.33元，公司实际募集资金净额为人民币6,964,157,561.67元。中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）于2020年6月12日对公司本次非公开发行股票的资金到位情况进行了审验确认，出具了众环验字（2020）010025号《验资报告》。公司本次发行股份募集的资金已存储于募集资金专户。
二、募集资金投资项目的承诺情况
根据公司第九届董事会第二十七次会议、2020年第一次临时股东大会决议，公司本次募集资金扣除发行费用后的募集资金净额将投入以下项目：
单位：人民币万元
■
若本次发行实际募集资金净额不能满足上述项目投资需要，资金缺口由公司自筹解决。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况以其他资金先行投入，募集资金到位后依相关法律法规的要求和程序对先期投入予以置换。
三、以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况
在本次募集资金到位之前，为不影响项目建设进度，本公司已用自筹资金预先投入募集资金投资项目，截至2020年6月12日，本公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目金额合计671,237.02万元。具体投入情况如下：
单位：人民币万元
■
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次募投项目实际使用自筹资金情况进行了专项审核，并出具了众环专字（2020）011008号《关于三安光电股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》。
四、以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的审批情况
公司本次使用募集资金 1,093,542,985.13元置换预先已投入募投项目的自筹资金事项，已经公司召开的第九届董事会第三十一次会议和第九届监事会第十五次会议审议通过，独立董事发表了明确同意置换的独立意见。公司本次以募集资金置换预先投入自筹资金事项符合中国证监会、上海证券交易所及《公司章程》等相关法规和规范性文件的要求，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，不影响募集资金投资项目的正常进行。
五、 专项意见说明
1、会计师事务所结论性意见
贵公司董事会编制的《自筹资金投入募投项目专项说明》已经按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》和上海证券交易所《上市公司日常信息披露工作备忘录第一号临时公告格式指引第八十一号上市公司募集资金置换预先投入的自筹资金的公告》等有关规定编制，在所有重大方面如实反映了贵公司自筹资金预先投入募投项目的情况。
2、保荐人结论性意见
保荐机构查看了公司相关募集资金投资项目的进展情况，查阅了三安光电相关信息披露文件，查阅了公司使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的董事会、监事会议案及决议文件、独立董事意见，并与公司高级管理人员、财务人员、相关募集资金投资项目执行人员进行了沟通。经核查，保荐机构认为：
（一）公司本次使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，履行了必要的决策程序。中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次募投项目实际使用自筹资金情况进行了专项审核，并出具了众环专字（2020）011008号《关于三安光电股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》。本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关规定。
（二）公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金事项，未违反募集资金投资项目的有关承诺，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投资项目和损害股东利益的情形。
综上，保荐机构对公司本次使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金事项无异议。
3、独立董事独立意见
公司为保证募集资金投资项目的实施和快速推进，预先使用自有资金先行投入项目。经审核，公司本次以募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过 6 个月，公司拟使用募集资金置换预先投入募投项目的金额为 1,093,542,985.13元。中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于三安光电股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》。本次置换程序符合法律法规的规定，不影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在改变募集资金投向，有利于提高公司的资金利用效率，减少财务费用支出，不存在损害广大中小股东利益的行为。同意公司使用募集资金1,093,542,985.13元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金。
4、监事会意见
本次置换程序合法合规，不存在影响募投项目进展及改变募集资金投向的情况，有利于提高公司的资金利用效率，减少财务费用支出，同意公司使用募集资金1,093,542,985.13元置换预先投入募投项目及发行费用的自筹资金。
六、 上网公告文件
1、公司独立董事意见；
2、中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的众环专字（2020）011008号鉴证报告；
3、中原证券股份有限公司出具的核查意见。
特此公告。
三安光电股份有限公司
2020年6月17日
证券代码：600703 股票简称：三安光电 编号：临2020-056
三安光电股份有限公司
关于签署《项目投资建设合同》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
风险提示：
●投资标的名称：公司拟在长沙成立子公司投资建设第三代半导体产业园项目（子公司名称最终将以有权机关核准为准）
●投资金额：公司以现金160亿元投资该项目。项目周期较长，每期投资金额尚未明确，待明确后履行信息披露义务。
●特别风险提示：该事项已经公司第九届董事会第三十一次会议审议通过，尚需公司股东大会审议批准，公司将根据有关规定及时履行信息披露义务。该项目能否获得当地环保部门审批通过、依法招拍挂取得项目用地及按照合同约定的内容按期执行尚存在不确定性，合同的履行存在受不可抗力影响造成的风险。敬请广大投资者注意投资风险。
一、对外投资概述
（一）对外投资的基本情况
根据公司发展战略，经公司董事会研究，公司决定在长沙高新技术产业开发区管理委员会园区成立子公司投资建设包括但不限于碳化硅等化合物第三代半导体的研发及产业化项目，包括长晶一衬底制作一外延生长一芯片制备一封装产业链，投资总额160亿元，公司在用地各项手续和相关条件齐备后24个月内完成一期项目建设并实现投产，48个月内完成二期项目建设和固定资产投资并实现投产，72个月内实现达产。公司与长沙高新技术产业开发区管理委员会于2020年6月15日签署《项目投资建设合同》。
（二）投资行为生效所必需的审批程序
该事项已经公司第九届董事会第三十一次会议审议通过，尚需公司股东大会审议批准。
（三）该事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、合同主体的基本情况
甲方：长沙高新技术产业开发区管理委员会
长沙高新技术产业开发区创建于1988年，1991年获批全国首批国家级高新区。长沙高新区位于湘江以西、岳麓山下，总面积达到140平方公里，是长株潭国家“两型社会”建设综合配套改革试验区、长株潭国家自主创新示范区和国家级湖南湘江新区“三区”叠加的核心区。长沙高新区依托强大的科技资源和产业创新优势，先后获批国家创新型科技园区、国家海外高层次人才创新创业基地、国家创新人才培养示范基地、国家科技与金融结合试点园区、国家生态工业示范园区、国家高技术产业化基地、新材料产业基地、软件产业基地等20多个国家级产业基地。目前，在全国169个国家高新区综合排名中，名列第11位。在工信部赛迪研究院发布的“中国产业园区竞争力100强”排行榜中，位居第10位。
乙方：三安光电股份有限公司
三、投资标的基本情况
根据公司发展战略，经公司董事会研究，公司决定在长沙高新技术产业开发区管理委员会园区成立子公司投资建设包括但不限于碳化硅等化合物第三代半导体的研发及产业化项目，包括长晶一衬底制作一外延生长一芯片制备一封装产业链，投资总额160亿元，公司在用地各项手续和相关条件齐备后24个月内完成一期项目建设并实现投产，48个月内完成二期项目建设和固定资产投资并实现投产，72个月内实现达产。公司与长沙高新技术产业开发区管理委员会于2020年6月15日签署《项目投资建设合同》。公司设立子公司的名称、经营范围等相关信息最终以有权机关核准为准，公司将在取得设立的子公司营业执照后，履行信息披露义务。
四、合同的主要内容
（一）投资项目的基本情况
为落实第三代半导体产业园项目（以下简称“项目”）的具体实施，根据《民法总则》、《合同法》、《物权法》等有关法律法规规定，双方本着平等自愿、诚实信用、协商一致的原则，订立本合同。
1、项目具体开发建设内容：投资建设包括但不限于碳化硅等化合物第三代半导体的研发及产业化项目，包括长晶一衬底制作一外延生长一芯片制备一封装产业链，在甲方园区研发、生产及销售6吋SIC导电衬底、4吋半绝缘衬底、SIC二极管外延、SiC MOSFET外延、SIC二极管外延芯片、SiC MOSFET芯片、碳化硅器件封装二极管、碳化硅器件封装MOSFET，以甲方认可的乙方项目实施主体最终可研报告为准。
2、项目的实施主体：乙方将在甲方辖区成立控股子公司作为项目实施主体，负责项目的投资、建设及运营。
3、项目用地：项目拟用地位于长沙高新技术产业开发区，用地面积约1,000亩，土地用途为工业用地，土地使用权年限为 50 年。
4、项目投资建设规模和进度：项目总投资人民币160 亿元。甲方承诺依法依规给予乙方和项目实施主体各项投资优惠政策和支持，乙方在用地各项手续和相关条件齐备后24个月内完成一期项目建设并实现投产，48个月内完成二期项目建设和固定资产投资并实现投产；72个月内实现达产。投资时序、固定资产投资强度等事项最终以乙方项目实施主体可研报告为准。
（二）基础设施配套
甲方出让项目用地的基础设施需达到“八通一平”，接至项目用地红线边；甲方负责在项目用地范围内为乙方项目实施主体建设一座11万伏变电站（双回路），变电站产权归乙方项目实施主体所有；甲方负责协助乙方项目实施主体依法依规根据实际情况需要，在项目建设用地范围内建设特种气体气源、原材料等配套设施，并负责协助乙方项目实施主体办理相关手续；甲方负责解决项目实施主体按照环保标准所需的各种污染物排放量指标批复。
（三）投资优惠政策
乙方及项目实施主体应按约履行合同，甲方同意给予乙方项目实施主体补助、扶持、补贴等支持资金，包括科技研发专项扶持、生产要素补贴、两高人才补贴、市场拓展等。
（四）违约责任
双方按照公平公正、平等对等原则，履行完成本合同项下责任义务。任何一方违反合同约定义务的，守约方有权要求违约方在合理期限内整改，违约方未在限期内整改或无法整改的，守约方可根据违约程度以及公平对等原则，要求违约方赔偿相应损失，并视情况选择解除合同。
（五）合同生效条件
经双方签字盖章后成立，并于双方有权机构审批通过之日起生效。
合同还就规划及设计、用地要求及退出条件、不可抗力、其他事项等相关事项进行了界定。
五、对外投资对上市公司的影响
公司主要从事Ⅲ-Ⅴ族化合物半导体材料的研发与应用，致力于化合物半导体集成电路业务的发展，努力打造具有国际竞争力的半导体厂商。
第三代半导体产业园项目有着广阔的市场需求，现处于发展阶段。本次投资项目符合国家产业政策规划，符合公司产业发展方向和发展战略，有利于提升公司行业地位及核心竞争力。
六、对外投资的风险分析
本次项目投资建设合同事项已经公司第九届董事会第三十一次会议审议通过，尚需公司股东大会审议批准，审议结果具有不确定性。
该项目能否获得当地环保部门审批通过、依法取得项目用地及按照合同约定的内容按期执行尚存在不确定性，合同的履行存在受不可抗力影响造成的风险。敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
三安光电股份有限公司董事会
2020年6月17日
证券代码：600703 证券简称：三安光电 公告编号：2020-057
三安光电股份有限公司关于召开
2020年第二次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2020年7月2日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次：2020年第二次临时股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2020年7月2日 14点30分
召开地点：厦门市思明区吕岭路1721-1725号公司一楼会议室
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2020年7月2日
至2020年7月2日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经公司第九届董事会第三十一会议审议通过，并于2020年6月17日公告披露在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
（一）法人股东持单位证明、股票账户、营业执照复印件、法定代表人授权委托书及出席人身份证办理登记手续。
（二）个人股东持本人身份证、股票账户办理登记手续。
（三）拟出席会议的股东请于 2020 年7月2日前与三安光电股份有限公司证券部有关人员联系办理登记手续，可通过传真方式进行登记。
（四）联系人：叶一青，邮箱：600703@sanan-e.com，联系电话：0592-5937117。
六、其他事项
与会股东食宿费、交通费自理。
特此公告。
三安光电股份有限公司董事会
2020年6月17日
附件：
授权委托书
三安光电股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2020年7月2日召开的贵公司2020年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
