宁波热电股份有限公司
七届二次董事会决议公告
证券代码：600982 证券简称：宁波热电 公告编号：临2020-043
宁波热电股份有限公司
七届二次董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
宁波热电股份有限公司第七届董事会第二次会议于2020年6月16日以通讯表决方式召开。本次会议应出席董事9名，实际出席董事9名。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》等有关法律、法规和规章的规定。经与会董事审议，本次会议一致通过了如下决议：
一、审议通过《关于现金收购宁能临高生物质发电有限公司100%股权并增资开展海南临高生物质项目暨关联交易的议案》；
董事会同意公司以评估价格12,669.59万元现金收购宁波能源集团有限公司所持有的宁能临高生物质发电有限公司100%股权，并同意将宁能临高生物质发电有限公司注册资本金从1.2亿元增加至1.38亿元，以开展海南临高生物质项目，项目总投资46,067.42万元。
赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。
关联董事顾剑波先生、马驹先生回避表决。
二、审议通过《关于购买董监高责任险的议案》；
董事会同意公司为公司及公司董事、监事、高级管理人员购买责任限额不超过人民币5,000万元，保费支出不超过人民币30万元/年的责任保险。
赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、审议通过《关于召开公司2020年第二次临时股东大会的议案》；
董事会决定于2020年7月2日召开公司2020年第二次临时股东大会。
赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。。
特此公告。
● 备查文件目录：
1、公司第七届董事会第二次会议决议
宁波热电股份有限公司董事会
二〇二〇年六月十七日
证券代码：600982 证券简称：宁波热电 公告编号：临2020-044
宁波热电股份有限公司
关于现金收购宁能临高生物质发电有限公司
100%股权并增资开展海南临高生物质
项目暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●交易概述：公司以评估价格12,669.59万元现金收购宁波能源集团有限公司（以下简称“能源集团”）所持有的宁能临高生物质发电有限公司（以下简称“标的公司”或“临高生物质”）100%股权，并将标的公司注册资本金从1.2亿元增加至1.38亿元，以开展海南临高生物质项目（以下简称“标的项目”），项目总投资46,067.42万元；
●本次交易构成关联交易；
●本次交易不构成重大资产重组；
● 本次交易无需提交公司股东大会审议批准，交易实施不存在重大法律障碍。
一、交易概述
宁波热电股份有限公司第七届董事会第二次会议审议通过了《关于现金收购宁能临高生物质发电有限公司100%股权并增资开展海南临高生物质项目暨关联交易的议案》，同意公司以评估价格12,669.59万元现金收购能源集团所持有的临高生物质100%股权，并同意将临高生物质注册资本金从1.2亿元增加至1.38亿元，以开展海南临高生物质项目，项目总投资46,067.42万元。
鉴于本次交易对方能源集团为公司关联法人，根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，本次交易构成关联交易。
至本次关联交易为止，过去12个月内未经公司股东大会审议的本公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易累计金额占本公司最近一期经审计净资产绝对值未达到5%以上。故本交易事项无需提交股东大会审议。
二、交易对方基本情况
企业名称：宁波能源集团有限公司
统一社会信用代码：91330200316835928M
类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：顾剑波
注册资本：90,000万人民币
成立日期：2014年10月08日
企业地址：浙江省宁波市鄞州区昌乐路187号（发展大厦B座）6楼
经营范围：电力能源项目投资、实业项目投资，电力技术咨询和技术服务，风能、太阳能发电，煤炭（无储存）、矿产品、化工原料、金属原料、机电设备、电气机械设备、电气器材批发、零售。
截至2019年12月31日，能源集团经审计总资产为361,375.32万元，净资产为168，069.07万元，2019年度实现营业收入159,207.67万元，实现净利润16,266.71万元。
与本公司关联关系：截至2020年3月31日，能源集团直接持有本公司28,248.47万股股份，占公司目前总股本的25.27%。同时，能源集团为公司控股股东宁波开发投资集团有限公司全资子公司。
三、交易标的基本情况：
企业名称：宁能临高生物质发电有限公司
统一社会信用代码：91469028MA5RDQ3L3W
类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：虞红峰
注册资本：12,000万人民币
成立日期：2016年12月12日
企业地址：海南省临高县临城镇市政大道颐和湾小区G4栋2103房
经营范围：以农作物秸秆、农产品加工剩余物、林业“三剩物”次小薪材等为主要原料的生物质电站的建设、经营，电力、热力的生产，热电技术咨询、技术服务；非危险固体废物可燃物质及生物质燃料技术研发，副产品（肥料）销售。
近一年及一期经审计主要财务指标：
单位：人民币万元
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交易标的评估情况：
2020年5月26日，具备从事证券、期货业务资格的北京中同华资产评估有限公司出具了临高生物质资产评估报告【中同华评报字（2020）第010526号】，评估基准日为2020年3月31日，评估方法为资产基础法。资产评估结果汇总表如下：
单位：人民币万元
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四、本次交易后续事项安排
本次股权交易完成后，标的公司临高生物质将开展海南临高生物质项目。根据项目可行性研究报告，项目总投资46,067.42万元，总装机规模为30MW，配置1台120t/h高温超高压锅炉、1台30MW纯凝式汽轮发电机组，项目选址位于海南省临高县境内的波莲镇抱美农场。
为顺利推进项目发展，待本次交易完成后，公司将增加临高生物质注册资本金至1.38亿元。
五、本次交易的目的及对公司的影响
本次交易完成后，将进一步解决公司控股股东参控股能源企业与本公司潜在同业竞争问题，同时将有效拓展公司能源产业，持续增强公司行业竞争力。
本次关联交易符合公司的发展战略目标，对公司的持续经营能力、损益及资产状况无不良影响。
六、上网公告附件
（一）独立董事关于公司现金收购宁能临高生物质发电有限公司100%股权并增资开展海南临高生物质项目暨关联交易的独立意见
（二）宁能临高生物质发电有限公司近一年及一期审计报告
（三）宁能临高生物质发电有限公司资产评估报告
特此公告。
● 备查文件目录：
1、公司第七届董事会第二次会议决议
宁波热电股份有限公司董事会
二〇二〇年六月十七日
证券代码：600982 证券简称：宁波热电 公告编号：临2020-045
宁波热电股份有限公司
关于为公司和董事、监事、高级
管理人员购买责任险的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
宁波热电股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二次会议审议通过了《关于购买董监高责任险的议案》，为保障广大投资者利益、降低公司运营风险，同时促进公司管理层充分行使权利、履行职责，根据中国证监会《上市公司治理准则》等相关规定，公司拟为公司和全体董事、监事及高级管理人员购买责任保险，责任保险的具体方案如下：
1.投保人：宁波热电股份有限公司
2.被保险人：公司及公司董事、监事、高级管理人员
3.责任限额：不超过人民币5,000万元
4.保费支出：不超过人民币30万元/年
5.保险期限：12个月（后续每年可续保或重新投保）
为提高决策效率，提请公司股东大会授权董事会并同意董事会授权公司管理层在上述权限内办理董监高责任险购买的相关事宜（包括但不限于确定其他相关责任主体为被保险人；确定保险公司；确定保险金额、赔偿限额、保险费及其他保险条款；选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构；签署相关法律文件及处理与投保相关的其他事项等），以及在今后董监高责任险保险合同期满时或之前办理与续保或者重新投保等相关事宜。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
● 备查文件目录：
1、公司第七届董事会第二次会议决议
宁波热电股份有限公司董事会
二〇二〇年六月十七日
附：1、董事候选人简历
顾剑波：男，1971年11月出生，研究生学历、高级工程师，曾任宁波长丰热电有限公司总经理助理，宁波明州热电有限公司副总经理、总经理、董事长，宁波明州生物质发电有限公司董事长，宁波宁电新能源开发有限公司总经理、董事长，宁波杭州湾新区宁电日升太阳能发电有限公司董事长，宁波东江生物质燃料有限公司董事长，宁波热电股份有限公司总经理。现任宁波热电股份有限公司董事长，宁波开发投资集团有限公司副总经理。
周兆惠：男，1962年11月出生，大学学历、工程师，曾任宁波联合建设开发有限公司董事长，宁波梁祝文化产业园开发有限公司副董事长。现任宁波热电股份有限公司副董事长，宁波联合集团股份有限公司副总裁。
马驹：男，1969年2月出生，研究生学历，工程师，曾任宁波市热力有限公司副总经理，宁波长丰热电有限公司董事长，宁波溪口抽水蓄能电站有限公司总经理，宁波华生国际家居广场有限公司总经理。现任宁波热电股份有限公司董事，宁波开发投资集团有限公司企业管理部经理。
马奕飞：男，1971年9月出生，研究生学历、高级工程师，曾任宁波市热力有限公司总经理助理，宁波科丰燃机热电有限公司副总经理，宁波宁电海运有限公司总经理、董事长，宁波能源集团有限公司副总经理，宁波开发投资集团有限公司办公室主任，宁波热电股份有限公司总经理，现任宁波热电股份有限公司党委书记。
诸南虎：男，1974年3月出生，大学学历、工程师，曾任宁波长丰热电有限公司总经理助理，宁波开发投资集团有限公司综合管理部副经理，宁波能源集团有限公司副总经理，宁波热电股份有限公司副总经理，现任宁波热电股份有限公司总经理。
2、独立董事候选人简历
高 垚 男，1981年1月出生，复旦大学管理学院会计系本硕博，管理学博士（会计专业）。现任上海铭垚信息科技有限公司创始人、总经理。
张志旺 男，1969年1月出生，曾任浙江导司律师事务所专职律师、高级合伙人，现任北京德恒（宁波）律师事务所律师，高级合伙人。
任国正 男，1960年2月出生，高级政工师，曾任中国建设银行宁波市分行副行长、纪委书记、党委委员，现任中国建设银行宁波分行资深专员。
证券代码：600982证券简称：宁波热电公告编号：2020-046
宁波热电股份有限公司
关于召开2020年第二次临时股东大会的
通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2020年7月2日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2020年第二次临时股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2020年7月2日14点30分
召开地点：宁波文化广场朗豪酒店
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2020年7月2日
至2020年7月2日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
无
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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1、各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案一在2020年05月29日召开的公司第七届董事会第一次会议审议通过，上述议案二在2020年06月16日召开的公司第七届董事会第二次会议审议通过。具体内容详见公司于2020年05月30日和2020年06月17日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和《上海证券报》同时登载的相关公告。
2、特别决议议案：无
3、对中小投资者单独计票的议案：无
4、涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
5、涉及优先股股东参与表决的议案：不适用
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
（一）登记方式：出席本次股东大会的自然人股东凭本人身份证、证券账户卡办理登记手续；委托代理人凭本人身份证原件、委托人的授权委托书、委托人的身份证复印件和委托人的证券账户卡办理登记手续；法人股东凭法人证明文件、法人证券账户卡、法人授权委托书、出席人身份证原件办理登记手续。异地股东可用信函或传真方式登记，信函、传真以登记时间内公司收到为准。
选择网络投票的股东，可以通过上海证券交易所交易系统直接参与股东大会投票
（二）登记时间：2020年6月29日-30日（9:30-11:30，13:00-15:30）。
（三）登记地点：宁波市鄞州区昌乐路187号发展大厦B座7F，董事会办公室。
六、其他事项
（一）会议联系人：夏雪玲 沈琦
邮编：315000 电话：（0574）86897102 传真：（0574）87008281
（二）与会股东交通及食宿费用自理。
特此公告。
宁波热电股份有限公司董事会
2020年6月17日
附件1：授权委托书
● 报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
宁波热电股份有限公司：
兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2020年7月2日召开的贵公司2020年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
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委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年月日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
