天马轴承集团股份有限公司
第七届董事会第三次临时会议
决议公告

证券代码：002122 证券简称：*ST天马 公告编号：2020-086

天马轴承集团股份有限公司

第七届董事会第三次临时会议

决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议的召开情况

天马轴承集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）董事会于2020年6月12日向公司全体董事、监事和高级管理人员发出《天马轴承集团股份有限公司第七届董事会第三次临时会议通知》。本次会议于2020年6月16日10:00在公司会议室以现场和通讯表决方式召开。会议应出席董事7名，实际出席董事7名，其中董事陈友德，独立董事海洋、高岩、孔全顺以通讯表决方式参加。本次会议由董事长武剑飞先生主持，全体监事及高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开程序及出席会议的董事人数符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

二、董事会会议的审议情况

1、审议通过《关于为控股公司提供反担保的议案》

公司控股孙公司北京中科华世文化传媒有限公司（以下简称“中科华世”）因业务发展需要，拟向银行申请贷款。北京市文化科技融资担保有限公司（以下简称“文科担保”）作为第三方担保公司拟为该借款提供保证担保，文科担保为中科华世提供担保的主债权金额不超过5000万元（该额度在主债权期间内可循环使用）。

经本次会议审议，董事会同意公司为此次第三方信用连带责任保证事项提供反担保。公司独立董事发表了同意的独立意见。

具体内容详见公司于同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于为控股公司提供反担保的公告》。

表决情况：同意7票、弃权0票、反对0票。

2、审议通过《关于2019年度关联交易情况及2020年度日常关联交易预计的议案》

独立董事对该议案进行了事前认可并发表了同意的独立意见。

具体内容详见公司于同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2019年度关联交易情况及2020年度日常关联交易预计的公告》。

表决情况：同意7票、弃权0票、反对0票。

三、备查文件

1、第七届董事会第三次临时会议决议；

2、独立董事关于第七届董事会第三次临时会议相关事项的事前认可意见；

3、独立董事关于第七届董事会第三次临时会议相关事项的独立意见。

特此公告。

天马轴承集团股份有限公司董事会

2020年6月17日

证券代码：002122 证券简称：*ST天马 公告编号：2020-087

天马轴承集团股份有限公司

第七届监事会第二次临时会议

决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

天马轴承集团股份有限公司（以下简称“公司”）监事会于2020年6月12日、向全体监事发出了《天马轴承集团股份有限公司第七届监事会第二次临时会议的通知》。会议于2020年6月16日在公司以通讯表决方式召开。会议应参与表决监事3名，实际参与表决监事3名。会议由监事会主席李光先生主持。本次会议的召集、召开程序及出席会议的监事人数符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

二、监事会会议审议情况

会议以投票方式审议通过了如下议案：

1、审议通过《关于为控股公司提供反担保的议案》

监事会认为：公司为控股孙公司北京中科华世文化传媒有限公司（以下简称“中科华世”）贷款事项提供反担保，主要系其经营发展所需，且公司对中科华世的经营和管理能全面掌握，财务风险处于公司可控制范围内，本次反担保事项利于中科华世业务的发展，亦符合公司整体利益，不存在损害上市公司、股东利益的情形。

具体内容详见公司于同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于为控股公司提供反担保的公告》。

表决情况：同意3票、弃权0票、反对0票，议案获得通过。

2、审议通过《关于2019年度关联交易情况及2020年度日常关联交易预计的议案》

监事会认为：公司2019年度日常关联交易及2020年度预计发生的日常关联交易为公司及控股子公司正常经营业务所需，是在公平合理、双方协商一致的基础上进行的，交易价格的确定符合公开、公平、公正的原则，交易方式符合市场规则，交易价格公允，没有损害公司及公司非关联股东、特别是中小股东的利益。监事会对公司上述关联交易无异议。

具体内容详见公司于同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2019年度关联交易情况及2020年度日常关联交易预计的公告》。

表决情况：同意3票、弃权0票、反对0票，议案获得通过。

三、备查文件

1、第七届监事会第二次临时会议决议。

特此公告。

天马轴承集团股份有限公司监事会

2020年6月17日

证券代码：002122 证券简称：*ST天马 公告编号：2020-088

天马轴承集团股份有限公司

2019年度关联交易情况及

2020年度日常关联交易预计的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、日常关联交易基本情况

1、日常关联交易概述

（1）根据公司日常经营的需求，2020年度天马轴承集团股份有限公司(以下简称“公司”)及其子公司南京天马轴承有限公司（以下简称“南京天马”）、齐重数控装备股份有限公司（以下简称“齐重数控”）拟与关联方成都天马精密机械有限公司（以下简称“成都精密”）、浙江天马轴承集团有限公司（以下简称“浙江天马”）、北京天马轴承有限公司（以下简称“北京天马”）发生日常关联交易（主要为购买/销售商品），预计总金额不超过6,570万元，2019年度公司与上述关联方实际发生的关联交易金额为38,932.10万元。

（2）2020年6月16日，公司第七届董事会第三次临时会议，以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于2019年度关联交易情况及2020年度日常关联交易预计的议案》。

（3）根据《公司章程》规定，本议案属于董事会审批权限，无需提交股东大会审议。

2、2020年度预计日常关联交易类别和金额

■

3、2019年度日常关联交易实际发生情况

■

二、关联人介绍和关联关系

1、关联人基本情况

（1）成都精密

名称：成都天马精密机械有限公司

统一社会信用代码：91510113MA62MR5F8J

住所：成都市青白江区城厢镇下北街143号5栋1层

公司类型：其他有限责任公司

注册日期：2016-11-24

法定代表人：沈高伟

注册资本：21000万元人民币

主营业务：制造、销售、维修：机械设备及配件、轴承及轴承配件、金属材料（不含稀贵金属）；货物或技术进出口业务（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）；企业管理服务；商务咨询服务(不得从事非法集资，吸收公众资金等金融活动）；房屋租赁服务（以上依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

截至2019年12月31日，成都精密经审计的资产总额为193,358万元，负债为158,739万元，净资产为34,620万元；2019年度实现营业收入189,455万元，净利润23,097万元。

截至2020年3月31日，成都精密未经审计的资产总额为190,806万元，负债为149,085万元，净资产为41,721万元，2020年1-3月，实现营业收入56,810万元，净利润7,101万元。

（2）浙江天马

名称：浙江天马轴承集团有限公司

统一社会信用代码：91330521789654588K

住所：德清县雷甸镇运河路8号

公司类型：其他有限责任公司

注册日期：2006-05-30

法定代表人：马兴法

注册资本：180000万元人民币

主营业务：轴承及配件（含耐磨钢球、耐磨滚子、锻件、钢锭）的生产、销售，经营进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

截至2019年12月31日，浙江天马经审计的资产总额为404,468万元，负债为183,497万元，净资产为220,971万元；2019年度实现营业收入151,843万元，净利润29,415万元。

截至2020年3月31日，浙江天马未经审计的资产总额为402,909万元，负债为180,821万元，净资产为222,088万元，2020年1-3月，实现营业收入32,811万元，净利润1,117万元。

2、与上市公司的关联关系说明

成都精密与浙江天马均为上市公司持有公司5%以上股份的股东霍尔果斯天马创业投资集团有限公司的控股公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3之规定，成都精密、浙江天马及公司构成关联关系。

3、履约能力分析

关联交易中，公司选择经营正常、财务状况良好、信誉较好、具备较强履约能力的交易对方，且根据需要已在交易合同中明确约定付款期限与方式、违约责任乃至担保等条款，保证关联方应向公司支付的款项不会形成坏账。公司履约能力良好，在关联交易中，公司均严格依照双方约定支付款项，不存在需要承担违约责任等风险。

三、关联交易主要内容

1、定价原则和定价依据

关联交易定价以市场价格为依据，由交易双方协商确定。单笔具体交易价格系依据前述定价原则，由双方在签订具体合同时约定。

结算方式：单笔交易完成后，按合同约定方式结算，原则上最晚于约定期限的次月内结清。

2、关联交易协议签署情况

公司关联交易均根据交易双方生产经营实际需要进行，根据交易双方平等协商的进展及时签署具体合同。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

1、关联交易的形成原因及目的

（1）向关联方采购

为减少运输成本，严控公司产品质量，公司选择向关联方采购材料和产品是合理、经济的选择。

（2）向关联方销售

向关联方销售可以充分利用关联方销售渠道，最大限度地发挥规模经营的优势拓展公司市场、提高公司市场占有率和知名度。部分销售还可以提高公司产品的附加值。

2、交易对公司的影响

公司与上述关联方之间有着良好的合作关系，发生的关联交易属于正常的商业交易行为，对公司的生产经营是必要的；交易价格以市场价格为依据，遵循公允、公平、公正的原则，不存在控股股东、实际控制人或关联方利用关联交易损害公司及中小股东利益的情况。公司各项业务均独立于关联方，与关联方的业务往来不构成公司对关联方的依赖；上述日常关联交易事项在有利公司经营的同时保持了公司的独立性。

五、独立董事意见

1、独立董事事前认可意见

作为公司独立董事，本着认真、负责的态度，我们对提交公司第七届董事会第三次临时会议的《关于2019年度关联交易情况及2020年度日常关联交易预计的议案》进行了事前审查，认为2019年度日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异，是由于预计是基于市场需求和日常经营需要的判断，较难实现准确预计，且公司2019年发生的各类日常关联交易及2020年度日常关联交易预计是公司及控股子公司正常经营业务所需，符合公司实际生产经营情况，关联交易价格按市场价格确定，定价公允，没有违反公开、公平、公正的原则，且不影响公司运营的独立性，不存在损害公司及其他股东利益的情形，符合《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，因此我们同意将《关于2019年度关联交易情况及2020年度日常关联交易预计的议案》提交董事会审议。

2、独立董事意见

我们认为，公司2019年度日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异，有其实际原因，且公司预计的日常关联交易额度是双方可能发生业务的上限金额，实际发生额是按照双方实际签订合同金额和执行进度确定，具有较大的不确定性；公司2020年度日常关联交易预计额度参考了2019年度已发生的日常关联交易，并结合公司2020年度的生产经营需要，综合判断作出的合理预计，是公司及控股子公司正常经营业务所需，目的是为了保证公司正常开展生产经营活动，促进公司发展。上述可能发生的关联交易是在公平、互利的基础上进行的，定价是公允的，对公司持续经营能力和独立性没有不利影响，不存在损害公司及全体股东尤其是公司中小股东合法权益的情形，关联交易的实施不会对公司产生不利影响，符合中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。公司董事会在审议此项涉及关联交易的议案时，其表决程序及过程符合法律、法规和《公司章程》的有关规定。

六、备查文件

1、第七届董事会第三次临时会议决议；

2、独立董事关于第七届董事会第三次临时会议相关事项的事前认可意见

3、独立董事关于第七届董事会第三次临时会议相关事项的独立意见

天马轴承集团股份有限公司

董 事 会

2020年6月17日

证券代码：002122 证券简称：*ST天马 公告编号：2020-089

天马轴承集团股份有限公司

关于为控股公司提供反担保的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、反担保情况概述

1、天马轴承集团股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）控股孙公司北京中科华世文化传媒有限公司（以下简称“中科华世”）因业务发展需要，拟向银行申请贷款，北京市文化科技融资担保有限公司（以下简称“文科担保”）拟为中科华世向银行的贷款事项提供保证担保，担保范围不限于本息、违约金、赔偿金及为实现债权所支付的各项费用等，其中主债权金额不超过5000万元（该额度在主债权期间内可循环使用），主债权发生期间为2020年6月17日至2023年6月16日（包括该期间的起始日和届满日），中科华世按实际使用的债权本金金额2%/年支付担保费。应文科担保公司要求，公司拟为此次贷款事项提供第三方信用连带责任保证反担保。

2、2020年6月16日，公司第七届董事会第三次临时会议审议《关于为控股公司提供反担保的议案》，并以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

3、本事项属于董事会审议范围，无需提交股东大会审议通过，也无需经有关部门批准。本事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、被担保方基本情况

1、中科华世基本情况

企业名称：北京中科华世文化传媒有限公司

统一社会信用代码：91110105685776345P

类型：其他有限责任公司

法定代表人：李志刚

注册资本：1220万人民币

成立日期：2009-02-27

住所：北京市朝阳区豆各庄乡(北京皮革公司化工厂南院)9幢3层8307室

经营范围：组织文化艺术交流活动（不含演出）；经济贸易咨询；技术推广服务；会议及展览服务；企业策划；打字、复印服务；设计、制作、代理、发布广告；翻译服务；销售机械设备、五金交电（不含电动自行车）、建材、文具用品、电子产品、计算机、软件及辅助设备；文艺创作；版权贸易；批发纸张；出版物批发。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；出版物批发以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

2、关联关系说明：公司子公司徐州长华信息服务有限公司持有中科华世81.15%股权，中科华世为公司合并报表范围内的控股孙公司。

3、中科华世最近一年又一期主要财务数据

截至2019年12月31日，中科华世经审计的总资产为157,123,089.29元，总负债68,177,171.55元，净资产88,945,917.74元。2019年度，中科华世实现营业收入154,480,099.04元，净利润31,766,789.37元。

截至2020年3月31日，中科华世未经审计的总资产为178,576,761.49元，总负债85,534,333.40元，净资产93,042,428.09元。2020年1-3月，中科华世实现营业收入33,483,100.17元，净利润4,096,510.35元。

4、中科华世信用情况良好，经核实，中科华世不是失信被执行人。

三、担保公司基本情况

1、企业名称：北京市文化科技融资担保有限公司

统一社会信用代码：91110000085540566Y

类型：有限责任公司(国有控股)

法定代表人：邢洪旺

注册资本：150,000万人民币

成立日期：2013年11月29日

住所：北京市东城区东滨河路乙1号1号楼2层

经营范围：贷款担保、票据承兑担保、贸易融资担保、项目融资担保、信用证担保、债券担保及其他融资性担保业务；诉讼保全担保；投标担保、预付款担保、工程履约担保、尾付款如约偿付担保等履约担保；与担保业务有关的融资咨询、财务顾问等中介服务；以自有资金投资。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

2、与公司关系：文科担保公司与公司不存在关联关系。

四、反担保合同的主要内容

本次董事会会议通过反担保事项后，公司（乙方）将根据主债权合同与委托保证合同的基本内容，与中科华世（丙方）、文科担保（甲方）签署《信用反担保合同》。该合同的主要内容有：

1、信用反担保的债权

乙方全部知悉且同意《委托保证合同》中的所有条款，甲方为丙方向债权人/受益人提供担保而对丙方享有追偿权。丙方应按照《委托保证合同》的有关约定，在接到甲方“索款通知”（包括书面、传真、电话等方式）之日起五日内向甲方清偿甲方代偿的全部款项，以及自代偿付款之日起的利息（利息额计算至甲方债权全部得到清偿之日，按照每日万分之五利率计算）、复利、罚息、违约金、甲方实现债权的费用（包括但不限于律师费、公证费、保全费、评估费、拍卖费、诉讼费、仲裁费、鉴定费、委托第三方追偿费用、差旅费）等和其他从属费用等。乙方同意为丙方全部债务向甲方提供信用反担保，在接到甲方“索款通知”之日起五日内向甲方清偿全部债务。

2、信用反担保的范围

（1）《委托保证合同》中约定的甲方代丙方向债权人/受益人支付的全部款项，包括本金、利息、逾期利息等以及自甲方实际支付代偿之日起全部款项的利息（利率按照每日万分之五计算）。

（2）《委托保证合同》项下的丙方应向甲方支付的全部担保费、违约金、赔偿金以及甲方为实现《委托保证合同》项下的债权所支付的各项费用（包括但不限于甲方持有凭证的公证费、调查费、律师费、诉讼费、执行费、评估费、鉴证费、财产保全费、差旅费、委托第三方追偿费用等）。

（3）甲方为实现本合同项下的权利，执行乙方财产时所支付的各项费用（包括但不限于甲方持有凭证的公证费、调查费、律师费、诉讼费、执行费、评估费、鉴证费、财产保全费、差旅费、委托第三方追偿费用等）。

（4）其他甲方履行保证责任所支付的费用。

3、保证期间

合同签订之日起至《委托保证合同》项下的债务履行期限届满之次日起三年。

4、保证方式及保证责任的履行

乙方在其保证范围内承担不可撤销连带保证担保责任。

5、违约责任

（1）如乙方、丙方单独或共同违反本合同约定，甲方有权要求丙方、乙方任意一方或双方支付违约金，违约金金额为《委托保证合同》约定的甲方向债权人/受益人提供担保金额的20%,如给甲方造成其他损失且违约金不足以赔偿的，乙方、丙方应就不足部分向甲方支付全部赔偿金。乙方、丙方对于违约金和损害赔偿金的支付承担连带责任。

（2）乙方、丙方基于本合同项下的义务不因乙方、丙方承担违约或赔偿责任而解除，甲方有权要求乙方、丙方继续履行本合同项下义务。

6、争议解决

各方可通过协商解决，协商不成的，任何一方均可向合同签订地即北京市东城区人民法院提起诉讼。

五、董事会意见

作为公司下属公司，中科华世净利润稳步增长，具有较大的发展潜力和实际偿还能力；公司通过子公司徐州长华信息服务有限公司持有其81.15%股权，因此本次反担保系对合并报表范围内控股公司的担保；在公司为中科华世提供反担保的同时，中科华世的剩余股东即北京中科盛世投资顾问有限公司之控股股东李志刚先生亦提供了个人无限连带责任保证反担保，且中科华世还以其享有的应收账款设定质押作为反担保措施之一，进一步降低了公司所可能承担的风险。

因此，公司对中科华世的经营和管理能全面掌握，本次反担保事项的财务风险处于公司可控制范围内，不会对公司的日常经营构成重大影响；本次反担保事项利于中科华世业务的发展，亦符合公司整体利益，不存在损害上市公司、股东利益的情形。

六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

1、经审议的对外担保：截至本公告日，公司及其控股子公司经审议的对外担保累计总额（含本次）为28,000万元，占公司2019年度经审计净资产的18.01%。

2、前期违约担保情况：喀什星河创业投资有限公司及徐茂栋在担任公司控股股东及实际控制人期间，在未经公司内部审批流程及决策程序的情况下，以公司名义与债权人签订了担保合同，违规担保涉及本金金额为33,000万元人民币，占公司2019年经审计净资产的比例为21.23%。

目前公司的违规担保案件（共9起）涉及33,000万元金额已逾期，截止本公告披露日，相关债权人已全部提起诉讼。其中，已取得生效判决/裁定书4件，涉案本金金额8,200万元，公司不承担担保责任；已取得一审判决2件，涉案本金金额23,000万元，均判决公司不承担担保责任，该等案件因其他当事人提起上诉，目前正在二审审理中；仲裁审理中共计3件，涉案本金金额1,800万元。

七、备查文件

1、第七届董事会第三次临时会议决议

2、第七届监事会第二次临时会议决议

3、独立董事关于第七届董事会第三次临时会议相关事项的独立意见

天马轴承集团股份有限公司

董 事 会

2020年6月17日