浙商中拓集团股份有限公司

(上接77版)

根据本次交易整体方案调整，公司拟通过非公开发行股份的方式向浙江交通集团和永富实业募集配套资金不超过人民币50,000万元。新增募集配套资金发行具体方案详见公司刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《浙商中拓集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》中“第五节 发行股份情况”之“二、发行股份募集配套资金”部分。

根据《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》，新增配套募集资金应当视为构成对重组方案的重大调整，故本次交易方案调整构成重大调整，应当重新履行监事会决策程序。

该议案表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

（五）关于《浙商中拓集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》及其摘要的议案

具体内容详见公司刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《浙商中拓集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》及其摘要。

该议案表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（六）关于签署附条件生效的《发行股份购买资产协议之补充协议》的议案

公司与浙江交通集团于2020年6月19日签署附条件生效的《浙商中拓集团股份有限公司发行股份购买资产协议之补充协议》。

该议案表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（七）关于引进战略投资者并签署附条件生效的《战略合作协议》的议案

公司与永富实业及其单一股东永安国富资产管理有限公司于2020年6月19日签署附条件生效的《浙商中拓集团股份有限公司与永安国富资产管理有限公司、浙江永安国富实业有限公司之战略合作协议》。

公司拟通过本次募集配套资金引进永富实业作为战略投资者，永富实业拟出资不超过人民币30,000万元认购公司本次募集配套资金项下非公开发行的不超过67,720,090股股份。

该议案表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（八）关于与控股股东签署附条件生效的《股份认购协议》的议案

公司与控股股东浙江交通集团于2020年6月19日签署附条件生效的《浙商中拓集团股份有限公司与浙江省交通投资集团有限公司之股份认购协议》。

该议案表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（九）关于与战略投资者签署附条件生效的《股份认购协议》的议案

公司与永富实业于2020年6月19日签署附条件生效的《浙商中拓集团股份有限公司与浙江永安国富实业有限公司之股份认购协议》。

该议案表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（十）关于浙江省交通投资集团有限公司就本次交易免于发出要约的议案

本次交易前，浙江交通集团持有公司已发行股份总数的38.01%。通过本次交易，浙江交通集团继续增持公司股份，将触发要约收购义务。

鉴于浙江交通集团已承诺其在本次发行股份购买资产及本次募集配套资金项下取得的公司股份分别自对应的发行完成日起36个月和60个月内不得转让，在经公司股东大会同意的前提下，根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第三项的规定，浙江交通集团可以就本次交易免于发出要约。

该议案表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（十一）关于本次发行股份购买资产符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案

根据《若干问题的规定》的要求，公司监事会对本次发行股份购买资产是否符合《若干问题的规定》第四条的规定进行了审慎分析，监事会认为：

1、本次发行股份购买资产的标的资产不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次发行股份购买资产尚需满足其他条件方可完成，包括但不限于本次发行股份购买资产双方内部有权机构（包括董事会、股东大会等）审议通过本次发行股份购买资产、浙江省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“浙江省国资委”）批准本次发行股份购买资产、中国证监会核准本次发行股份购买资产方案、本次发行股份购买资产涉及的其他审批、核准及/或备案（如有）。《浙商中拓集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》中披露了与本次交易相关的向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示；

2、本次发行股份购买资产的交易对方对拟出售的标的资产拥有合法的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形。同时，标的资产为企业股权，标的公司不存在出资不实或者影响其合法存续的情况；

3、公司通过本次发行股份购买资产所购买的标的资产拥有独立完整业务体系，能够独立自主地进行生产经营活动；本次发行股份购买资产完成后，标的公司将成为公司全资子公司，进一步支撑公司主营业务发展；公司将继续严格按照相关法律法规要求在人员、采购、生产、销售等方面保持独立；

4、本次发行股份购买资产有利于未来促进公司和标的公司之间发挥业务协同效应；本次发行股份购买资产有利于增强盈利能力、通过开展多元化业务进一步增强抗风险能力，公司将继续严格按照相关法律法规要求增强独立性、减少并规范关联交易、避免同业竞争。

综上，监事会认为本次发行股份购买资产符合《若干问题的规定》第四条规定的各项条件。

该议案表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（十二）关于本次发行股份购买资产符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定的议案

根据《重组办法》的要求，公司监事会对本次发行股份购买资产是否符合《重组办法》第十一条的规定进行了审慎分析，监事会认为：

1、本次发行股份购买资产符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；

2、本次发行股份购买资产完成后不会导致公司不符合股票上市条件；

3、本次发行股份购买资产所涉及的标的资产定价原则公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形；

4、本次发行股份购买资产所涉及的标的资产权属清晰，标的资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；

5、本次发行股份购买资产有利于公司增强盈利能力，不存在可能导致公司本次发行股份购买资产后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；

6、本次发行股份购买资产有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东及其关联方继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；

7、本次发行股份购买资产有利于公司保持健全有效的法人治理结构。

综上，监事会认为本次发行股份购买资产符合《重组办法》第十一条规定的各项条件。

该议案表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（十三）关于本次发行股份购买资产符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条规定的议案

根据《重组办法》的要求，公司监事会对本次发行股份购买资产是否符合《重组办法》第四十三条的规定进行了审慎分析，监事会认为：

1、本次发行股份购买资产有利于优化公司资产结构、改善财务状况和增强盈利能力，有利于公司增强抗风险能力，有利于继续规范关联交易、避免同业竞争，有利于公司保持独立性；

2、公司最近一年财务会计报告已经注册会计师出具无保留意见审计报告；

3、公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；

4、本次发行股份购买资产的标的资产为标的公司100%股权，上述股权权属清晰，不存在质押、司法冻结或司法查封的情形，其过户至公司不存在法律障碍。

综上，监事会认为本次发行股份购买资产符合《重组办法》第四十三条规定的各项条件。

该议案表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（十四）关于本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市的议案

根据《重组办法》的要求，公司监事会对本次交易是否构成《重组办法》第十三条规定的重组上市进行了审慎分析，监事会认为：

本次交易前，公司控股股东为浙江交通集团，浙江省国资委为公司实际控制人。

本次交易项下，公司拟以发行股份的方式向浙江交通集团购买标的公司100%股权，并向浙江交通集团非公开发行不超过45,146,726股股份募集配套资金。本次交易完成后，浙江交通集团仍为公司的控股股东，浙江省国资委仍为公司实际控制人。因此，本次交易不会导致公司控制权发生变更，本次发行股份购买资产亦不构成重组上市。

该议案表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（十五）关于公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准的议案

因筹划发行股份购买资产事项，公司股票自2019年10月14日起开始停牌；公司股票停牌前20个交易日的区间段为自2019年9月6日至2019年10月11日期间，涨跌幅计算基准日为停牌前第21个交易日（2019年9月5日），上市公司（代码：000906.SZ）和深圳综合指数（代码：399106.SZ）、批零指数（代码：399236.SZ）的收盘价格以及涨跌幅情况如下表所示：

■

注：偏离值=公司股价涨跌幅-上述各个指数的涨跌幅

因本次发行股份购买资产方案调整并增加募配资金暨构成交易方案重大调整，公司股票自2020年6月15日起开始停牌；公司股票本次交易停牌前20个交易日的区间段为自2020年5月19日至2020年6月12日，涨跌幅计算基准日为停牌前第21个交易日（2020年5月18日），上市公司（代码：000906.SZ）和深圳综合指数（代码：399106.SZ）、批零指数（代码：399236.SZ）的收盘价格以及涨跌幅情况如下表所示：

■

注：偏离值=公司股价涨跌幅-上述各个指数的涨跌幅

综上，剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，公司在股价敏感重大信息公布前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条规定的相关标准，无异常波动情况。

该议案表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

（十六）关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案

公司监事会认为公司已按照《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《若干问题的规定》、《发行办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一一上市公司重大资产重组》（以下简称“《26号准则》”）等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，就本次交易相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。

根据《重组办法》、《26号准则》、《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第3号一重大资产重组》等有关法律、法规、其他规范性文件的规定，公司向深交所提交的法律文件合法有效。公司董事会就本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明如下：公司董事会及全体董事保证公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

综上，公司就本次交易现阶段所履行的法定程序完备、合规，符合现行法律、行政法规、其他规范性文件和《公司章程》的规定，向深交所提交的与本次交易相关的法律文件合法有效。

该议案表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（十七）关于未来五年（2020-2024年）分红回报规划的议案

为进一步健全利润分配制度，为公司股东提供持续、稳定、合理的投资回报，公司董事会根据《公司法》、《证券法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》及《公司章程》的规定，在充分考虑公司实际经营情况及未来发展需要的基础上，编制了《未来五年分红回报规划（2020-2024年）》。

该议案表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

备查文件：

1、第七届监事会2020年第四次临时会议决议。

特此公告。

浙商中拓集团股份有限公司监事会

2020年6月22日

证券代码：000906 证券简称：浙商中拓 公告编号：2020-54

浙商中拓集团股份有限公司

关于发行股份购买资产并募集

配套资金暨关联交易预案的修订说明

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

浙商中拓集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年10月25日召开第七届董事会第二次会议，审议通过了公司拟发行股份购买控股股东浙江省交通投资集团有限公司（以下简称“浙江交通集团”）持有的浙江省海运集团有限公司（以下简称“浙江海运集团”）100%股权等有关议案，内容详见公司2019年10月26日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

根据相关法律、法规和规范性文件的规定，结合当前市场环境变化、公司实际情况及公司最新财务数据，公司拟对本次交易方案做出调整，新增配套募集资金并引入战略投资者。2020年6月19日，公司召开第七届董事会2020年第三次临时会议，审议通过了《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案调整构成重大调整的议案》等有关议案。

现公司对原《发行股份购买资产暨关联交易预案》进行修订，主要修订内容如下：

■

特此公告。

浙商中拓集团股份有限公司董事会

2020年6月22日

证券代码：000906 证券简称：浙商中拓 公告编号：2020-55

浙商中拓集团股份有限公司

关于引入战略投资者并签署战略合作协议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

浙商中拓集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟发行股份购买控股股东浙江省交通投资集团有限公司（以下简称“浙江交通集团”）持有的浙江省海运集团有限公司（以下简称“浙江海运集团”）100%的股权，并向浙江交通集团以及浙江永安国富实业有限公司（以下简称“永富实业”）非公开发行募集配套资金（以下简称“本次交易”）。本次交易中，发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，但募集配套资金以发行股份购买资产的成功为前提和实施条件。

2020年6月19日，公司第七届董事会2020年第三次临时会议、第七届监事会2020年第四次临时会议审议通过了《关于〈浙商中拓集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）〉及其摘要的议案》等本次交易相关议案，同时审议通过了《关于引进战略投资者并签署附条件生效的〈战略合作协议〉的议案》、《关于与战略投资者签署附条件生效的〈股份认购协议〉的议案》等与引入战略投资者相关的议案，公司董事会同意与永安国富资产管理有限公司（以下简称“永安国富”）及其子公司永富实业开展战略合作，并由永富实业作为战略投资者认购本次配套融资。公司于2020年6月19日与永安国富、永富实业签署了附条件生效的《战略合作协议》，与永富实业签署了附条件生效的《股份认购协议》。

本次募集配套资金发行股份数量不超过112,866,816股，发行股份数量不超过本次交易前公司总股本的30%，其中浙江交通集团拟认购45,146,726股，永富实业拟认购67,720,090股。最终股份发行数量将由公司股东大会授权董事会及其授权人士与承销机构在中国证监会最终核准的方案范围内根据具体情况协商确定。若国家法律、法规或其他规范性文件对非公开发行股票的发行对象、发行数量等有最新规定或监管意见，在本次交易方案获得董事会和股东大会通过后，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。

本次募集配套资金发行的定价基准日为公司第七届董事会2020年第三次临时会议决议公告日，根据《上市公司证券发行管理办法》等相关规定，发行价格为4.43元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。

一、战略投资者基本情况

1、浙江永安国富实业有限公司基本情况

■

2、股权结构

注：杭州小牛投资合伙企业（有限合伙）的合伙人均为永安国富核心投资团队成员，杭州小犇股权投资合伙企业（有限合伙）为永安国富员工持股平台。永安期货股份有限公司系新三板挂牌企业。

■

二、《战略合作协议》主要内容

（一）协议主体及签订时间

甲方：浙商中拓集团股份有限公司

乙方：永安国富资产管理有限公司

丙方：浙江永安国富实业有限公司

签订时间：2020年6月19日

（二）协议主要内容

1、本次战略合作基础及协同效应

（1）甲方的优势

甲方定位于生产资料供应链服务集成商，在大宗商品经营领域具有丰富的市场化运作经验和集成服务能力。公司已在中西部、长三角、珠三角、环渤海等地构建了完善的服务网络，设立了近50家全资/控股子公司及20余个业务部门，并在中国香港特别行政区、新加坡拥有3家国际化平台公司；公司聚焦基本建设和生产制造两类客户的需求痛点，融合公司全国线下网络和电商平台，数字化协同整合社会仓储、运输及加工资源，为客户打造端到端的产销衔接、库存管理、物流配送、半成品加工、套期保值等全链条集成化管理和一站式服务。

（2）乙方优势

乙方期货投研团队的主要人员多年来深耕于大宗商品期货、现货市场的投研工作，拥有深厚的专业理论基础和丰富的投资经历，在期货投资策略、风险控制等方面拥有多年的成功经验，为乙方的投资人实现了丰厚的投资回报。

乙方的两家全资子公司自成立以来业务发展迅速，在大宗商品贸易产业链上下游建立了广泛的合作关系。其大宗商品贸易业务利用乙方在期货领域的优势，充分发挥期货的套期保值、风险对冲的作用，是期现结合业务模式的良好实践。

乙方的参股股东永安期货股份有限公司为国有控股的期货经纪公司，其业务范围、经营规模、盈利能力均位于行业前列，为乙方重要的业务合作伙伴。永安期货股份公司的分支机构覆盖了国内主要省市，其研发中心的人员数量及研究质量为行业领先，为乙方的业务发展提供了有力的支撑。

通过与股东及两家全资子公司的业务协同发展，乙方已在大宗商品期货、现货的投资、研究上，建立了从产业链的基本面信息获取、期货投研人才培养、期货投资及期现贸易一体化运作的成熟模式。

（3）甲方与乙方的合作基础及协同效应

甲方和乙方分别在大宗商品现货市场和期货市场积累了丰富的经验，甲方和乙方拟在合作套保、基差管理、仓单融通、投资咨询等领域进行深入合作，在大宗商品领域进行供应链创新及应用；在期现结合、风险管理、资本运营等方面进行多层次、全方位合作，努力构建金融业与客户全链条集成管理和一站式服务的战略伙伴关系。

甲方和乙方将共同建设“期货与现货”“场内与场外”“境内与境外”“线下与线上”互联互通的多层次大宗商品交易体系，将通过交易模式创新，充分发挥市场价格发现和资源配置功能，立足于甲方作为生产资料供应链服务集成商的定位，致力于将甲方打造成为具有核心竞争力的产业链组织者和供应链管理者，更好地服务实体经济。

2、战略合作方式

（1）乙方的全资子公司丙方参与认购甲方本次配套融资。

（2）为实现本协议项下的合作意图，更好地实施本协议项下拟议的战略合作，甲方与乙方将共同投资设立合资公司或由甲方受让乙方下属子公司的控制性股权，并及时履行信息披露义务（如需）。

（3）甲方与乙方同意在符合相关法律法规和信息披露要求的前提下建立定期交流机制，共同探讨行业发展趋势和市场动态，分享研究成果。

（4）甲方与乙方同意在符合相关法律法规和信息披露要求的前提下建立管理层不定期会晤和沟通机制，讨论现有合作情况、未来合作需求等战略合作事宜，并及时履行信息披露义务（如需）。

3、战略合作领域

（1）公司治理领域

本次交易完成后，丙方将在适当时机通过合法合规的方式提名1名董事参与甲方公司治理，甲方将依法履行相应董事选举程序。

丙方将通过依法行使股东权利等合法合规的方式，在发展战略、发展方向等方面向甲方提供意见和建议，协助甲方完善公司管理制度，提升甲方公司治理水平。

（2）业务开展领域

依托甲方大宗商品现货市场的客户优势和供应链管理优势，充分发挥乙方在行业研究、期现管理领域的优势，指导、帮助甲方搭建并完善行业研究体系，提升甲方的研发能力和价格管理能力，更好为甲方的产业客户提供服务。

甲方服务的主要品类涵盖黑色金属、煤炭、有色金属、能源化工、再生金属等产业链上几十个细分品种，乙方服务的主要品类包括能源化工、农产品、有色金属、黑色金属等。充分发挥甲方与乙方在服务品类的优势互补，分享客户资源，拓展甲方的服务品类空间。

以大宗商品交易为基础，甲方和乙方充分发挥各自的资源优势，在为大宗商品类产业客户提供风险管理平台系统支持及其他配套服务方面互通有无，在符合相关法律法规的前提下，直接或优先选择对方为合作伙伴，形成全面的战略联盟。

甲方和乙方将发挥各自优势，积极探索在公司治理、产业协同和升级优化、资金和技术支持等方面开展合作，实现互惠共赢。

4、战略合作目标

（1）甲方和乙方本着“长期合作、共同发展”的原则，共同推进在公司治理领域、业务开展领域、产品服务领域的战略合作事宜，以达到提升公司治理水平、提高公司内在价值、实现互利共赢的战略目标。

（2）甲方和乙方本次战略合作以大宗商品交易为基础，充分发挥各自的资源优势，乙方利用其在行业研究、价格管理、期现结合专业领域的技术及知识，协助甲方在大宗期现结合、基差管理、价格管理等业务经营各方面提升水平，提高经营业绩，控制经营风险，实现利润的增厚。

（3）借助乙方的产业客户及信息资源，帮助甲方进一步拓展服务品类，保障重要大宗商品的供应商和产业客户选择，从而增强甲方的成本控制能力和抗风险能力、切实提高公司核心竞争力。

5、战略合作期限

本战略合作协议有效期为自本协议生效之日起5年，合作期满经各方协商一致可以延长。

6、持股及未来退出安排

（1）丙方参与本次配套融资

A、丙方参与认购本次配套融资股票的认购金额

甲方本次配套融资拟募集配套资金总额为人民币5亿元，不超过本次发行股份购买资产项下拟购买标的资产交易价格的100%，发行股份总数不超过本次交易前公司股份总数的30%。各方确认，本次募集配套资金项下，丙方拟认购金额为人民币3亿元。

B、本次配套融资定价基准日与发行价格

本次配套融资的定价基准日为上市公司审议本次交易的首次董事会会议决议公告日。本次配套融资的发行价格为4.43元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（计算公式为：定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。

在定价基准日至发行完成日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次配套融资的发行价格将按照相关规定进行相应调整，计算结果向上进位并精确至分。

C、本次配套融资新增股份的锁定期和解禁安排

丙方承诺，其取得的本次配套融资新增股份及股份权益自发行完成日起60个月内不得转让（以下简称锁定期）。锁定期内，丙方取得的本次配套融资新增股份由于上市公司送红股、转增股本等原因增加的部分，亦应遵守上述限售约定。锁定期届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。

若上述股份锁定期承诺与证券监管部门的最新监管意见不符的或中国证监会等证券监管部门对丙方取得的本次配套融资新增股份及股份权益的锁定期另有要求，各方将根据相关证券监管部门的监管意见对上述锁定期约定进行相应调整。

D、股份认购协议的签署

各方同意，就丙方参与甲方本次配套融资，丙方与甲方将在甲方首次董事会召开当日签署《股份认购协议》，乙方及丙方参与本次配套融资相关事项以《股份认购协议》的约定为准。

（2）持股期限及未来退出安排

乙方拟通过丙方长期持有甲方股份并享有对应的股份权益；乙方承诺，自本协议签署之日起至锁定期届满前，乙方不转让其全资子公司丙方的任何股权及/或权益，本协议终止的除外。

乙方及丙方保证遵守其关于本次配套融资新增股份锁定期相关承诺以及相关法律法规关于锁定期的相关规定。锁定期届满后，丙方拟减持其通过本次配套融资取得的上市公司股票的，亦将遵守中国证监会、深交所关于股东减持的相关规定，并结合上市公司经营、资本运作的需要，审慎制定股票减持计划。

7、协议的生效、修改、解除和终止

（1）本协议自各方法定代表人或其授权代表签字且加盖公章之日起成立，并在以下先决条件均得到满足或被有权一方豁免之日起生效：

A、本次交易相关事宜经甲方董事会、股东大会审议通过；

B、本次交易取得中国证监会的核准；

C、本次交易涉及的其他审批、核准及/或备案（如有）。

8、违约责任及补救

（1）本协议签署后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成其违约，应按照法律规定承担违约责任。违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿金。

（2）如果一方违反本协议的约定，则守约方应书面通知违约方予以改正或作出补救措施，并给予违约方15个工作日的宽限期。如果宽限期届满违约方仍未适当履行本协议或未以守约方满意的方式对违约行为进行补救，则守约方有权单方解除本协议。本协议自守约方向违约方发出终止本协议的书面通知之日终止。

三、引入战略投资者对公司的影响

公司与永安国富及其子公司永富实业开展战略合作，并由永富实业作为战略投资者认购本次配套募集资金，将借助其产业背景以及产业资源优势，重点在公司治理领域、业务开展领域、产品服务领域进行合作，以达到提升公司治理水平、提高公司内在价值、实现互利共赢的战略目标。公司本次引入战略投资者有利于公司持续稳定发展，有利于维护公司中小股东的利益。本次交易不会导致公司的实际控制权发生变化，亦不会对公司的独立运营、财务状况和经营结果造成重大不利影响。

四、重大风险提示

公司本次与永安国富、永富实业签署《战略合作协议》、与永富实业签署《股份认购协议》事项，尚需提交公司股东大会审议，且相关协议的生效条件包含本次交易取得浙江省国资委批准、公司股东大会审议通过、中国证监会的核准，尚存在较大不确定性。签约各方均具备相应的履约能力，但不排除因市场环境等不可预计的因素导致相关合作协议无法顺利履约的可能，敬请广大投资者理性决策，注意投资风险。

五、引入战略投资者的决策程序

2020年6月19日，公司召开第七届董事会2020年第三次临时会议和第七届监事会2020年第四次临时会议，审议通过了《关于〈浙商中拓集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）〉及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案，审议通过了《关于引进战略投资者并签署附条件生效的〈战略合作协议〉的议案》、《关于与战略投资者签署附条件生效的〈股份认购协议〉的议案》。

独立董事就上述议案发表的意见详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《第七届董事会2020年第三次临时会议独立董事意见书》。

六、备查文件

1、公司第七届董事会2020年第三次临时会议决议；

2、公司第七届监事会2020年第四次临时会议决议；

3、《第七届董事会2020年第三次临时会议独立董事事前认可函》；

4、《第七届董事会2020年第三次临时会议独立董事意见书》；

5、公司与永安国富及其子公司永富实业签订的《战略合作协议》、与永富实业签订的《股份认购协议》。

特此公告。

浙商中拓集团股份有限公司董事会

2020年6月22日

证券代码：000906 证券简称：浙商中拓 公告编号：2020-56

浙商中拓集团股份有限公司

关于本次重组方案调整构成

重大调整的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

浙商中拓集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年10月25日召开第七届董事会第二次会议，审议通过了公司拟发行股份购买控股股东浙江省交通投资集团有限公司持有的浙江省海运集团有限公司100%股权等有关议案，内容详见公司2019年10月26日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

2020年6月19日，公司召开第七届董事会2020年第三次临时会议，审议通过了《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案调整构成重大调整的议案》等有关议案，拟对本次交易方案做出调整，新增配套募集资金并引入战略投资者。根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》等法律、法规及规范性文件的规定，上述交易方案调整构成对重组方案的重大调整。

一、本次交易方案调整的具体情况

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二、重组方案重大调整的标准

（一）《上市公司重大资产重组管理办法》

根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二十八条规定，股东大会作出重大资产重组的决议后，上市公司拟对交易对象、交易标的、交易价格等作出变更，构成对原交易方案重大调整的，应当在董事会表决通过后重新提交股东大会审议，并及时公告相关文件。

中国证监会审核期间，上市公司按照前款规定对原交易方案作出重大调整的，还应当按照本办法的规定向中国证监会重新提出申请，同时公告相关文件。

中国证监会审核期间，上市公司董事会决议撤回申请的，应当说明原因，予以公告；上市公司董事会决议终止本次交易的，还应当按照公司章程的规定提交股东大会审议。

（二）《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》

中国证监会2015年9月18日发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》中对是否构成对重组方案的重大调整进行了明确：

1、股东大会作出重大资产重组的决议后，根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二十八条规定，对于如何认定是否构成对重组方案的重大调整问题，明确审核要求如下：

（1）关于交易对象

1）拟增加交易对象的，应当视为构成对重组方案重大调整。

2）拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述第2条的规定不构成重组方案重大调整的，可以视为不构成重组方案重大调整。

3）拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间转让的资产份额，且转让份额不超过交易作价20%的，可以视为不构成重组方案重大调整。

（2）关于交易标的

拟对标的资产进行变更，如同时满足以下条件，可以视为不构成重组方案重大调整。

1）拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过20%；

2）变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标的资产及业务完整性等。

（3）关于配套募集资金

1）调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。重组委会议可以审议通过申请人的重组方案，但要求申请人调减或取消配套募集资金。

2）新增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。

2、上市公司公告预案后，对重组方案进行调整达到上述调整范围的，需重新履行相关程序。

三、本次调整构成重大调整

本次交易新增配套募集资金，根据《上市公司重大资产重组管理办法》及《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的规定，本次调整构成重组方案的重大调整。

四、本次方案调整履行的相关程序

2020年6月19日，公司召开第七届董事会2020年第三次临时会议，审议通过了《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案调整构成重大调整的议案》。董事会在审议相关议案时，关联董事已回避表决，独立董事就相关议案发表了事前认可意见及独立意见。公司已就本次方案调整重新履行了必要的审批程序。

本次交易相关方案尚需提交公司股东大会审议。

特此公告。

浙商中拓集团股份有限公司董事会

2020年6月22日

证券代码：000906 证券简称：浙商中拓 公告编号：2020-57

浙商中拓集团股份有限公司

关于发行股份购买资产

暨关联交易方案调整的

一般风险提示公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

浙商中拓集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年10月25日召开第七届董事会第二次会议，审议通过了公司拟发行股份购买控股股东浙江省交通投资集团有限公司持有的浙江省海运集团有限公司100%股权等有关议案，内容详见公司2019年10月26日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

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