广东文灿压铸股份有限公司

(上接73版)

将严格执行关于上市公司治理的各项法律法规及规章制度，不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。

若违反上述承诺或仅部分履行上述承诺，同意中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，依法对本公司/本人作出相关行政处罚或采取相关监管措施；若给上市公司或者股东造成损失的，其将依法承担赔偿责任。

（二）全体董事、高级管理人员作出的承诺

1. 忠实、勤勉地履行职责，维护上市公司和全体股东的合法权益；

2. 不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益；

3. 对本人职务消费行为进行约束；

4. 不动用上市公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

5. 在本人自身职责和合法权限范围内，尽力促使由上市公司董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

6. 若上市公司后续推出公司股权激励政策，承诺在本人自身职责和合法权限范围内，尽力促使拟公布的公司股权激励的解除限售行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

7. 自本承诺出具之日至上市公司本次重组实施完毕前，若中国证券监督管理委员会（“中国证监会”）作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

8. 本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺或拒不履行承诺，本人将按照相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证监会、上海证券交易所等监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，依法对本人作出相关行政处罚或采取相关监管措施；给公司或者公司股东造成损失的，本人愿意依法承担相应的赔偿责任。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

十一、审议并通过《关于估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与估值目的的相关性以及交易定价的公允性的议案》

为本次交易事宜，公司聘请上海东洲资产评估有限公司（以下简称“上海东洲”）对标的资产进行估值并出具估值报告。

根据对本次估值机构的相关资料、本次估值工作相关文件及估值报告的审阅，公司监事会认为：

1、估值机构具有独立性

本次交易聘请的估值机构上海东洲资产评估有限公司具有证券、期货业务从业资格，估值机构的选聘程序合法、合规。估值机构及其估值人员与公司、交易对方和百炼集团均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实或可预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性。

2、估值假设前提合理

估值机构和估值人员对标的资产进行估值所设定的估值假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合估值对象的实际情况，估值假设前提具有合理性。

3、估值方法与估值目的相关

本次估值的目的是确定标的资产截至估值基准日的市场价值，从而论证本次交易的作价公允性。上海东洲采用可比交易案例比较法及上市公司比较法对标的资产价值进行了估值，并最终采用上市公司比较法的估值作为最终估值结论。

本次估值目的是论证本次交易作价的公允性。估值机构在估值过程中实施了相应的估值程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的估值方法，选用的参照数据、资料可靠；估值价值公允、准确。估值方法选用恰当，估值结论合理，估值方法与估值目的相关性一致。

4、交易定价公允

本次交易聘请的估值机构符合独立性要求，具备相应的业务资格和胜任能力，估值方法选取理由充分。鉴于被估值单位为法国巴黎泛欧交易所的上市公司，对于尽职调查信息的提供需要同时符合标的公司所在的证券市场的监管要求，导致标的公司未向估值机构开放全面清查的权限。估值人员通过对被估值单位管理层访谈、工厂走访、查阅上市公司公开资料以及下载管理层提供的书面资料等方式进行尽职调查，未对被估值单位所有资产、负责以及业务等展开全面核查程序。

本次交易系竞标流程下的第三方市场化收购，最终交易定价系上市公司综合考虑百炼集团盈利能力、市场地位、品牌影响力、市值以及战略发展等因素后经双方谈判而确定的。为了便于投资者对本次交易定价水平公允性的判断，公司聘请上海东洲为百炼集团出具了估值报告。

上海东洲采用可比交易案例比较法和上市公司比较法对百炼集团100%股权价值进行了估值，并最终选用上市公司比较法的结果作为最终估值结论。

本次交易作价25,130.00万欧元与百炼集团100%股权的估值26,990.20万欧元的差额为1,860.20万欧元，估值结论相对本次交易作价的溢价率约为7.40%。因此，本次交易作价与估值结论的差异较小，本次交易定价具备公允性。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

十二、审议并通过《提请股东大会批准〈广东文灿压铸股份有限公司未来三年（2020一2022年）股东回报规划〉的议案》

为明确公司对股东的合理投资回报，进一步细化《公司章程》中有关利润分配政策的条款，增加利润分配决策透明度和可操作性，便于股东对公司经营和利润分配进行监督，根据《中华人民共和国公司法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》《上海证券交易所上市公司现金分红指引》及《公司章程》的相关规定，经综合考虑公司盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本及外部融资环境等因素，公司制定了《广东文灿压铸股份有限公司未来三年（2020一2022年）股东回报规划》，具体内容详见本公司在信息披露指定媒体《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广东文灿压铸股份有限公司未来三年（2020一2022年）股东回报规划的公告》。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

备查文件：

1、广东文灿压铸股份有限公司第二届监事会第二十次会议决议；

2、上海证券交易所要求的其他文件。

特此公告。

广东文灿压铸股份有限公司

监事会

2020年6月21日

证券代码：603348 证券简称：文灿股份 公告编号：2020-055

转债代码：113537 转债简称：文灿转债

转股代码：191537 转股简称：文灿转股

广东文灿压铸股份有限公司

关于本次重大资产重组摊薄即期回报情况

及相关填补措施的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要提示：

以下关于广东文灿压铸股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”）本次重大资产重组其主要财务指标的分析、描述均不构成公司的盈利预测，投资者不应仅依据该等分析、描述进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失，公司不承担任何责任。

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规、规章及其他规范性文件的要求，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次交易对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了填补回报的具体措施，相关主体对公司填补回报拟采取的措施得到切实履行做出了承诺，具体内容说明如下：

一、本次重组方案的具体情况

本次重大资产重组方案为文灿股份通过文灿法国向交易对方Copernic公司、Philippe Galland先生和Philippe Dizier先生以每股38.18欧元的现金对价收购其所持有的百炼集团4,077,987股普通股，代表百炼集团总股本的61.96%。

因百炼集团系巴黎泛欧交易所上市公司（交易代码：BELI.PA），在61.96%的控股权收购完成后，公司境外子公司文灿法国将以相同的每股收购价格，针对百炼集团剩余的全部股份发起强制要约收购，并根据要约情况获得百炼集团至多100%股权。

二、本次重组方案摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

因上市公司目前尚未完成对标的公司的收购，无法获得标的公司按照中国企业会计准则编制的详细财务资料，从而无法提供按照中国企业会计准则和公司会计政策编制的标的公司财务报告、审计报告及上市公司备考审阅报告，因此尚无法分析本次交易对公司财务指标的准确影响。公司承诺将在本次交易完成后六个月内尽快完成并向投资者披露按照中国企业会计准则编制的标的公司财务报告、审计报告以及上市公司备考审阅报告。虽然本次交易会对公司造成一定的资金压力和利息成本，但是预计公司及标的公司利润能够覆盖相关利息支出，公司财务安全不会因本次交易而受到不利影响，因此本次交易总体将使上市公司长期的经营业绩有所提升。

三、上市公司控股股东、实际控制人、董事及高级管理人员关于本次重组可能摊薄即期回报填补措施的承诺

（一）上市公司控股股东及实际控制人作出的承诺：

“为确保上市公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行，本人作为上市公司的控股股东，特作出承诺如下：

本人将严格执行关于上市公司治理的各项法律法规及规章制度，不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。

若本人违反上述承诺或仅部分履行上述承诺，本人同意中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，依法对本人作出相关行政处罚或采取相关监管措施；若给上市公司或者股东造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。”

（二）全体董事、高级管理人员作出的承诺：

“1、忠实、勤勉地履行职责，维护上市公司和全体股东的合法权益；

2、不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益；

3、对本人职务消费行为进行约束；

4、不动用上市公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

5、在本人自身职责和合法权限范围内，尽力促使由上市公司董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

6、若上市公司后续推出公司股权激励政策，承诺在本人自身职责和合法权限范围内，尽力促使拟公布的公司股权激励的解除限售或行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

7、自本承诺出具之日至上市公司本次重组实施完毕前，若中国证券监督管理委员会（“中国证监会”）作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

8、本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺或拒不履行承诺，本人将按照相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证监会、上海证券交易所等监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，依法对本人作出相关行政处罚或采取相关监管措施；给公司或者公司股东造成损失的，本人愿意依法承担相应的赔偿责任。”

同时，公司提醒投资者，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策。

特此公告

广东文灿压铸股份有限公司

董事会

2020年6月21日

证券代码：603348 证券简称：文灿股份 公告编号：2020-056

转债代码：113537 转债简称：文灿转债

转股代码：191537 转股简称：文灿转股

广东文灿压铸股份有限公司

关于重大资产重组的一般风险提示公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

文灿股份拟通过文灿法国向交易对方Copernic公司、Philippe Galland先生和Philippe Dizier先生以每股38.18欧元的现金对价收购其所持有的百炼集团4,077,987股普通股，代表百炼集团总股本的61.96%。因百炼集团系巴黎泛欧交易所上市公司（交易代码：BELI.PA），在61.96%的控股权收购完成后，公司境外子公司文灿法国将以相同的每股收购价格，针对百炼集团剩余的全部股份发起强制要约收购，并根据要约情况获得百炼集团至多100%股权。

2019年12月6日，上市公司第二届董事会第二十一次会议审议通过了《关于收购Le Bélier S.A.控股权的议案》等议案。2020年1月6日，上市公司2020年第一次临时股东大会审议通过《关于向法国兴业银行申请并购贷款的议案》、《关于向中国兴业银行申请并购贷款的议案》、《关于股东出具出资承诺函的议案》等本次重大资产重组相关议案。2020年6月19日，上市公司第二届董事会第二十七次会议审议通过了《关于公司重大资产购买的议案》等相关议案。

根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》的规定，如公司重大资产重组事项在本次重组信息公布前股票交易存在明显异常，可能存在因涉嫌内幕交易被立案调查，导致本次重大资产重组被暂停、被终止的风险。

本次交易尚需经过上海证券交易所的问询以及公司股东大会审议通过，本次交易能否取得上述批准以及最终取得上述批准的时间存在不确定性。公司郑重提示投资者注意投资风险。

特此公告。

广东文灿压铸股份有限公司

董事会

2020年6月21日

证券代码：603348 证券简称：文灿股份 公告编号：2020-057

转债代码：113537 转债简称：文灿转债

转股代码：191537 转股简称：文灿转股

广东文灿压铸股份有限公司

关于暂不召开本次重组相关的临时股东大会的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2019年12月6日，广东文灿压铸股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十一次会议审议通过了《关于收购Le Bélier S.A.控股权的议案》等与本次重大资产重组相关的议案，本次交易构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，具体内容详见公司于2019年12月9日披露的相关公告。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》及上海证券交易所《上市公司重大资产重组信息披露业务指引》等相关规范性文件的要求，上海证券交易所需对本次重大资产重组相关文件进行事后审核。

公司第二届董事会第二十七次会议于2020年6月19日审议通过了《关于暂不召开本次重组相关的临时股东大会的议案》，鉴于公司本次重大资产重组尚需通过上海证券交易所问询，公司决定暂不召开股东大会。公司董事会将在上海证券交易所问询结束后，另行发布召开股东大会的通知，提请股东大会审议本次重大资产重组的相关事项。

特此公告。

广东文灿压铸股份有限公司

董事会

2020年6月21日

证券代码：603348 证券简称：文灿股份 公告编号：2020-058

转债代码：113537 转债简称：文灿转债

转股代码：191537 转股简称：文灿转股

广东文灿压铸股份有限公司

关于暂缓按中国会计准则编制并披露标的公司

审计报告及备考合并财务报告的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组办法》”）和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一一上市公司重大资产重组（2018年修订）》的相关规定，上市公司在重大资产重组过程中，需要披露标的公司最近两年一期经审计的根据中国会计准则编制的财务报表，并需要披露最近一年一期的备考合并财务报告。

广东文灿压铸股份有限公司（以下简称“公司”）拟以每股38.18欧元向Philippe Galland先生和Philippe Dizier先生及Copernic公司（以下合称“交易对方”）收购其持有的Le Belier S.A.（以下简称“目标公司”或“百炼集团”）的61.96%股权，同时针对百炼集团剩余的全部股份发起强制要约收购，并根据要约情况获得百炼集团至多100%股权（以下简称“本次交易”）。文灿股份已分别在中国佛山、德国、法国设立全资持有的特殊目的公司，最终将由法国特殊目的公司实际实施百炼集团的收购。

因上市公司目前尚未完成对标的公司的收购，无法获得百炼集团按照中国企业会计准则编制的详细财务资料，从而无法提供按照中国企业会计准则和公司会计政策编制的上市公司备考财务报告及审计报告，因此尚无法分析本次交易对公司财务指标的准确影响。

(下转76版)