四川久远银海软件股份有限公司

证券代码：002777 证券简称：久远银海 公告编号：2020-029

四川久远银海软件股份有限公司

关于拟与怀谷（北京）科技有限公司

设立控股子公司的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、对外投资概述

四川久远银海软件股份有限公司（以下简称“公司”或“久远银海”）于2020年6月22日召开第四届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于公司拟与怀谷（北京）科技有限公司设立控股子公司的议案》，同意通过公司与怀谷（北京）科技有限公司（以下简称“怀谷科技”）签署的《投资协议书》，并授权公司管理层根据协议约定设立子公司。

本次交易及对外投资事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，该事项经董事会审议通过后无需提交公司股东大会审议。

二、合作方基本情况

怀谷（北京）科技有限公司

类型：有限责任公司

注册地址：北京市海淀区上地东路1号院1号楼6层601-35

法定代表人：徐兰子

经营范围：技术开发、技术咨询、技术推广、技术转让、技术服务；组织文化艺术交流活动（不含营业性演出）；投资管理；投资咨询；企业管理咨询；技术进出口；销售日用品、文化用品、工艺品；零售电子产品；设计、制作、代理、发布广告。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

股权结构：

■

股东荀庆华与徐兰子为夫妻关系，公司与怀谷科技不存在关联关系。

三、协议的主要内容

本协议生效的先决条件为：本协议项下的所有双方的陈述和保证在本协议签署之日在所有重大方面都是真实、完整和准确的，并且继续保持真实、完整和准确，除非该等陈述和保证有明确的有效期限。

双方已就本协议获得各自决策机构审议通过。

怀谷科技确定并完成拟出资的无形资产的评估，且该无形资产无瑕疵或权属纠纷。

1、投资情况

设立公司名称：双方同意共同出资设立“北京银海怀谷科技有限公司”（暂定名，以工商登记为准，以下简称“银海怀谷”）；

注册资本金：双方同意银海怀谷注册资本为人民币1500万元；

股权比例：公司出资1050万元，占总出资额的70%；怀谷科技出资450万元，占总出资额的30%；

出资方式及出资期限：公司全部以货币资金出资，怀谷科技以无形资产出资，并按双方持股比例一次性出资到位，若怀谷科技投入的无形资产评估价值不足450万元，怀谷科技须以货币资金补足差额部分；最终评估价值高于450万元部分计入资本公积。

本次对外投资资金来源为公司自有资金。

公司设立后，股权结构及总注册资本如下：

■

公司主要业务范围： 在整合久远银海和怀谷科技现有软件及平台产品的基础上，向各级总工会、基层工会及会员提供相关软件产品和服务。

（以上经营范围涉及许可审批的经营范围及期限以许可审批机关核定的为准）。

2、公司治理

银海怀谷设股东会，由全体股东组成，股东会职权以公司章程规定为准。

银海怀谷设董事会，董事会成员由久远银海委派2人、怀谷科技委派1人、共3人组成。董事会设董事长1名，董事长由久远银海推荐，董事会选举产生。公司设监事1名，由怀谷科技委派，并由股东会选举产生。公司总经理由怀谷科技提名，由董事会聘任；财务负责人由久远银海提名，由董事会聘任；会计由久远银海委派，出纳由怀谷科技委派。

3、 违约及责任

任何一方违反本协议的任何条款所约定之义务，或其在本协议中的任何声明、保证和承诺在实质上是不真实的或有重大遗漏并造成重大不利影响的，即构成违约，违约方应向守约方支付本次双方各自出资总金额10％的违约金。如违约金不足以赔偿违约行为而遭受的经济损失的，守约方有权要求违约方给予全面和合理的赔偿。

四、对公司的影响

本次签订投资协议设立控股子公司，有助于进一步完善丰富公司在数字政务板块的业务布局，为数字政务板块增加新的盈利点，扩大公司业务至工会运营服务领域。公司此次投资设立控股子公司符合公司和全体股东的利益，不存在损害股东利益的情形。

五、风险提示

本次对外投资设立子公司完成后，存在子公司管理、资源配置、人力资源整合等风险，公司将不断完善子公司的法人治理结构，加强内部管理机制的建立和运行，并建立完善的内部控制流程，积极防范和应对上述风险。本公司将严格按照有关法律法规的规定和要求，认真履行信息披露义务，及时做好信息披露工作。

敬请广大投资者注意投资风险。

六、备查文件

1、公司与怀谷（北京）科技有限公司签署的 《投资协议书》；

2、四川久远银海软件股份有限公司第四届董事会第二十三次会议决议。

特此公告。

四川久远银海软件股份有限公司董事会

二〇二〇年六月二十二日

证券代码：002777 证券简称：久远银海 公告编号：2020-030

四川久远银海软件股份有限公司

关于拟与重庆渝垫国有资产经营有限责任公司

设立控股子公司的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、对外投资概述

四川久远银海软件股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2020年6月22日召开第四届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于公司拟与重庆渝垫国有资产经营有限责任公司设立控股子公司》的议案，同意通过公司与重庆渝垫国有资产经营有限责任公司（以下简称“重庆渝垫”）签署的《投资协议书》，并授权公司管理层根据协议约定设立子公司。

本次交易及对外投资事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，该事项经董事会审议通过后无需提交公司股东大会审议。

二、合作方基本情况

重庆渝垫国有资产经营有限责任公司

类型：有限责任公司

注册地址：重庆市垫江县桂阳街道桂西大道南二段2号

法定代表人：程伊彬

经营范围：许可项目：受县政府委托，从事资本运营；房地产开发项目；资产经营；资产管理；项目（融）投资（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 一般项目：城市经营；股权管理；土地整治储备；基础设施规划、管理、开发；项目包装及开发；咨询服务；棚户区改造（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

股权结构：

■

公司与重庆渝垫不存在关联关系。

三、协议的主要内容

1、投资情况

投资各方应在本协议生效之日起10日内，成立公司筹备小组办理各项事务，待各项审批手续完善后并经投资双方各自权力机构审议通过，向企业登记机关申请合资公司登记，公司营业执照签发之日为公司成立之日。

设立公司名称：双方同意共同出资设立“重庆久远康成科技有限公司”（暂定名，以工商登记为准，以下简称“久远康成”）。

法定地址:重庆市垫江县桂阳街道桂西大道南二段2号（具体注册地址以企业注册为准）。

出资方式及出资期限：合资公司注册资本为1000万元，久远银海持股75%，重庆渝垫持股25%，根据建设需要逐步出资。合资公司首期应注资200万元，双方按持股比例分别出资150万元、50万元，应于2020年08月31日前出资到位。二期注资人民币800万元，双方按持股比例分别出资600万元、200万元，应于2030年12月31日前出资到位。

本次对外投资资金来源为公司自有资金。

久远康成设立后，股权结构及总注册资本如下：

■

主要业务范围：投资研发大健康领域的各类软件产品，开展相关项目运营服务，提供医疗医保等大健康相关软件应用产品和项目运营服务等。

（以上经营范围涉及许可审批的经营范围及期限以许可审批机关核定的为准）。

2、治理情况

久远康成设立股东会，会议按照《公司法》、合资公司章程的程序召集。股东会的职权按《公司法》、合资公司章程规定行使。

久远康成设立董事会，董事会是合资公司经营决策机构，由3名董事组成。其中，久远银海委派2名，重庆渝垫委派1名。董事会设董事长1人由久远银海提名。董事任期3年，董事任期届满，可连选连任。董事长为合资公司法定代表人，董事会对股东会负责，按《公司法》、本协议及合资公司章程规定行使相关职权。

久远康成设高级管理人员3名，包括1名总经理、1名副总经理、1名财务总监。其中，总经理由董事长兼任；财务总监由久远银海提名。

久远康成不设监事会,由重庆渝垫委派一名执行监事。监事任期每届3年，监事任期届满，可连选连任。执行监事职权按《公司法》、本协议及合资公司章程规定行使相关职权。

久远康成应按规定建立中国共产党组织、群团组织。

3、 违约及责任

双方任何一方未履行本协议及合资公司章程项下的其他义务，致使不能履行本合同约定，则视为违约，违约方应向守约方支付违约金，违约金为出资额的20%。违约金不足弥补损失的由违约方追加赔偿。给合资公司造成经济损失的，违约方应负赔偿责任。如果其中一方或两方都有违约行为，根据实际情况，由其中一方或两方各自承担应承担的责任。

四、对公司的影响

本次签订投资协议设立控股子公司，有助于公司大力推进当地及周边区域医卫行业市场，以重庆为核心，覆盖西南三省。有助于进一步推进大数据智能化应用发展。公司此次投资设立控股子公司符合公司和全体股东的利益，不存在损害股东利益的情形。

五、风险提示

本次对外投资设立子公司完成后，存在子公司管理、资源配置、人力资源整合等风险，公司将不断完善子公司的法人治理结构，加强内部管理机制的建立和运行，并建立完善的内部控制流程，积极防范和应对上述风险。本公司将严格按照有关法律法规的规定和要求，认真履行信息披露义务，及时做好信息披露工作。

敬请广大投资者注意投资风险。

六、备查文件

1、公司与重庆渝垫国有资产经营有限责任公司签署的 《投资协议书》；

2、四川久远银海软件股份有限公司第四届董事会第二十三次会议决议。

特此公告。

四川久远银海软件股份有限公司董事会

二〇二〇年六月二十二日

证券代码：002777 证券简称：久远银海 公告编号：2020-031

四川久远银海软件股份有限公司

继续使用暂时闲置募集资金进行现金管理的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

为提高公司资金使用效率，在不影响募集资金投资项目建设的情况下，合理利用部分募集资金进行现金管理，为公司及股东获取更多的投资回报，四川久远银海软件股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年6月22日召开了第四届董事会第二十三次会议和第四届监事会第十七次会议分别审议通过了《关于继续使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过30,000万元（含30,000万元）的闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好的理财产品。购买理财产品额度的使用期限为12个月，在上述使用期限及额度范围内可循环滚动使用。现将相关事项公告如下：

一、募集资金基本情况

根据中国证券监督管理委员会《关于核准四川久远银海软件股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1504号）核准和相关规定要求，公司已经完成本次非公开发行募集资金相关工作，新增股份已于2018年2月12日在深圳证券交易所上市。

公司以非公开发行股票方式发行人民币普通股（A股）股票12,540,592股，每股发行价为35.72元，募集资金总额为447,950,000.00元，扣除承销费及保荐费10,500,000.00元后，将剩余募集资金人民币437,450,000.00元汇入公司指定的募集资金专户中。上述募集资金已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具信会师报字【2018】第ZA10044号验资报告。该次募集资金投资计划如下：

单位：万元

■

二、募集资金使用情况及闲置原因

（一）募集资金使用情况

截至2019年12月31日，公司非公开发行股票募集资金使用情况如下：

单位：元

■

（二）截至本公告日，公司前12个月内使用暂时闲置募集资金进行现金管理的情况

■

（三）募集资金闲置原因

根据公司募投项目实施计划，募集资金投资项目建设需要一定周期，目前公司部分募集资金在一定时间内将处于暂时闲置状态。

三、本次使用暂时闲置募集资金购买理财产品的基本情况

（一）购买额度和期限：使用闲置募集资金购买的额度为不超过30,000万元（含30,000万元），期限为12个月，资金在期限内滚动使用。

（二）购买品种：公司进行严格评估、筛选，拟购买投资期限不超过?12?个月的安全性高、 流动性好、有保本约定的银行理财产品（包括协定存款、结构性存款等），不购买以股票及其衍生品、无担保债券为投资标的的产品。

上述产品不得用于质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司将及时报送深圳证券交易所备案并公告。

（三）购买程序：在获股东会批准后，由董事会在额度范围内授权董事长行使该项投资决策权并签署相关合同，包括但不限于：选择合格专业理财机构作为受托方、明确委托理财金额、期间、选择委托理财产品品种、签署合同及协议等。

四、风险及控制措施：

（一）投资风险：

1、公司拟购买的理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济影响，不排除该项投资受到市场波动的影响；

2、公司根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，因此短期投资的实际收益不可预期。

（二）控制措施：

1、公司购买标的为有保本约定或低风险的理财产品，不得用于证券投资及其他高风险投资，不得购买以股票及其衍生品以及无担保债券为投资标的的理财产品，风险可控。

2、公司资金财务部负责组织实施和跟踪管理，及时分析和跟踪所购买理财产品的投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。

3、公司内部审计部门将对购买理财产品进行审计和监督，并将所发现的问题及时向董事会审计委员会报告。

4、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

5、公司将依据深圳证券交易所的相关规定，及时履行信息披露义务。

五、对公司经营的影响

在不影响募集资金投资项目建设的情况下，合理利用部分募集资金进行现金管理，不会影响公司募集资金项目建设和主营业务的正常开展，同时可以提高资金使用效率，为公司及股东获取更多的投资回报。

六、使用暂时闲置募集资金进行现金管理的审核意见

1、董事会审议情况

2020年6月22日，公司第四届董事会第二十三次会议审议通过了《关于继续使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过30,000万元（含30,000万元）人民币的部分暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、有保本约定的银行理财产品（包括协定存款、结构性存款等），该额度自公司股东大会审议通过之日起12个月内可循环滚动使用。

2、独立董事意见

公司独立董事认真审议并讨论了《关于继续使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，发表如下意见：公司在符合国家法律法规及在保证募集资金投资项目建设计划正常实施的前提下，使用暂时闲置募集资金进行现金管理，有利于提高资金使用效率，有利于为公司和股东获取较好的投资回报，不存在改变募集资金用途的行为，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用，不会对公司经营活动造成不利影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，符合公司和全体股东利益。相关审批程序符合法律法规和公司章程的相关规定。因此，我们一致同意公司使用不超过30,000万元（含30,000万元）的募集资金进行现金管理，该额度自公司股东大会审议通过之日起12个月内可循环滚动使用。

3、监事会意见

2020年6月22日，公司第四届监事会第十七次会议审议通过了《关于继续使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，发表意见如下：全体监事一致认为，在保障正常经营及资金安全的前提下，公司使用额度不超过30,000万元（含30,000万元）人民币的部分闲置募集资金购买安全性高、流动性好的理财产品，有利于提高资金使用效率，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用，不存在变相改变募集资金用途的行为，符合法律、法规及规范性文件的有关规定。

同意公司使用不超过30,000万元（含30,000万元）人民币的部分闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、有保本约定的银行理财产品（包括协定存款、结构性存款等），该额度自公司股东大会审议通过之日起12个月内可循环滚动使用。募集资金拟投资的产品须符合以下条件：（一）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；（二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。上述产品不得用于质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司将及时报送深圳证券交易所备案并公告。

4、保荐机构核查意见

通过对公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理的事项进行核查，保荐机构广发证券认为：

久远银海本次继续使用暂时闲置募集资金进行现金管理已经董事会、监事会审议通过，全体独立董事发表了明确同意的独立意见，监事会发表了明确同意的意见，履行了必要的决策程序。本次使用非公开发行股票部分暂时闲置募集资金进行现金管理符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规和规范性文件的规定，不存在变相改变募集资金用途的情形，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在损害股东利益的情况。

保荐机构将持续关注公司在继续使用暂时闲置募集资金进行现金管理后的募集资金使用情况，督促公司履行相关决策程序和信息披露义务。

保荐机构对公司继续使用暂时闲置募集资金进行现金管理无异议。

七、备查文件

1、四川久远银海软件股份有限公司第四届董事会第二十三次会议决议。

2、四川久远银海软件股份有限公司第四届监事会第十七次会议决议。

3、四川久远银海软件股份有限公司独立董事关于第四届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见。

4、广发证券股份有限公司关于四川久远银海软件股份有限公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的专项核查意见。

特此公告。

四川久远银海软件股份有限公司董事会

二〇二〇年六月二十二日

证券代码：002777 证券简称：久远银海 公告编号：2020-032

四川久远银海软件股份有限公司

关于召开2020年第二次临时股东大会通知的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

四川久远银海软件股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十三次会议于2020年6月22日召开，会议决定于2020年7月10日（星期五）召开公司2020年第二次临时股东大会。现将本次股东大会的有关事项通知如下：

一、召开会议的基本情况

1．股东大会届次：本次股东大会为公司2020年第二次临时股东大会。

2．股东大会的召集人：公司第四届董事会第二十三次会议决议审议通过了《关于提议召开四川久远银海软件股份有限公司2020年第二次临时股东大会》的议案。

3．会议召开的合法、合规性：董事会认为本次股东大会召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深交所业务规则和公司章程等的规定。

4．会议召开的日期、时间：

现场会议时间：2020年7月10日下午14:30。

网络投票时间：其中：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2020年7月10日上午9:30至11:30，下午13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为：2020年7月10日上午9：15至下午15：00期间的任意时间。

5．会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

6．会议的股权登记日：2020年7月7日。

7．出席对象：

（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；

于股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（2）公司董事、监事和高级管理人员；

（3）公司聘请的律师；

（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

8．会议地点：四川省成都市锦江区三色路银海芯座25楼会议室。

二、会议审议事项

（一）审议提案 ：

1．审议《关于公司继续使用暂时闲置募集资金进行现金管理》的议案；

2．审议《关于提议修订〈四川久远银海软件股份有限公司章程〉》的议案；

3. 审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司章程修改等相关事宜》的议案

上述议案已经公司第四届董事会第二十三次会议及第四届监事会第十七次会议审议通过，详细内容见2020年6月23日《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）。

三、提案编码

本次股东大会提案编码示例表：

■

四、会议登记等事项

1．登记方式：

（1）自然人股东亲自出席的，凭本人身份证、证券账户卡办理登记；委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、委托人的证券账户卡办理登记。

（2）法人股东的法定代表人出席的，凭本人身份证、法定代表人身份证明书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记；法人股东委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。

异地股东可采用信函或传真的方式登记，传真或信函以抵达本公司的时间为准（不接受电话登记）。

2．登记时间：2020年7月9日上午 9:00－11:30，下午 13:30－17:00。

3. 登记地点：

地址：四川省成都市锦江区三色路银海芯座21楼证券投资部

邮政编码：610063

4. 会议联系方式

联系电话：028-65516146

传 真：028-65516111

联系人：游新

5. 本次股东大会的现场会议会期半天，出席人员食宿及交通费自理。

五、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，参加网络投票时涉及具体操作需要说明的内容和格式详见附件1。

六、备查文件

1．四川久远银海软件股份有限公司第四届董事会第二十三次会议决议；

2. 四川久远银海软件股份有限公司第四届监事会第十七次会议决议；

附件1：参加网络投票的具体操作流程

附件2：授权委托书（复印有效）

特此公告。

四川久远银海软件股份有限公司董事会

二〇二〇年六月二十二日

附件1：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“362777”，投票简称为“银海投票”。

2、议案设置及意见表决

（1）议案设置

股东大会议案对应“提案编码”一览表

■

（2）填报表决意见或选举票数。

对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

3. 股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1. 投票时间：2020年7月10日的交易时间，即9:30一11:30 和13:00一15:00。

2. 股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1. 互联网投票系统开始投票的时间为2020年7月10日上午9：15至下午15：00期间的任意时间。

2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3. 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2：

授权委托书

兹全权委托_____________先生/女士代表本人（公司）出席四川久远银海软件股份有限公司2020年第二次临时股东大会，并代表行使表决权。

本人（本公司）对2020年第二次临时股东大会审议事项的表决意见：

■

注：股东根据本人意见对上述审议事项选择赞成、反对或弃权，并在相应表格内打“√”，三者中只能选其一，选择一项以上的无效；如委托人未对投票做明确指示，则视为受托人有权按照自己的意思进行表决。

委托人（签名）： 委托人身份证号码：

委托人股东帐户： 委托人持股数：

受托人（签名）： 受托人身份证号码：

委托日期：自授权委托书签署之日起至公司本次股东大会结束

授权日期：2020 年 月 日

注：委托人为法人股东的，应加盖法人单位公章。

证券代码：002777 证券简称：久远银海 公告编号： 2020-033

四川久远银海软件股份有限公司

第四届董事会第二十三次会议决议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

四川久远银海软件股份有限公司第四届董事会第二十三次会议通知于2020年6月11日以专人送达、电话、电子邮件等方式送达全体董事、监事及全体高级管理人员。会议于2020年6月22日以通讯方式召开，会议应参加表决的董事9人，实际参加表决的董事9人。会议的召集、召开符合有关法律、法规和公司章程的规定。

二、董事会会议审议情况

会议以记名投票方式对各项议案进行表决，审议通过如下议案：

1、审议《关于公司拟与怀谷（北京）科技有限公司设立控股子公司》的议案

具体内容详见2020年6月23日公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《四川久远银海软件股份有限公司关于公司拟与怀谷（北京）科技有限公司设立控股子公司的公告》（公告编号2020-029）。

表决结果：9票同意,0票反对，0票弃权。该议案已通过。

2、审议《关于公司拟与重庆渝垫国有资产经营有限责任公司设立控股子公司》的议案

具体内容详见2020年6月23日公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《四川久远银海软件股份有限公司关于公司拟与重庆渝垫国有资产经营有限责任公司设立控股子公司的公告》（公告编号2020-030）。

表决结果：9票同意,0票反对，0票弃权。该议案已通过。

3、《关于公司继续使用暂时闲置募集资金进行现金管理》的议案

具体内容详见2020年6月23日公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《四川久远银海软件股份有限公司关于公司继续使用暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号2020-031）。

表决结果：9票同意,0票反对，0票弃权。该议案已通过。

本议案需提交公司2020年第二次临时股东大会审议。

4、审议《关于提议修订〈四川久远银海软件股份有限公司章程〉》的议案

表决结果：9票同意,0票反对，0票弃权。该议案已通过。

本议案需提交公司2020年第二次临时股东大会审议。

5、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司章程修改等相关事宜》的议案

表决结果：9票同意, 0票反对，0票弃权。该议案已通过。

本议案需提交公司2020年第二次临时股东大会审议。

6、审议《关于提议召开四川久远银海软件股份有限公司2020年第二次临时股东大会》的议案

表决结果：9票同意,0票反对，0票弃权。该议案已通过。

特此公告。

四川久远银海软件股份有限公司董事会

二〇二〇年六月二十二日

证券代码：002777 证券简称：久远银海 公告编号：2020-034

四川久远银海软件股份有限公司

第四届监事会第十七次会议决议的公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

四川久远银海软件股份有限公司第四届监事会第十七次会议通知于2020年6月11日以专人送达、电话、电子邮件等方式送达全体监事。会议于2020年6月22日以通讯方式召开，会议应参加表决的监事5人，实际参加表决的监事5人。会议的召集、召开符合有关法律、法规和公司章程的规定。

二、监事会会议审议情况

会议以记名投票方式对议案进行表决，审议通过如下议案：

《关于公司继续使用暂时闲置募集资金进行现金管理》的议案

全体监事一致认为，在保障正常经营及资金安全的前提下，公司使用额度不超过30,000万元人民币的部分闲置募集资金购买安全性高、流动性好的理财产品，有利于提高资金使用效率，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用，不存在变相改变募集资金用途的行为，符合法律、法规及规范性文件的有关规定。

同意公司使用不超过30,000万元人民币的部分闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、有保本约定的银行理财产品（包括协定存款、结构性存款等），该额度自公司股东大会审议通过之日起12个月内可循环滚动使用。募集资金拟投资的产品须符合以下条件：（一）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；（二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。上述产品不得用于质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司将及时报送深圳证券交易所备案并公告。

表决结果: 5票同意, 0票反对，0票弃权。该议案已通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

特此公告。

四川久远银海软件股份有限公司监事会

二〇二〇年六月二十二日

四川久远银海软件股份有限公司

章程修正案

一、公司章程第一章第五条原为：“公司注册资本为人民币22,430.2769万元。”现改为：“公司注册资本为人民币31,402.3876万元。”

二、公司章程第三章第十九条原为：“公司股份总数为22,430.2769万股，公司的股本结构为：普通股22,430.2769万股，其他种类股0股。”

现改为：“公司股份总数为31,402.3876万股，公司的股本结构为：普通股31,402.3876万股，其他种类股0股。”

四川久远银海软件股份有限公司

法定代表人：连春华

二О二О年六月二十二日