新疆库尔勒香梨股份有限公司
第七届董事会第九次会议决议
公告

股票代码：600506 股票简称：香梨股份 公告编号：临2020一19号

新疆库尔勒香梨股份有限公司

第七届董事会第九次会议决议

公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

（一）本次董事会会议的召开程序符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

（二）本次董事会会议的通知及文件已于2020年6月19日分别以电话通知、电子邮件、传真等方式发出。

（三）本次董事会会议于2020年6月22日以通讯表决方式在公司二楼会议室召开。

（四）本次董事会会议应出席董事7名，实际出席董事7名。

（五）会议由董事长陈义斌先生主持，公司监事、高级管理人员列席本次会议。

二、董事会会议审议情况

在关联董事陈义斌、独文辉、贾学琳、张挺回避表决的情况下，以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于转让办公楼暨关联交易的议案》。

2020年6月19日，公司收到新疆产权交易所反馈信息，公司控股股东新疆融盛投资有限公司为公司公开挂牌转让所属位于新疆库尔勒市圣果路圣果名苑小区内办公楼房地产的唯一意向受让方，受让价格为挂牌价2,492.26万元。董事会同意公司将所属办公楼房地产转让给新疆融盛投资有限公司，并按产权交易程序签订《产权交易合同》。

特此公告。

新疆库尔勒香梨股份有限公司董事会

二○二○年六月二十二日

证券代码：600506 证券简称：香梨股份 公告编号：临2020一20号

新疆库尔勒香梨股份有限公司

第七届监事会第九次会议决议

公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、 监事会会议召开情况

（一）本次监事会会议的召开程序符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

（二）本次监事会会议通知及文件于2020年6月19日分别以电话通知、电子邮件、传真等方式发出。

（三）本次监事会会议于2020年6月22日以通讯表决方式在公司二楼会议室召开。

（四）本次监事会会议应出席监事5名，实际出席监事5名。

（五）本次监事会会议由监事会主席胡彦女士主持。

二、监事会会议审议情况

以5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于购买办公楼暨关联交易的议案》。

2020年6月19日，公司收到新疆产权交易所反馈信息，公司控股股东新疆融盛投资有限公司为公司公开挂牌转让所属位于新疆库尔勒市圣果路圣果名苑小区内办公楼房地产的唯一意向受让方，受让价格为挂牌价2,492.26万元。监事会同意公司将所属办公楼房地产转让给新疆融盛投资有限公司，并按产权交易程序签订《产权交易合同》。特此公告。

新疆库尔勒香梨股份有限公司监事会

二○二○年六月二十二日

证券代码：600506 证券简称：香梨股份 公告编号：临2020-21号

新疆库尔勒香梨股份有限公司

关于转让办公楼暨关联交易的

公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 新疆库尔勒香梨股份有限公司（以下简称“公司”）以公开挂牌转让方式将所属位于新疆库尔勒市圣果路圣果名苑小区内的办公用房地产转让给新疆融盛投资有限公司（以下简称“融盛投资”），受让价格为挂牌价2,492.26万元。

● 本次交易构成关联交易。

● 本次交易不构成重大资产重组。

● 本次交易事项已经公司第七届董事会第九次会议审议通过。

● 过去12个月公司未与融盛投资发生交易事项。

一、关联交易概述

公司第七届董事会第六次会议及2020年第一次临时股东大会审议通过了《关于公开挂牌转让办公楼的议案》，同意公司以公开挂牌交易的方式将公司位于新疆库尔勒市圣果路圣果名苑小区内的办公用房地产进行转让，挂牌转让价格不低于评估值2,492.26万元，并同意董事会授权经营层负责办理本次办公楼转让所涉及的相关具体事宜。具体内容详见公司于2020年3月21日及2020年4月8日在上海证券报和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公开挂牌转让办公楼的公告》（公告编号：临2020-04号）及《2020年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：临2020-07号）。

2020年4月24日，公司在新疆产权交易所挂牌转让所属办公楼，首次正式挂牌期为20个工作日，挂牌期满后未征集到意向受让方，按5个工作日为周期延牌，最多延长52个周期。具体内容详见公司于2020年5月30日在上海证券报和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公开挂牌转让办公楼的进展公告》（公告编号：临2020-17号）

2020年6月19日，公司收到新疆产权交易所反馈信息，融盛投资为公司公开挂牌转让所属办公楼房地产的唯一意向受让方，受让价格为挂牌价2,492.26万元。经公司第七届董事会第九次会议审议通过，董事会同意将所属办公楼房地产转让给公司控股股东融盛投资，并按产权交易程序签订《产权交易合同》。

二、关联方基本情况及关联关系

（一）关联方基本情况

1、公司名称：新疆融盛投资有限公司

2、注册资本：叁仟零肆拾陆万元人民币

3、注册地址：新疆乌鲁木齐经济技术开发区喀什西路499号龙海置业综合楼688室

4、主要办公地点：新疆乌鲁木齐经济技术开发区喀什西路499号龙海置业综合楼688室

5、法定代表人：陈义斌

6、公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

7、成立日期：2002年8月9日

8、经营范围：房地产投资、矿业投资、农业投资、工业的投资，投资咨询，矿业技术咨询，房屋租赁；建筑材料、钢材、石油机械及设备、机电产品、化工产品、碳素制品、非金属矿产品、焦碳、兰碳的销售；农产品收购；商品代购服务；自营和代理各类商品和技术的进出口业务。

9、股权结构：新疆昌源水务集团有限公司持股100%。

截至2019年12月31日，融盛投资资产总额为462,51.86万元，净资产为462,49.96万元，营业总收入为0万元，净利润为-18.27万元（以上财务数据已经审计）。

（二）关联关系

融盛投资持有公司23.88%的股权，为公司控股股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，融盛投资为公司关联方，本次交易构成关联交易。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

三、关联交易标的基本情况

（一）交易标的：

1、交易标的：新疆库尔勒香梨股份有限公司所属位于新疆库尔勒市圣果路圣果名苑小区内办公楼房地产（建筑面积3222.36平方米，土地权证面积13269.69平方米）

2、交易类别：出售资产

（二）交易标的权属状况

交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况；不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施,不存在妨碍权属转移的其他情况。

（三）交易标的评估情况

1、评估机构：开元资产评估有限公司

2、评估基准日：2019年9月30日

3、评估对象：新疆库尔勒香梨股份有限公司于评估基准日拟转让其拥有的位于圣果路圣果名苑小区内的办公楼房地产市场价值

4、评估方法：成本法、收益法

5、评估结果：截至评估基准日，新疆库尔勒香梨股份有限公司申报的位于建设路辖区圣果路圣果名苑小区内的房地产账面值为825.77万元，经采用成本法评估，该房地产市场价值评估值为2,492.26万元（含税）（大写为人民币贰仟肆佰玖拾贰万贰仟陆佰元整），评估增减值变动额为1,666.49万元，增减值变动率为201.81%。

（四）交易标的定价

根据具有从事证券、期货业务资格的开元资产评估有限公出具的“开元评报字[2019]第543号”《资产评估报告》，公司拟转让的办公楼评估价值为2,492.26万元。公司已完成国有资产监督管理机构备案程序。本次办公司转让交易转让价格暂定为2,492.26万元。

四、本次关联交易的主要内容和履约安排

（一）关联交易合同的主要条款

1、转让方：新疆库尔勒香梨股份有限公司

2、受让方：新疆融盛投资有限公司

3、转让标的：新疆库尔勒香梨股份有限公司所属位于新疆库尔勒市圣果路圣果名苑小区内办公楼房地产（建筑面积3222.36平方米，土地权证面积13269.69平方米）

4、转让方式：公开挂牌转让

5、转让价格：本次交易转让价格以公开挂牌转让价格2,492.26万元确定。

6、支付方式和支付条件：《产权交易合同》签订之日起5个工作日内，融盛投资一次性向新疆产权交易所指定账户支付除已缴纳保证金之外的全部剩余交易价款及交易服务费等费用。

7、转让标的交割事项：经双方商定，自《产权交易合同》生效之日起五日内，双方按产权过户管理部门相关规定办理资产移交管理手续；自公司收到新疆产权交易所支付的全部转让价款之后十日内，双方将准备好办理产权过户的全部资料。

8、合同的生效：自双方授权代表签字或盖章并在新疆产权交易所备案之日起生效。

9、违约责任：（1）《产权交易合同》生效后，双方任何一方未经对方同意提出终止合同，应向对方一次性按成交价款的20%支付违约金，给对方造成损失的，还应承担赔偿责任；（2）如受让方与转让方签订了《产权交易合同》，而不按合同约定支付款项或有其他违约情形的，受让方将承担违约责任。转让方有权扣除保证金总额的30%作为违约金，且转让方有权解除合同，收回转让标的；（3）由于一方的过错造成本合同不能履行、不能完全履行或被政府有关部门认定为无效时，由过错的一方承担违约责任，双方均有过错的，则由双方按责任大小承担各自相应的责任。

（二）公司董事会对交易对方支付能力及该款项收回的或有风险作出的判断和说明

公司董事会认为融盛投资具备转让款项的支付能力，该款项收回的或有风险可控。

五、本次交易目的和对公司的影响

（一）本次交易目的：盘活资产，提高公司资产的经济效益。

（二）对公司的影响及存在的风险

本次交易预计取得处置收益约1,427万元，最终金额以经审计后的数据为准。

本次交易完成后，公司仍以租赁方式继续使用上述转让办公用房地产，公司注册地址及主营业务不会发生变更。

六、本次关联交易履行的审议程序

公司第七届董事会第九次会议在关联董事陈义斌、独文辉、张挺、贾学琳回避表决的情况下，以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于转让办公楼暨关联交易的方案》。根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》和《上海证券交易所股票上市规则》以及公司章程等的相关规定，公司独立董事对本次关联交易做出了事前认可的声明，并发表了同意的独立意见，认为此项关联交易事项符合公司发展需要，交易价格以资产评估结果为定价依据确定，交易价格合理、公允，不存在损害公司及其他中小股东利益的情形；关联交易涉及的关联董事已履行回避表决义务，董事会审议和表决程序符合有关法律、法规、公司章程的相关规定。董事会审计委员会对该关联交易事项发表了书面审核意见。

七、需要特别说明的历史关联交易情况

至本次关联交易为止，过去12个月公司与融盛投资未发生交易事项，公司与其他关联方未发生交易类别相关的关联交易。

八、备查文件

（一）第七届董事会第九会议决议；

（二）第七届监事会第九会议决议；

（三）独立董事事前认可的声明；

（四）独立董事意见；

（五）审计委员会对关联交易的审核意见；

（六）《产权交易合同》。

特此公告。

新疆库尔勒香梨股份有限公司董事会

二〇二〇年六月二十二日