炼石航空科技股份有限公司
关于2019年年度报告问询函回复的补充公告

2020-06-23 来源：上海证券报

证券代码：000697 证券简称：炼石航空公告编号：2020-044

炼石航空科技股份有限公司

关于2019年年度报告问询函回复的补充公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

炼石航空科技股份有限公司（以下简称“公司”或“炼石航空”）于2020年5月26日披露了《关于2019年年度报告问询函回复的公告》（公告编号：2020-034），现对问询函回复的相关问题进行补充，补充的主要内容如下：

1、对原回复中的现金流量测试表进行了补充；

2、补充了Gardner公司收入预测的依据（逻辑）和过程；

3、对炼石矿业计提资产减值的原因进行了补充。

补充后的问询函回复见附件，补充部分以斜体字标注，请查阅。

特此公告。

炼石航空科技股份有限公司董事会

二〇二〇年六月二十二日

附件：

炼石航空科技股份有限公司

关于2019年年度报告问询函的回复

深圳证券交易所公司管理部：

炼石航空科技股份有限公司（以下简称“公司”或“炼石航空”）于2020年5月18日收到贵部《关于对炼石航空科技股份有限公司的年报问询函》（公司部年报问询函〔2020〕第75号）。现将有关问题回复如下：

1. 你公司2019年度亏损15.48亿元，其中，对2017年收购的英国Gardner Aerospace Holdings Limited（以下简称“Gardner公司”）计提商誉减值11.21亿元。你公司在2020年2月《关于对深圳证券交易所关注函回复的公告》中表示，此次计提商誉减值，主要是考虑以下两方面的因素：一是2019年12月17日，Gardner公司的主要客户空客公布了其未来三年的订单计划，Gardner公司基于此下调了未来五年的销售增长率和盈利预测；二是将永续增长率参数从空客和波音公司公布的航空制造业长期平均增长率变更为航空精密零部件细分行业的平均增长率。

请你公司：（1）补充披露2019年Gardner公司商誉减值测试的评估报告，说明Gardner公司收益法评估的具体过程、各项参数的选取及自由现金流量汇总表，列表对比2019年与2018年相关资产的减值测算的具体过程和选取的各项参数，说明存在的差异及差异产生的原因；（2）说明空客近四年公布的订单计划及近四年实际订单情况，比较空客2019年12月公布的未来三年的订单计划与过去年度公布的计划的具体差异，说明你公司对未来五年的销售增长率进行下调的具体情况、与空客计划变化的匹配性，并结合在手订单和客户未来订单计划概况说明本次评估未来营业收入预测的合理性；（3）说明空客和波音公司公布的航空制造业长期平均增长率与航空精密零部件细分行业的平均增长率的差异及原因，你公司变更该参数的依据，对比两种参数选取的评估结果差异；（4）结合前述情况说明本次商誉减值计提的合理性和充分性。

请评估师对前述问题进行核查并发表明确意见。

请年审会计师对问题（4）进行核查并发表明确意见。

对上述问题回复如下：

（1）补充披露2019年Gardner公司商誉减值测试的评估报告，说明Gardner公司收益法评估的具体过程、各项参数的选取及自由现金流量汇总表，列表对比2019年与2018年相关资产的减值测算的具体过程和选取的各项参数，说明存在的差异及差异产生的原因；

回复：

（1）Gardner公司收益法评估的具体过程如下：

根据北京中同华资产评估有限公司出具的炼石航空科技股份有限公司以财务报告为目的所涉及炼石投资有限公司（香港）并购Gardner Aerospace Holdings Limited形成的商誉减值测试评估项目（中同华评报字（2020）第060393号），该资产组（CGU）的可收回金额为164.00百万英镑（汇率9.1501），折算为人民币150,061.64万元。

估值采用模型：

本次商誉减值测试选用资产组税前自由现金流折现模型。

基本公式为：

■

式中：Ri：评估基准日后第i年预期的税前自由现金流量；r：折现率；Pn：终值；n：预测期。各参数确定如下：

1)第i年的自由现金流Ri的确定

Ri＝EBITDAi－营运资金增加i－资本性支出i

2)折现率r采用（所得）税前加权平均资本成本（WACC）确定，公式如下：

■

式中：Re：权益资本成本；Rd：负息负债资本成本；T：所得税率。

测算过程及主要参数：

商誉是不可辨认无形资产，因此对于商誉的减值测试需要估算与商誉相关的资产组（CGU）的可收回金额来间接实现。

预计未来现金流量现值的测算原则及方法：

资产在使用过程中所创造的收益会受到使用方式、使用者经验、能力等方面的因素影响。不同的使用方式，不同的使用者，可能在使用同样资产时产生不同的收益。因此，对于同样的资产，不同的使用方式或使用者会有不同的在用价值。

本次估算在用价值，对于未来收益的预测完全是基于被并购方会计主体现状使用资产组（CGU）的方式、力度以及使用能力等方面的因素，即按照目前状态及使用、管理水平使用资产组（CGU）可以获取的预测收益，采用收益途径方法进行测算。

收益途径是指将预期收益资本化或者折现，确定测试对象价值的评估方法。

对于资产或资产组的收益法常用的具体方法为全投资自由现金流折现法或称企业自由现金流折现法。

全投资自由现金流折现法中的现金流口径为归属于整体资产或资产组现金流，对应的折现率为加权平均资本成本，评估值内涵为整体资产或资产组的价值。

全投资自由现金流模型可以分为（所得）税前的现金流和（所得）税后的现金流。本次评估选用税前自由现金流折现模型。

基本公式为：

■

式中：Ri：评估基准日后第i年预期的税前自由现金流量；r：折现率；Pn：终值；n：预测期。

各参数确定如下：

3)第i年的自由现金流Ri的确定

Ri＝EBITDAi－营运资金增加i－资本性支出i

4)折现率r采用（所得）税前加权平均资本成本（WACC）确定，公式如下：

■

式中：Re：权益资本成本；Rd：负息负债资本成本；T：所得税率。

5)权益资本成本Re采用资本资产定价模型（CAPM）计算，公式如下：

Re＝Rf＋β×ERP＋Rs

式中：Re为股权回报率；Rf为无风险回报率；β为风险系数；ERP为市场风险超额回报率；Rs为公司特有风险超额回报率

6)终值Pn的确定

根据《资产评估准则》的相关规定，评估人员应当根据企业进入稳定期的因素分析预测期后的收益趋势、终止经营后的处置方式等，选择恰当的方法估算预测期后的价值。

企业终值一般可采用永续增长模型（固定增长模型）、价格收益比例法、账面价值法等确定；本次评估采用Gordon增长模型进行预测。

预计未来现金流量的现值测算过程：

公司经过综合分析，确定2020财年至2024财年为明确预测期，2025财年以后为永续期。

1）营业收入分析及预测

Gardner业务主要为航空航天零部件的生产、加工、装配、维护等。主要产品为飞机及发动机零部件，包括飞机的机翼前缘表层、发动机相关部件、起设备、油泵罩等核心部件。其生产的零部件主要应用于宽体/窄体商用客机、直升机、引擎、其他飞行器、工业产品等。其中收入占比最大为宽体/窄体商用客机应用的零部件，即单通道飞机（A320）、宽体飞机（A330）零部件销售，该部分收入的预测基于空客公司2019年12月份公布的《Airbus Programmes Production Issue #126》。

2）营业成本分析及预测

营业成本包括直接原材料成本、分包成本、直接劳动成本、直接费用、包装运输费、间接劳动成本和工程费用，其中主要为人工成本和原材料成本。

3）总费用分析及预测

总费用包括税金及附加，管理费用、销售费用等，占比较大的为员工费用，员工费用主要包括管理人员工资、董事工资、董事奖金、临时工费用及其他。预测期管理人员人数维持不变，人员工资在保持2019年的水平基础上考虑一定的增长。

4）资本性支出预测

资本性支出是为了保证企业生产经营可以正常发展的情况下，企业每年需要进行的资本性支出。

5）营运资金增加预测

为保证业务的持续发展，在未来期间，企业需追加营业资金，影响营运资金的因素主要包括经营现金、经营性应收项目和经营性应付项目的增减，其中经营性应收项目包括应收账款、预付账款及其他流动资产等；经营性应付项目包括应付账款、预收账款、应付职工薪酬、应交税费及其他流动负债等。

6）现金流量预测表

金额单位：百万英镑

■

注：上表中毛利不含折旧摊销

7）终值预测

终值是企业在预测经营期之后的价值。

本次评估采用Gordon 增长模型进行预测，评估师与GARDNER企业管理层进行访谈后，根据GARDNER企业管理层提供的MARSHZ&McLENNAN COMPANIES研究机构出具的GLOBAL FLEET & MRO MARKET FORECAST COMMENTARY 2019–2029行业研究报告中行业增长率以及空客公司发布的2019-2038年的年化增长率（2019-2038 Global Market Forecast），判断以不高于行业增长率3.5%作为企业永续增长率。

8）折现率确定

折现率，又称期望投资回报率，是基于收益法确定评估值的重要参数。由于被评估单位不是上市公司，其折现率不能直接计算获得。因此本次评估采用选取对比公司进行分析计算的方法估算被评估单位期望投资回报率。为此，第一步，首先在上市公司中选取对比公司，然后估算对比公司的系统性风险系数β（Levered Beta）；第二步，根据对比公司资本结构、对比公司β以及被评估单位资本结构估算被评估单位的期望投资回报率，并以此作为折现率。

股权期望回报率和债权回报率可以用加权平均的方法计算总资本加权平均回报率。权重评估对象实际股权、债权结构比例。总资本加权平均回报率利用以下公式计算：

■

其中： WACC为加权平均总资本回报率；E为股权价值；Re为期望股本回报率；D为付息债权价值；Rd为债权期望回报率；T为企业所得税率。

根据上述计算得到资产组总资本加权平均回报率为8.45%。

折现率r采用（所得）税前加权平均资本成本（WACC）确定，公式如下：

■

预计未来现金流量现值的测算结果

根据测算，本次减值测试资产组（CGU）的预计未来现金流量现值为164.00百万英镑（汇率9.1501），折算为人民币150,061.64万元。

2019年与2018年相关资产的减值测算参数对比：

1、2018年、2019年现金流对比表：

金额单位:百万英镑

■

2、收入对比

（1）预测五年数据对比销售收入

■

由上表可以看出2019年实际完成比例为95%。2020年至2023年预测年度销售收入调减幅度为13%-30%。

（2）按订单类型金额进行比较

金额单位：百万英镑

■

将订单分成空客和非空客的相关比较

金额单位：百万英镑

■

分析：

1）在手订单为空客公司及其他客户发给加德纳的3个月的工作计划，该类订单比较稳定。

2）长单协议主要来自于空客公司。航空业合同签订一般是5年，更换供应商也一般5年前确定。通常合同到期后会展期，该类订单相对稳定；

3）长单协议衍生业务主要包括快速车间以及在长单协议的基础上取得的新订单业务等，主要针对空客公司以及其他客户，例如GE，Selex，Bombardier，Eaton，ACC，CPP和Doncasters。加德纳作为空客公司的全球前八大一级供应商之一，在空客公司供应商董事会中也占据席位，在为新订单的争取和在手订单的延期上拥有很大的话语权，与此同时内部团队则专注于确定和转换可用的战术销售，例如加德纳布劳顿分厂跟踪订单趋势并根据未来的市场走向和空客实时的生产计划进行销售预测。由于空客建造率的下降，该类长单衍生的业务减少接近50%。

4）未来高度可能业务源于全球新业务的投标。投标内容是由加德纳投标团队根据客户提供的潜在工作包详细要求对应准备的。2019年预测比2018年预测减少的主要原因为由于空客建造率的降低，空客发布的招标业务竞争激烈，且2018年预期的项目未中标，2019年根据近期的中标率调低未来五年此类业务收入。

3、成本对比

■

销售成本基本上保持稳定，2018年成本中包括了销售税金及附加以及应归集到销售费用中的运费，未单独拆分，2019预测时，营业税金及附加单独列出，运费归集到销售费用中，我们将两次的预测口径调整一致，即将19年预测的销售税金及附加还原到营业成本，将2018年在成本中预测的运费调整到销售费用中。调整后，2019年预测的毛利水平较2018年预测的毛利水平有所调减，主要是因为2018年与测试时的低成本中心的转移计划未如期完成，故在2019年预测时，考虑低成中心计划的延迟实施带来的影响，在预测期末，两次预测的毛利率水平趋于一致。（上述毛利率不含折旧摊销）

4、销售费用及管理费用对比

■

从上表可以看出销售用在两次预测中的差异，主要是由2018年预测中将运费归集到了营业成本中，具体金额如下：

■

将运费从成本中归集到销售费用后，整体销售费用占收入的比重与2019年预测数相比基本一致。

2019年预测销售费用占收入的比重情况见下表：

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2019年预测未来五年的销售费用占销售收入的比重与2019年实际占比情况基本保持一致。

管理费用对比情况如下：

■

2019年预测管理费用占比上升的主要原因为销售收入下降幅度较大，管理费用与销售收入的关联性不大，另外，人员工资每年都进行调整，所以管理费用占比略有上升。

5、税前利润

■

两次预测的税前利润及利润率变化主要原因为销售收入的降低，直接导致税前利润降低；另外，管理费用整体费用变化不大，其占收入的比重略有增加，导致利润率下滑。

预测五年数据合计对比：

金额单位：百万英镑

■

分析：产生差异的主要原因是销售收入的下降，导致税前利润的减少。

6、营运资金追加对比

■

两年营运资金占收入比重基本上一致。

7、资本性支出对比

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上述资本性支出是加德纳根据公司发展对未来资本性支出的预测，本次评估时假设资产组可持续经营，为了保证可持续经营，在预测期的最后一年的资本性支出额与折旧摊销额相当。经过统计，加德纳公司设备维修、更新频率有所增加，加之低成本计划的实施，需对设备进行更新，因此2019年度资本性支出较2018年度有所上涨，整体影响较小，五年合计差异6.59百万英镑。

8、折现率以及永续增长率

■

两年折现率水平基本上一致。

（1）2019年以10.44%折现率不变，两种永续增长率参数选取的评估结果差异如下。

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（2）2018年以10.91%折现率不变，两种永续增长率参数选取的评估结果差异如下。

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永续增长率的选取理由如下：

2018年公司选取的永续增长率参数来源于市场上可以公开查询的空客公司公布的航空制造业长期平均增长率。永续增长率选取空中客车公布的航空制造业长期平均增长率，主要是考虑空中客车公司为Gardner的主要客户，约60%的业务收入均来自于空客公司，Gardner的未来发展以及销售收入的增长受空客公司的影响较大，且空客公司每年会公布其未来市场预测以及未来年度的增长率水平，该数据属于市场公开数据，大部分空客飞机零部件供应商会根据空客公司的未来市场计划调整生产配置，Gardner作为空客公司的主要零部件供应商，经管理层分析判断，公司的未来增长水平应保持与空客公司相当的水平上，以空客公布的增长率作为永续增长率。

2019年，Gardner 管理层在与空客沟通中了解到，因空客产品结构调整，A320系列机型订单增加，但是其他主力机型A330系列、A350系列订单减少，从而下调了预期销售增长率。空客公司是 Gardner 的主要客户，基于此，Gardner 下调了未来五年的销售增长率和盈利预测。同时Gardner为了保持企业持续发展，拓展市场，将业务范围扩大到整个航空航天零部件制造行业，管理层对航空精密部件细分市场进行了详细的调研，结合自身的历史经营情况以及未来发展计划，对比了2018年以及2019年两年空客公司与航空精密部件细分市场长期增长率数据， 2018年空客公布的长期增长率与航空精密部件细分市场的长期增长率差异不大（空客公司公布增长率为4.4%，细分行业增长率为4%），2019年的数据显示两个长期增长率数据差异扩大（空客公司公布增长率为4.3%，细分行业增长率为3.5%）。同时，Gardner关注到无论是空客公司公布的长期增长率，还是航空精密部件细分市场的长期增长率在2018年到2019年间均出现了不同程度的下调，该趋势也符合目前全球宏观经济的下滑形式，Gardner管理层经过对自身历史经营数据的分析，以及根据未来产业布局调整、业务范围扩展、新客户的开发等，使其受空客公司的影响逐步缩小，航空精密部件细分市场的长期增长率更贴合Gardner的未来发展情况，因此选取更贴近于自身情况的航空精密零部件细分行业的平均增长率作为永续增长率。

（2）说明空客近四年公布的订单计划及近四年实际订单情况，比较空客2019年12月公布的未来三年的订单计划与过去年度公布的计划的具体差异，说明你公司对未来五年的销售增长率进行下调的具体情况、与空客计划变化的匹配性，并结合在手订单和客户未来订单计划概况说明本次评估未来营业收入预测的合理性；

回复:

空客近四年公布的订单情况如下表统计

■

从表中可以看出，每一类产品的计划与实际执行情况的差异，基本上实际建造情况低于预测的数据。

空客公司2019年12月公布的未来订单计划与2018年度公布订单计划对比：

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表中可以看出2019年公布的建造率与2018年公布的建造率对比，预测产品减少平均超过15%，尤其是A380在2021年停产。

2018年收入预测与2019年收入预测具体数据如下：

单位：百万英镑

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从本次对2020 年至2023年的预测数据来看，销售收入的预测降幅基本与空客公布的订单保持一致。2020年销售收入下调近13%，2021年销售收入下调18%，与空客2020年、2021年的订单减少比例基本一致。

在手订单情况以及未来预测订单情况如下表：

单位：百万英镑

■

空中客车公司与本公司签订有长期合同，同时会至少提前3个月发采购订单。公司根据订单情况、库存情况、空中客车公司发布的建造率预计未来收入。在航空业一般5年内很难更换供应商，合同到期一般会续期。在执行订单时，空中客车公司也会产生相对固定的衍生业务。上述的产品收入预测主要根据A320/A330项目的增长； A350客机普遍下降；A380停产进行预测的。

（3）说明空客和波音公司公布的航空制造业长期平均增长率与航空精密零部件细分行业的平均增长率的差异及原因，你公司变更该参数的依据，对比两种参数选取的评估结果差异；

回复:

空客公司每年都会公布其未来20年的市场预测数据，公布的航空制造业长期平均增长率是从自身飞机产品市场做出的分析和判断，预计未来飞机市场需求数量，做出的未来收益预测，测算得出长期增长率；航空精密部件细分行业是飞机产品制造的上游行业，属于航空的细分领域，两者属于上下游关系，增长率具有一致性，但从细分行业看是存在一定的差异的。空客公司2019公布的年长期增长率为4.3%，航空精密部件细分行业的研究报告分析长期增长率为3.5%。

变更参数主要如下考虑：

2018年，公司选取的永续增长率参数来源于市场上可以公开查询的空客公布的航空制造业长期平均增长率。永续增长率选取空中客车公布的航空制造业长期平均增长率，主要是考虑空中客车公司为Gardner的主要客户，约60%的业务收入均来自于空客公司，Gardner的未来发展以及销售收入的增长受空客公司的影响较大，且空客公司每年会公布其未来市场预测以及未来年度的增长率水平，该数据属于市场公开数据，大部分空客飞机零部件供应商会根据空客公司的未来市场计划调整生产配置，Gardner作为空客公司的主要零部件供应商，经管理层分析判断，公司的未来增长水平应保持与空客公司相当的水平上，以空客公布的增长率作为永续增长率。

2019年，Gardner 管理层在与空客沟通中了解到，因空客产品结构调整，A320系列机型订单增加，但是其他主力机型A330系列、A350系列订单减少，从而下调了预期销售增长率。空客公司是 Gardner 的主要客户，基于此，Gardner 下调了未来五年的销售增长率和盈利预测。同时Gardner为了保持企业持续发展，拓展市场，将业务范围扩大到整个航空航天零部件制造行业，管理层对航空精密部件细分市场进行了详细的调研，结合自身的历史经营情况以及未来发展计划，对比了2018年以及2019年两年空客公司与航空精密部件细分市场长期增长率数据， 2018年空客公布的长期增长率与航空精密部件细分市场的长期增长率差异不大（空客公司公布增长率为4.4%，细分行业增长率为4%）， 2019年的数据显示两个长期增长率数据差异扩大（空客公司公布增长率为4.3%，细分行业增长率为3.5%）。同时，Gardner关注到无论是空客公司公布的长期增长率，还是航空精密部件细分市场的长期增长率在，2018年到2019年间均出现了不同程度的下调，该趋势是与目前全球宏观经济的下滑趋势是一致的，Gardner管理层经过对自身历史经营数据的分析，以及根据未来产业布局调整、业务范围扩展、新客户的开发等，使其受空客公司的影响逐步缩小，航空精密部件细分市场的长期增长率更贴合Gardner的未来发展情况，因此选取更贴近于自身情况的航空精密零部件细分行业的平均增长率作为永续增长率。

两种参数选取的评估结果差异如下：

■

（4）结合前述情况说明本次商誉减值计提的合理性和充分性。

回复：

综述，公司本次计提商誉减值11.21亿元是合理的、充分的。

评估师对该事项的核查及意见：

根据此次评估业务的具体情况，按照评估程序准则和其他相关规定的要求，评估人员通过询问、访谈、核对、复核等方式对测试对象涉及的资产进行了必要的清查核实，对被评估单位的经营管理状况等进行了必要的尽职调查，从各种可能的途径获取评估资料，核实评估范围，了解测试对象现状。

我们复核了空客公司近四年订单计划和实际订单情况，核实了2019年商誉减值预测依的最新订单计划、企业收入预测过程以及相关合同条款。评估师核查了上述预测过程和依据，分析判断本次评估企业提供的未来营业收入预测较为合理。

年审会计师对该事项的核查及意见：

执行的审计程序：

1) 了解、评估及测试管理层与商誉相关的内部控制的设计及运行的有效性；

2) 了解和评价管理层对于商誉减值的判断。

3) 了解企业关于资产组的认定以及资产减值测试的政策和方法；

4) 复核管理层减值测试所依据的基础数据和关键假设，并与炼石航空公司管理层和外部估值专家讨论，评价相关的假设和方法的合理性等；

5) 评价了炼石航空聘请的外部评估专家的胜任能力、专业素质和客观性；

6) 获取外部独立评估机构出具的评估报告，评价商誉减值测试过程中所采用方法的恰当性、关键假设和重要参数（如增长率、折现率等）的合理性；复核商誉减值测试结果的计算准确性；

7) 我们复核了空客近四年订单计划和实际订单情况、2019年商誉减值预测依据最新订单计划、企业收入预测过程、相关合同；

8）检查与商誉减值相关的信息是否已在财务报表中作出恰当列报和披露

经审核，我们认为炼石航空2019年度商誉减值计提符合企业会计准则及企业会计政策相关规定，未发现炼石航空2019年度商誉减值计提存在不合理、不充分的情况。

2. 我部在审核你公司2018年年报时关注到，Garden公司2018年未实现预测业绩，但你公司未计提商誉减值。你公司在2018年年报问询函的回复中表示，虽然2018年实际经营业绩比原预测业绩少，但经过了解Gardner公司未来发展规划、市场变化趋势，以及独立第三方评估师对于商誉出具的评估报告，报告期未发现Gardner公司的商誉存在减值情况。

请你公司：（1）说明2018年选取空客和波音公司公布的航空制造业长期平均增长率而未选取航空精密零部件细分行业的平均增长率作为永续增长率的原因，对比两种参数选取的评估结果差异，说明你公司2018年未计提商誉减值是否谨慎、合理；（2）结合当时的在手订单和当时的客户未来订单计划说明2018年Gardner公司商誉减值测试中，对Gardner公司未来营业收入预测的合理性；（3）说明你公司2018年度未计提商誉减值是否谨慎、合理。

请2018年商誉减值测试的评估师对前述问题进行核查并发表明确意见。

请年审会计师对问题（3）进行核查并发表明确意见。

对上述问题回复如下：

（1）说明2018年选取空客和波音公司公布的航空制造业长期平均增长率而未选取航空精密零部件细分行业的平均增长率作为永续增长率的原因，对比两种参数选取的评估结果差异，说明你公司2018年未计提商誉减值是否谨慎、合理；

回复：

空客公司2018公布的年长期增长率为4.4%，航空精密部件细分行业的研究报告分析长期增长率为4.0%，两者差异较小。

2018年商誉减值评估时，管理层分析判断，认为永续增长率选取空客公布的航空制造业长期平均增长率更为合理，主要是考虑空客公司为Gardner的主要客户，大部分业务收入均来自于空客公司，Gardner的未来发展以及销售收入的增长受空客公司的影响较大，且空客公司每年会公布其未来市场预测以及未来年度的增长率水平，该数据属于市场公开数据，大部分空客飞机零部件供应商会根据空客公司的未来市场计划调整生产配置，Gardner作为空客公司的主要零部件供应商，公司的未来增长水平应保持与空客公司相当的水平上，以空客公布的增长率作为永续增长率，符合企业的在空客公司零部件供应商中行业所处的地位。基于上述原因，未选取航空精密零部件行业的增长率。是受整体航空航天制造业的影响，综合零部件、发动机以及航空器整体市场做出的估计，而Gardner未来增长的主要影响因素为其主要客户空客公司的发展，与空客公司的未来生产计划具有高度一致性，故未选用精密零部件行业的长期增长率。

对比两种参数选取的评估结果差异：

2018年商誉减值测试评估，经查询了MARSHZ&McLENNAN COMPANIES研究机构出具的GLOBAL FLEET & MRO MARKET FORECAST COMMENTARY 2018–2028行业研究报告，零部件行业增长率为4%，将2018年商誉预测时的永续增长更换4%，测算可回收金额为286.2百万英镑，账面含商誉资产组价值为285.98百万英镑，测试后不存在减值。

■

（2）结合当时的在手订单和当时的客户未来订单计划说明2018年Gardner公司商誉减值测试中，对Gardner公司未来营业收入预测的合理性；

回复：

1）2018年12月空中客车公司的公布的未来三年建造率如下：

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续前表

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2）在手订单情况以及未来预测订单情况如下表：

金额单位：百万英镑

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从2019年的实际收入完成情况看，2019年实际完成了收入154.17百万英镑，2018年预测2019年收入为161.73百万英镑，完成率为95%，Gardner管理层对于2020年-2023年的预测思路以及订单情况与2019年的预测基础基本一致。

（3）说明你公司2018年度未计提商誉减值是否谨慎、合理。

回复：

综上，根据《企业会计准则第8号一一资产减值》并结合中国证监会《会计监管风险提示第8号一一商誉减值》的要求，2018年度终了对与商誉相关的资产组进行了减值测试。同时聘请具有胜任能力的第三方评估机构对商誉减值的相关事项进行了评估：GARDNER 商誉可收回金额304百万英镑（汇率8.6762），折算为人民币263,756.48万元，NAL商誉可收回金额6000万英镑（汇率8.6762），折算为人民币520,572.00万元，均没有减值。故2018年度未计提商誉减值是谨慎的、合理的。

评估师对该事项的核查及意见：

我们复核了2018年12月空中客车公司的公布的未来三年建造率，核实了2018年商誉减值预测依据的最新订单计划、企业收入预测过程以及相关合同条款。评估师核查了上述预测过程和依据，分析判断本次评估管理层提供的未来营业收入预测较为合理。

年审会计师回复：

我们获取并审阅了炼石航空2018年度瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见审计报告，与前任注册会计师就2018年关键审计事项进行了沟通，了解作为2018年度审计报告关键审计事项商誉减值审计程序执行情况及商誉减值测试结论，未发现2018年度炼石航空年审注册会计师商誉减值审计程序及减值测试结论存在不谨慎、不合理的情况。

3. 你公司在2017年4月披露的《重大资产购买报告书》中，预测收益法评估中Gardner公司的营业收入和自由现金流如下：

单位：百万英镑

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请你公司：（1）逐年列表对比2016-2019年Gardner公司实际经营数据与该预测的差异，分析差异原因；（2）说明收购Gardner公司后历年的商誉减值测试中的评估假设和参数选取是否与重组时保持了一贯性。

请为购买Gardner公司出具评估报告的评估师：（1）结合前述Gardner公司实际经营情况的差异，说明重组时收益法评估过程相关参数（含毛利率、增长率、折现率等）的预测是否合理、差异产生的原因是否应预见而未预见；（2）说明重组时选取的永续增长率是否为空客和波音公司公布的航空制造业长期平均增长率，如是，说明未选取航空精密零部件细分行业平均增长率的原因，对比不同参数的选取对重组时评估结果的影响，说明该参数选取的合理性。

165版信息披露