国元证券股份有限公司
关于科大国盾量子技术股份有限公司战略投资者专项核查报告
北京市康达律师事务所关于科大国盾量子技术股份有限公司首次公开发行
人民币普通股（Ａ股）股票并在科创板上市战略投资者核查的法律意见书
康达法意字【２０２０】第０９４１号
释 义
在本《法律意见书》内，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：
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致：国元证券股份有限公司
本所接受国元证券的委托，依据《证券法》、《公司法》、《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》、《上海证券交易所科创板股票发行与承销业务指引》以及《科创板首次公开发行股票承销业务规范》等法律、法规及相关规范性文件的规定，以及公司与本所签订的协议，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就拟认购科大国盾量子技术股份有限公司在上海证券交易所科创板首次公开发行的Ａ股股票的战略投资者的选取标准、配售资格及是否存在《业务指引》第九条规定的禁止性情形进行核查，并出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所谨作如下承诺和声明：
１、本法律意见书是本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行法律、法规等规定作出；
２、本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，审查了公司及发行人向本所提供的关于参与本次配售的战略投资者的资料，对战略投资者的选取标准、配售资格及是否存在《业务指引》第九条规定的禁止性情形进行了充分核查。本所根据对事实的了解和对有关法律的理解发表法律意见，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏；
３、在本法律意见书出具之前，公司及发行人提供了本所认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料、复印材料或口头证言。
４、本所同意将本法律意见书作为发行人本次配售所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任；
５、本法律意见书仅供公司为本次配售之目的使用，不得用作其他任何目的。基于上述，本所出具如下法律意见：
正 文
一、战略投资者的基本信息
根据《战略配售方案》及战略投资者与发行人签署的《科大国盾量子技术股份有限公司战略投资者战略配售协议》，拟参与本次发行的战略投资者为国元创新、科大国盾员工资管计划。本次发行战略投资者的基本信息如下：
（一）国元创新
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根据国元证券、国元创新以及发行人提供的资料，国元创新为国元证券的全资另类投资子公司，国元创新与国元证券存在关联关系，与发行人无关联关系。
（二）科大国盾员工资管计划
根据发行人第二届董事会第十四次会议文件、《资产管理合同》、科大国盾员工资管计划的备案证明等文件，科大国盾员工资管计划的基本信息如下：
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根据《资产管理合同》的约定，国元证券有如下权利：
１、按照资产管理合同约定，独立管理和运用资产管理计划财产；
２、按照资产管理合同约定，及时、足额获得管理人管理费用及业绩报酬（如有）；
３、按照有关规定和资产管理合同约定行使因资产管理计划财产投资所产生的权利；
４、根据资产管理合同及其他有关规定，监督托管人，对于托管人违反资产管理合同或有关法律法规规定、对资产管理计划财产及其他当事人的利益造成重大损失的，应当及时采取措施制止，并报告中国证监会相关派出机构及证券投资基金业协会；
５、自行提供或者委托经中国证监会、证券投资基金业协会认定的服务机构为资产管理计划提供募集、份额登记、估值与核算、信息技术系统等服务，并对其行为进行必要的监督和检查；
６、以管理人的名义，代表资产管理计划行使投资过程中产生的权属登记等权利；
７、法律法规、中国证监会、证券投资基金业协会规定的及资产管理合同约定的其他权利。
因此，科大国盾员工资管计划的管理人国元证券能够独立决定资产管理计划在约定范围内的投资、已投资项目的管理和内部运作事宜，为科大国盾员工资管计划的实际支配主体。
根据发行人第二届董事会第十四次会议决议，科大国盾员工资管计划的参与人姓名、职务、认购金额及资管计划参与比例如下：
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其中，赵勇、张军为发行人的高级管理人员，其余均为公司认定的核心员工。根据发行人提供的参与科大国盾员工资管计划的高级管理人员、核心员工名单、聘任文件、认定依据、劳动合同等资料，并经本所律师核查，科大国盾资管计划的份额持有人均为发行人高级管理人员或核心员工，符合《业务指引》第八条第（五）项的规定。
二、战略投资者的选取标准及配售资格
（一）战略配售方案
１、参与规模
根据《业务指引》第六条第一款的规定：“首次公开发行股票数量４亿股以上的，战略投资者应不超过３０名；１亿股以上且不足４亿股的，战略投资者应不超过２０名；不足１亿股的，战略投资者应不超过１０名。”
根据《业务指引》第十八条的规定：“参与配售的保荐机构相关子公司应当事先与发行人签署配售协议，承诺按照股票发行价格认购发行人首次公开发行股票数量２％至５％的股票，具体比例根据发行人首次公开发行股票的规模分档确定：（一）发行规模不足１０亿元的，跟投比例为５％，但不超过人民币４０００万元；（二）发行规模１０亿元以上、不足２０亿元的，跟投比例为４％，但不超过人民币６０００万元；（三）发行规模２０亿元以上、不足５０亿元的，跟投比例为３％，但不超过人民币１亿元；（四）发行规模５０亿元以上的，跟投比例为２％，但不超过人民币１０亿元。”
根据《实施办法》第十六条第二款和第三款的规定：“首次公开发行股票数量在１亿股以上的，战略投资者获得配售的股票总量原则上不得超过本次公开发行股票数量的３０％，超过的应当在发行方案中充分说明理由。首次公开发行股票数量不足１亿股的，战略投资者获得配售的股票总量不得超过本次公开发行股票数量的２０％。”
根据《实施办法》第十九条第一款的规定：“发行人的高级管理人员与核心员工可以设立专项资产管理计划参与本次发行战略配售。前述专项资产管理计划获配的股票数量不得超过首次公开发行股票数量的１０％，且应当承诺获得本次配售的股票持有期限不少于１２个月。”
根据《战略配售方案》等相关资料，本次拟公开发行股票２，０００万股，占发行后公司总股本的２５％，本次公开发行后公司总股本不超过８，０００万股。参与本次配售的战略投资者共２名，初始战略配售发行数量为不超过３００万股，不超过本次发行数量的１５％，最终战略配售与初始战略配售数量的差额将按照《科大国盾量子技术股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市发行安排及初步询价公告》披露的回拨机制进行回拨。
根据国盾量子本次科创板的预计发行规模，国元创新承诺认购数量为４０－１００万股，预计跟投比例为本次公开发行数量的２％－５％，具体比例和金额将在Ｔ－２日确定发行价格后确定。
科大国盾员工资管计划已经发行人第二届董事会第十四次董事会决议审议通过，科大国盾员工资管计划承诺认购数量为不超过本次公开发行规模的１０％，即２００万股，且认购金额不超过１６，０００万元（含新股配售经纪佣金）。
２、配售条件
根据《业务指引》第七条的规定：“参与发行人战略配售的投资者，应当具备良好的市场声誉和影响力，具有较强资金实力，认可发行人长期投资价值，并按照最终确定的发行价格认购其承诺认购数量的发行人股票。保荐机构相关子公司和发行人的高级管理人员、核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划，按照《实施办法》、本指引及本所其他有关规定参与发行人战略配售。”
根据《业务指引》第十三条的规定：“参与本次战略配售的投资者不得参与本次公开发行股票网上发行与网下发行，但证券投资基金管理人管理的未参与战略配售的证券投资基金除外。”
参加本次发行的战略投资者已与发行人分别签署《上海证券交易所科创板发行战略配售协议》，约定战略投资者不参与本次发行的定价与询价，认购的价格为发行人在科创板发行最终确定之发行价格；其他未尽事宜由战略投资者与发行人双方遵照《实施办法》和《业务指引》相关要求执行。
３、限售期限
根据《业务指引》第十九条第一款的规定：“参与配售的保荐机构相关子公司应当承诺获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起２４个月。”
根据《实施办法》第十七条第三款的规定：“战略投资者应当承诺获得本次配售的股票持有期限不少于１２个月，持有期自本次公开发行的股票上市之日起计算。”
根据《实施办法》第十九条第一款的规定：“发行人的高级管理人员与核心员工可以设立专项资产管理计划参与本次发行战略配售。前述专项资产管理计划获配的股票数量不得超过首次公开发行股票数量的１０％，且应当承诺获得本次配售的股票持有期限不少于１２个月。”
国元创新已出具承诺函，承诺获得本次配售的股票持有期限不少于２４个月，持有期自本次公开发行的股票上市之日起计算。科大国盾员工资管计划管理人已出具承诺函，承诺科大国盾员工资管计划获得本次配售的股票持有期限不少于１２个月，持有期自本次公开发行的股票上市之日起计算。
（二）战略投资者的选取标准
根据《业务指引》第八条的规定：“参与发行人战略配售的投资者主要包括：（一）与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业；（二）具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企业、国家级大型投资基金或其下属企业；（三）以公开募集方式设立，主要投资策略包括投资战略配售股票，且以封闭方式运作的证券投资基金；（四）参与跟投的保荐机构相关子公司；（五）发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划；（六）符合法律法规、业务规则规定的其他战略投资者。”
根据《战略配售方案》，发行人对战略投资者的选择标准如下：（１）国元创新为国元证券的全资另类投资子公司，符合《业务指引》第八条第（四）项以及第三章关于保荐机构相关子公司跟投的相关规定；（２）科大国盾员工资管计划为发行人高级管理人员与核心员工参与本次战略配售而设立的专项资产管理计划，符合《业务指引》第八条第（五）项的规定。
（三）战略投资者的配售资格
１、国元创新
根据国元创新与发行人签署的《上海证券交易所科创板发行战略配售协议》以及国元创新出具的承诺函：国元创新承诺不利用获配股份取得的股东地位影响发行人正常生产经营，不得在获配股份限售期内谋求发行人控制权；国元创新为本次配售股票的实际持有人，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；国元创新认购本次配售股票的资金来源为自有资金；国元创新不通过任何形式在限售期内转让所持有本次配售的股票；国元创新与发行人或其他利益关系人之间不存在输送不正当利益的行为；国元创新获得本次配售的股票持有期限不少于２４个月，持有期自本次公开发行的股票上市之日起计算。
国元创新承诺的配售股票情况、资金来源、股份限售期符合《实施办法》、《业务指引》等相关规定。同时，经核查，国元创新为依法设立并合法存续的法律主体，为发行人主承销商国元证券的全资子公司，为《业务指引》第八条第四项规定的战略投资者类型，具备配售资格。
２、科大国盾员工资管计划
根据《资产管理合同》、科大国盾员工资管计划与发行人签署的《上海证券交易所科创板发行战略配售协议》以及科大国盾员工资管计划管理人出具的承诺函：科大国盾员工资管计划作为本次配售股票的实际持有人，代表发行人高级管理人员与核心员工持有本次战略配售的股票，不存在受发行人公告披露以外的投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；参与发行人战略配售符合科大国盾员工资管计划合同约定的投资范围；科大国盾员工资管计划用于参与本次战略配售的资金均来自于发行人高级管理人员或核心员工的自有资金，且投资于本次战略配售符合关于自有资金投资方向的相关规定；科大国盾员工资管计划不通过任何形式在限售期内转让所持有本次配售的股票；科大国盾员工资管计划获得本次配售的股票持有期限不少于１２个月，持有期自本次公开发行的股票上市之日起计算；科大国盾员工资管计划与发行人、主承销商或其他利益关系人之间不存在输送不正当利益的行为。
根据科大国盾员工资管计划各份额持有人出具的承诺函：科大国盾员工资管计划各份额持有人作为本次配售股票的最终实际持有人，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；科大国盾员工资管计划各份额持有人为发行人或发行人相关控股子公司的高级管理人员或核心员工；科大国盾员工资管计划各份额持有人用于参与本次战略配售的资金均为合法自有资金；科大国盾员工资管计划各份额持有人与发行人、主承销商或其他利益关系人之间不存在输送不正当利益的行为。
经核查，科大国盾员工资管计划为发行人的高级管理人员与核心员工参与本次发行战略配售设立的专项资产管理计划，已在中国证券投资基金业协会备案（产品编码：ＳＪＪ２８１），为《业务指引》第八条第五项规定的战略投资者类型，具备配售资格。
经核查，发行人高级管理人员及核心员工成立科大国盾员工资管计划参与战略配售已经过发行人第二届董事会第十四次会议审议通过，符合《实施办法》第十九条第二款的规定。
综上所述，本所律师认为，拟参与本次发行战略配售的战略投资者均具备《业务指引》及《实施办法》所规定的配售资格。
三、是否存在《业务指引》第九条规定的禁止性情形
根据发行人、主承销商、国元创新、科大国盾员工资管计划管理人以及科大国盾员工资管计划各份额持有人出具的承诺函，发行人和主承销商向国元创新、科大国盾员工资管计划配售股票不存在《业务指引》第九条规定的如下禁止性情形：
（一）发行人和主承销商向战略投资者承诺上市后股价将上涨，或者股价如未上涨将由发行人购回股票或者给予任何形式的经济补偿；
（二）主承销商以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售、返还新股配售经纪佣金等作为条件引入战略投资者；
（三）发行人上市后认购发行人战略投资者管理的证券投资基金；
（四）发行人承诺在战略投资者获配股份的限售期内，委任与该战略投资者存在关联关系的人员担任发行人的董事、监事及高级管理人员，但发行人的高级管理人员与核心员工设立专项资产管理计划参与战略配售的除外；
（五）除本指引第八条第三项规定的情形外，战略投资者使用非自有资金认购发行人股票，或者存在接受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；
（六）其他直接或间接进行利益输送的行为。
四、总体结论性法律意见
综上，本所认为，截至本法律意见书出具之日，国元创新、科大国盾员工资管计划作为本次配售的战略投资者选取标准符合《实施办法》、《业务指引》等相关规定，具有参与本次配售的配售资格；其承诺的配售股票情况、资金来源、股份限售期符合《实施办法》、《业务指引》等相关规定，不存在《业务指引》第九条规定的禁止性情形。
本法律意见书正本一式叁份，具有同等法律效力，无副本。
北京市康达律师事务所
２０２０年６月１２日
科大国盾量子技术股份有限公司（以下简称“国盾量子”或“发行人”）拟在中国境内首次公开发行股票并在科创板上市（以下称“本次发行”）。根据《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》（上证发〔２０１９〕２１号）（以下简称“《实施办法》”）和《上海证券交易所科创板股票发行与承销业务指引》（上证发〔２０１９〕４６号）（以下简称“《业务指引》”）的相关规定，国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”、“保荐机构（主承销商）”）作为科大国盾量子技术股份有限公司（以下简称“国盾量子”、“发行人”或“公司”）申请首次公开发行股票并在科创板上市（以下简称“本次发行”）的保荐机构（主承销商），按法规要求对国盾量子本次发行战略投资者选取标准、配售资格及是否存在《业务指引》第九条规定的禁止性情形进行核查。
一、本次发行战略配售基本情况
本次发行涉及的战略投资者共有２名，为参与跟投的保荐机构依法设立的另类投资子公司国元创新投资有限公司（以下简称“国元创新”）和发行人部分高级管理人员、核心员工参与本次战略配售设立的“国元证券科大国盾员工参与科创板战略配售集合资产管理计划”（以下简称“科大国盾科创板战略配售资管计划”或“资产管理计划”）组成，无其他战略投资者安排。
（一）国元创新投资有限公司的基本情况核查
１、基本情况
公司名称：国元创新投资有限公司
法定代表人：陈平
设立日期：２０１２年１１月２８日
住所：安徽省合肥市包河区包河大道１１８号包河区机关后勤服务中心三楼３１０室
注册资本：１５亿元
主要业务描述：作为国元证券股份有限公司从事另类投资业务的综合投资平台，经营范围主要为项目投资和股权投资。
经核查，国元创新系依法成立且合法存续的有限责任公司，不存在根据相关法律法规以及公司章程规定须予以终止的情形，其参与本次战略配售的资金来源为自有资金。
２、控股股东和实际控制人
国元证券股份有限公司，持股比例１００％。
３、战略配售资格
根据《业务指引》第八条第（四）款的规定：“参与发行人战略配售的投资者主要包括：参与跟投的保荐机构相关子公司。”国元创新为国元证券设立的另类投资子公司，可以从事科创板跟投业务，具备战略投资者配售资格。
４、关联关系
经核查，截至本专项核查报告出具日，国元创新为主承销商国元证券股份有限公司的全资另类投资子公司，创新投资与主承销商国元证券存在关联关系；与发行人无关联关系。
５、参与战略配售的认购资金来源
国元创新以自有资金参与战略配售。
６、与本次发行相关承诺函
根据《实施办法》《业务指引》等法律法规规定，国元创新就参与本次战略配售出具承诺函，具体内容如下：
“（１）本公司为本次配售股票的实际持有人，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形。
（２）本公司参与本次战略配售的资金来源为自有资金。
（３）本公司不通过任何形式在限售期内转让所持有本次配售的股票。
（４）本公司与发行人或其他利益关系人之间不存在输送不正当利益的行为。
（５）本公司获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行人民币普通股（Ａ股）股票并上市之日起２４个月。持有期自本次公开发行的股票上市之日起计算。
（６）本公司不会利用获配股份取得的股东地位影响发行人正常生产经营，不会在获配股份限售期内谋求发行人的控制权。
（７）发行人和保荐机构（主承销商）未向本公司承诺上市后股价将上涨，或者股价如未上涨将由发行人购回股票或者给予任何形式的经济补偿。
（８）保荐机构（主承销商）未向本公司承诺承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售、返还新股配售经纪佣金等事宜。
（９）发行人未向本公司承诺在本公司获配股份的限售期内，委任与本公司存在关联关系的人员担任发行人的董事、监事及高级管理人员。”
７、保荐机构（主承销商）关于国元创新基本情况的核查意见
经核查，保荐机构（主承销商）认为，国元创新为依法设立并合法存续的法律主体，为发行人保荐机构（主承销商）国元证券的另类投资子公司，其参与本次发行战略配售，符合《实施办法》第十八条、《业务指引》第八条、第十五条关于参与发行人战略配售投资者资格的规定。
（二）科大国盾科创板战略配售资管计划基本情况核查
１、基本情况
设立时间：２０１９年１２月２３日
募集资金规模：１６，０００万元
管理人：国元证券股份有限公司
实际支配主体：国元证券股份有限公司
科大国盾科创板战略配售资管计划参与战略配售的数量为不超过本次公开发行规模的１０％，即２００万股，且认购金额不超过１６，０００万元（含新股配售经纪佣金）。
参与人姓名、职务、持有专项计划份额比例
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其中，赵勇、张军为发行人的高级管理人员，其余均为公司认定的核心员工。根据发行人提供的参与科大国盾科创板战略配售资管计划的高级管理人员、核心员工名单、聘任文件、认定依据、劳动合同等资料，经保荐机构（主承销商）核查，科大国盾科创板战略配售资管计划的份额持有人均为发行人高级管理人员或核心员工，符合《业务指引》第八条第（五）项的规定。
２、资产管理计划的审议及备案情况
科大国盾科创板战略配售资管计划已经发行人第二届董事会第十四次董事会决议审议通过，已于２０１９年１２月２３日在中国证券投资基金业协会完成备案；其份额持有人均为发行人的高级管理人员或核心员工。
３、资产管理计划的实际支配主体
根据《资管合同》的规定，科大国盾科创板战略配售资管计划的管理人为国元证券；根据资产管理合同“二、当事人权利义务”之相关约定，管理人的主要权利包括：（１）按照资产管理合同约定，独立管理和运用资产管理计划财产；（２）按照资产管理合同约定，及时、足额获得管理人管理费用及业绩报酬（如有）；（３）按照有关规定和资产管理合同约定行使因资产管理计划财产投资所产生的权利；（４）根据资产管理合同及其他有关规定，监督托管人，对于托管人违反资产管理合同或有关法律法规规定、对资产管理计划财产及其他当事人的利益造成重大损失的，应当及时采取措施制止，并报告中国证监会相关派出机构及证券投资基金业协会；（５）自行提供或者委托经中国证监会、证券投资基金业协会认定的服务机构为资产管理计划提供募集、份额登记、估值与核算、信息技术系统等服务，并对其行为进行必要的监督和检查；（６）以管理人的名义，代表资产管理计划行使投资过程中产生的权属登记等权利；（７）法律法规、中国证监会、证券投资基金业协会规定的及资产管理合同约定的其他权利。
综上，“科大国盾科创板战略配售资管计划”的实际支配主体是管理人国元证券。
４、配售股份是否存在相关禁止性情形
根据发行人出具的《承诺函》，发行人和主承销商向资产管理计划配售股票不存在《业务指引》第九条第一款至第四款之情形。
根据《战略配售协议》、专项计划出具的《战略配售投资者承诺函》，专项计划参与本次发行股票配售，并未接受他人委托或者委托他人参与，为拟发行股票的实际持有人；专项计划与发行人、主承销商或其他利益关系人之间不存在输送不正当利益的行为，不存在《业务指引》第九条第六款“其他直接或间接进行利益输送的行为”之情形。
５、参与战略配售的认购资金来源
根据资产管理计划的委托人出具的承诺函，资产管理计划参与本次战略配售的资金来源为委托人自有资金。
６、科大国盾科创板战略配售资管计划承诺
资产管理计划的管理人国元证券出具承诺函，承诺如下：
“（１）科大国盾科创板战略配售资管计划作为本次配售股票的实际持有人，代表发行人高级管理人员与核心员工持有本次战略配售的股票，不存在受发行人公告披露以外的投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；
（２）参与发行人战略配售符合资产管理计划资产管理合同约定的投资范围；
（３）科大国盾科创板战略配售资管计划用于参与本次战略配售的资金均来自于发行人高级管理人员或核心员工的自有资金，且投资于本次战略配售符合关于自有资金投资方向的相关规定；
（４）科大国盾科创板战略配售资管计划不通过任何形式在限售期内转让所持有本次配售的股票；
（５）科大国盾科创板战略配售资管计划获得本次配售的股票持有期限不少于１２个月，持有期自本次公开发行的股票上市之日起计算；
（６）科大国盾科创板战略配售资管计划与发行人、主承销商或其他利益关系人之间不存在输送不正当利益的行为。”
资管计划的委托人分别出具承诺函，承诺如下：
“（１）本人为本次配售股票的实际持有人，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者通过资产管理计划参与本次战略配售的情形；
（２）本人参与本次战略配售的资金均为合法自有资金；
（３）本人为发行人或发行人相关控股子公司的高级管理人员或核心员工；
（４）本人与国盾量子或其他利益关系人之间不存在输送不正当利益的行为；
（５）发行人和主承销商未向本人承诺上市后股价将上涨，或者股价如未上涨将由发行人购回股票或者给予任何形式的经济补偿；
（６）主承销商未向本人承诺承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售、返还新股配售经纪佣金等事宜。”
７、保荐机构（主承销商）关于资产管理计划的核查意见
经核查，主承销商认为，科大国盾科创板战略配售资管计划为依法设立并合法存续的资产管理计划，其份额持有人均为发行人高级管理人员或核心员工，其参与本次发行战略配售，符合《实施办法》第十八条、《业务指引》第八条、第十五条关于参与发行人战略配售投资者资格的规定。
二、战略配售方案和战略投资者的选取标准、配售资格核查
（一）战略配售方案
１、参与数量
国盾量子本次拟公开发行股票２，０００万股，发行股份占发行完成后公司股份总数的比例为２５．００％，全部为公开发行新股，公司股东不进行公开发售股份。本次公开发行后总股本为８，０００万股。
本次发行中，初始战略配售发行数量为３００万股，占本次发行数量的１５．００％，最终战略配售数量将于Ｔ－２日由发行人和保荐机构（主承销商）依据网下询价结果拟定发行价格后确定。最终战略配售数量与初始战略配售数量的差额部分首先回拨至网下发行。
２、拟参与本次战略配售投资者名单如下：
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本次共有２名投资者参与本次战略配售，初始战略配售发行数量为不超过３００万股（预计认购股票数量上限）。符合《实施办法》、《业务指引》中对本次发行战略投资者应不超过１０名，战略投资者获得配售的股票总量不得超过本次公开发行股票数量的２０％的要求。
３、配售条件
参加本次战略配售的投资者已与发行人签署战略投资者配售协议，战略投资者不参加本次发行初步询价，并承诺按照发行人和保荐机构（主承销商）确定的发行价格认购其承诺认购的股票数量。
２０２０年６月１６日（Ｔ－６日）公布的《科大国盾量子技术股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市发行安排及初步询价公告》将披露战略配售方式、战略配售股票数量上限、战略投资者选取标准等。２０２０年６月１９日（Ｔ－３日），参加本次战略配售的投资者将向保荐机构（主承销商）足额缴纳认购资金及相应新股配售经纪佣金。２０２０年６月２３日（Ｔ－１日）公布的《科大国盾量子技术股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市发行公告》将披露战略投资者名称、承诺认购的股票数量以及限售期安排等。２０２０年６月３０日（Ｔ＋２日）公布的《科大国盾量子技术股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市网下初步配售结果及网上中签结果公告》将披露最终获配的战略投资者名称、股票数量以及限售期安排等。
４、锁定期限
国元创新承诺获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起２４个月。
科大国盾科创板战略配售资管计划承诺获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起１２个月。
限售期届满后，战略投资者对获配股份的减持适用中国证监会和上交所关于股份减持的有关规定。
５、战略配售协议
发行人已与创新投资和科大国盾科创板战略配售资管计划分别签署《科大国盾量子技术股份有限公司战略投资者战略配售协议》（以下简称“《战略配售协议》”），本次发行中，创新投资和科大国盾科创板战略配售资管计划分别同意按照《战略配售协议》约定的条款和条件，认购发行人本次公开发行的股份，具体认购价格及总金额按照上交所相关规定执行。
（二）战略投资者的选取标准和配售资格
经核查，本次发行的战略配售由保荐机构（主承销商）相关子公司跟投和发行人的高级管理人员和核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划构成，无其他战略投资者安排，且本次战略配售对战略投资者参与规模、配售条件和限售期限进行约定。本保荐机构（主承销商）认为，战略投资者的选取标准和配售资格符合《实施办法》《业务指引》等法律法规规定，国元创新和专项计划参与本次发行战略配售，符合本次发行战略投资者的选取标准和配售资格。
三、战略投资者是否存在《业务指引》第九条规定的禁止性情形核查
根据发行人及本次发行战略投资者国元创新和科大国盾科创板战略配售资管计划提供的相关承诺函及《战略配售协议》，并经保荐机构（主承销商）核查，本次发行战略配售不存在以下情形：
（一）发行人和主承销商向战略投资者承诺上市后股价将上涨，或者股价如未上涨将由发行人购回股票或者给予任何形式的经济补偿；
（二）主承销商以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售、返还新股配售经纪佣金等作为条件引入战略投资者；
（三）发行人上市后认购发行人战略投资者管理的证券投资基金；
（四）发行人承诺在战略投资者获配股份的限售期内，委任与该战略投资者存在关联关系的人员担任发行人的董事、监事及高级管理人员，但发行人的高级管理人员与核心员工设立专项资产管理计划参与战略配售的除外；
（五）除《业务指引》第八条第三项规定的情形外，战略投资者使用非自有资金认购发行人股票，或者存在接受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；
（六）其他直接或间接进行利益输送的行为。
四、保荐机构（主承销商）对于战略投资者的核查结论
综上所述，保荐机构（主承销商）认为：国元创新为依法设立并合法存续的法律主体，为发行人保荐机构（主承销商）国元证券的另类投资子公司，其参与本次发行战略配售，符合相关法律、法规、规范性文件关于参与发行人战略配售投资者资格的规定；相关高级管理人员与核心员工设立的专项计划参与本次发行战略配售，已经过发行人董事会审议通过；专项计划依法设立且经合法备案，符合中国证监会关于资产管理计划的相关规定；专项计划参与本次发行战略配售，符合相关法律、法规、规范性文件关于参与发行人战略配售投资者资格的规定；发行人和主承销商国元证券向国元创新及专项计划配售股票不存在《业务指引》第九条规定的禁止性情形。
国元证券股份有限公司
２０２０年６月１２日
四、网下发行
（一）参与对象
经发行人和保荐机构（主承销商）确认，可参与本次网下申购的有效报价配售对象为４，４０９个，其对应的有效拟申购总量为２，３８４，３２０万股。参与初步询价的配售对象可通过申购平台查询其报价是否为有效报价及有效拟申购数量。
（二）网下申购
在初步询价期间提交有效报价的网下投资者管理的配售对象必须参与本次发行的网下申购，通过该平台以外方式进行申购的视为无效。
１、网下申购时间为２０２０年６月２４日（Ｔ日）９：３０－１５：００。网下投资者必须在申购平台为其管理的有效报价配售对象录入申购记录。申购记录中申购价格为本次发行价格３６．１８元／股，申购数量为其有效报价对应的有效拟申购数量。网下投资者为参与申购的全部配售对象录入申购记录后，应当一次性全部提交。网下申购期间，网下投资者可多次提交申购记录，但以最后一次提交的全部申购记录为准。
２、在网下申购阶段，网下投资者无需缴付申购资金，获配后在２０２０年６月３０日（Ｔ＋２日）缴纳认购资金及相应新股配售经纪佣金。
３、网下申购时，投资者配售对象名称、证券账户名称、证券账户号码以及银行收付款账户必须与其在证券业协会注册的信息一致，否则视为无效申购。
４、有效报价配售对象未参与申购，将被视为违约并应承担违约责任。保荐机构（主承销商）将公告披露违约情况，并将违约情况报中国证监会、证券业协会备案。
５、有效报价配售对象在网下申购及持股等方面应遵守相关法律法规及中国证监会的有关规定，并自行承担相应的法律责任。
（三）公布初步配售结果
２０２０年６月３０日（Ｔ＋２日），发行人和保荐机构（主承销商）将在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和《证券日报》上刊登《网下初步配售结果及网上中签结果公告》，内容包括本次发行获得配售的网下投资者名称、每个获配网下投资者的报价、申购数量、初步获配数量，以及初步询价期间提供有效报价但未参与申购或实际申购数量明显少于报价时拟申购数量的网下投资者信息。以上公告一经刊出，即视同已向参与网下申购的网下投资者送达获配通知。
（四）认购资金的缴付
２０２０年６月３０日（Ｔ＋２日）１６：００前，获得初步配售资格的网下投资者应根据发行价格和其管理的配售对象获配股份数量，从配售对象在中国证券业协会备案的银行账户向中国结算上海分公司网下发行专户足额划付认购资金和相应新股配售经纪佣金，认购资金及相应新股配售经纪佣金应当于２０２０年６月３０日（Ｔ＋２日）１６：００前到账。请投资者注意资金在途时间。
１、认购款项的计算
每一配售对象应缴认购款项＝发行价格×初步获配数量＋新股配售经纪佣金
参与本次发行的战略投资者和网下投资者新股配售经纪佣金费率为其获配金额的０．５％（保荐机构相关子公司跟投的部分除外）。配售对象的新股配售经纪佣金金额＝配售对象最终获配金额×０．５％（四舍五入精确至分）。
２、认购款项的缴付及账户要求
网下投资者应依据以下原则进行资金划付，不满足相关要求将会造成配售对象获配新股无效。
（１）网下投资者划出认购资金及相应新股配售经纪佣金的银行账户应与配售对象在中国证券业协会登记备案的银行账户一致。
（２）认购款项须划至中国结算上海分公司在结算银行开立的网下发行专户，每个配售对象只能选择其中之一进行划款。中国结算上海分公司在各结算银行开立的网下发行专户信息及各结算银行联系方式详见中国结算网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｈｉｎａｃｌｅａｒ．ｃｎ）“服务支持—业务资料—银行账户信息表”栏目中“中国证券登记结算有限责任公司上海分公司网下发行专户一览表”和“中国证券登记结算有限责任公司上海分公司ＱＦＩＩ结算银行网下发行专户一览表”，其中，“中国证券登记结算有限责任公司上海分公司ＱＦＩＩ结算银行网下发行专户一览表”中的相关账户仅适用于ＱＦＩＩ结算银行托管的ＱＦＩＩ划付相关资金。
（３）为保障款项及时到账、提高划款效率，建议配售对象向与其在中国证券业协会备案的银行收付款账户同一银行的网下认购资金专户划款。划款时必须在汇款凭证备注中注明配售对象证券账户号码及本次发行股票代码６８８０２７，若不注明或备注信息错误将导致划款失败、认购无效。例如，配售对象股东账户为Ｂ１２３４５６７８９，则应在附注里填写：“Ｂ１２３４５６７８９６８８０２７”，证券账号和股票代码中间不要加空格之类的任何符号，以免影响电子划款。款项划出后请及时登陆上交所网下申购电子平台查询资金到账情况。
３、网下投资者如同日获配多只新股，请务必按每只新股分别缴款。同日获配多只新股的情况，如只汇一笔总计金额，合并缴款将会造成入账失败，由此产生的后果由投资者自行承担。
４、保荐机构（主承销商）按照中国结算上海分公司提供的实际划拨资金有效配售对象名单确认最终有效认购。获得初步配售的网下投资者未及时足额缴纳新股认购资金及相应新股配售经纪佣金的，发行人与保荐机构（主承销商）将视其为违约，将于２０２０年７月２日（Ｔ＋４日）在《发行结果公告》中予以披露，并将违约情况报中国证监会和中国证券业协会备案。
对未在２０２０年６月３０日（Ｔ＋２日）１６：００前足额缴纳认购资金及相应新股配售经纪佣金的配售对象，保荐机构（主承销商）将按照下列公式计算的结果向下取整确定新股认购数量：
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向下取整计算的新股认购数量少于中签获配数量的，不足部分视为放弃认购，由保荐机构（主承销商）包销，网下和网上投资者缴款认购的股份数量合计不足扣除最终战略配售数量后本次发行数量的７０％时，将中止发行。
５、若获得配售的配售对象缴纳的认购款金额大于获得配售数量对应的认购款金额，２０２０年７月２日（Ｔ＋４日），中国结算上海分公司根据保荐机构（主承销商）提供的网下配售结果数据向配售对象退还应退认购款，应退认购款金额＝配售对象有效缴付的认购款金额－配售对象应缴纳认购款金额－新股配售经纪佣金。
６、网下投资者缴纳的全部认购款项在冻结期间产生的全部利息归证券投资者保护基金所有。
（五）网下发行限售期安排
网下投资者在２０２０年６月３０日（Ｔ＋２日）缴款后，发行人和保荐机构（主承销商）将对网下获配投资者进行配号，通过摇号抽签确定公募产品、社保基金、养老金、企业年金基金、保险资金和合格境外机构投资者资金等配售对象中的１０％账户（向上取整计算）。
确定原则如下：
１、公募产品、社保基金、养老金、企业年金基金、保险资金和合格境外机构投资者资金等配售对象中，１０％最终获配账户（向上取整计算）应当承诺获得本次配售的股票限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起６个月。
２、发行人和保荐机构（主承销商）将通过摇号抽签方式确定具体账户。本次摇号采用按获配对象配号的方法，按照网下投资者最终获配户数的数量进行配号，每一获配对象获配一个编号，并于２０２０年７月１日（Ｔ＋３日）进行摇号抽签。
３、摇号未中签的网下投资者管理的获配股票将可以在上市首日进行交易、开展其他业务。
４、将于２０２０年７月２日（Ｔ＋４日）公告的《发行结果公告》中披露本次网下配售摇号中签结果。上述公告一经刊出，即视同已向摇中的网下配售对象送达相应安排通知。
五、网上发行
（一）申购时间
本次网上申购时间为２０２０年６月２４日（Ｔ日）９：３０－１１：３０、１３：００－１５：００。网上投资者应当自主表达申购意向，不得全权委托证券公司代其进行新股申购。如遇重大突发事件或不可抗力因素影响本次发行，则按申购当日通知办理。
（二）申购价格
本次发行的发行价格为３６．１８元／股。网上申购投资者须按照本次发行价格进行申购。
（三）申购简称和代码
申购简称为“国盾申购”；申购代码为“７８７０２７”。
（四）网上发行对象
持有上交所证券账户卡的自然人、法人、证券投资基金法人、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止及发行人须遵守的其他监管要求所禁止者除外）。本次发行的保荐机构（主承销商）的证券自营账户不得参与本次发行的申购。
２０２０年６月２４日（Ｔ日）前在中国结算上海分公司开立证券账户且在２０２０年６月２２日（Ｔ－２日）前２０个交易日（含Ｔ－２日）持有上海市场非限售Ａ股股份和非限售存托凭证市值日均１万元以上（含１万元）的投资者方可参与网上申购。
投资者持有的市值应符合《网上发行实施细则》的相关规定。
（五）网上发行方式
本次网上发行通过上交所交易系统进行，回拨机制启动前，网上初始发行数量为５１０万股。保荐机构（主承销商）在指定时间内，即２０２０年６月２４日（Ｔ日）９：３０至１１：３０，１３：００至１５：００将５１０万股“国盾量子”股票输入在上交所指定的专用证券账户，作为该股票唯一“卖方”。
（六）网上申购规则
１、投资者只能选择网下发行或网上发行中的一种方式进行申购。所有参与本次战略配售、网下询价、申购、配售的投资者均不得再参与网上申购。若投资者同时参与网下和网上申购，网上申购部分为无效申购。
２、本次网上发行通过上交所交易系统进行。持有上交所股票账户卡并开通科创板投资账户的境内自然人、法人及其它机构（法律、法规禁止购买者除外）。根据投资者持有的市值确定其网上可申购额度，持有市值１０，０００元以上（含１０，０００元）的投资者才能参与新股申购，每５，０００元市值可申购一个申购单位，不足５，０００元的部分不计入申购额度。每一个申购单位为５００股，申购数量应当为５００股或其整数倍，但最高不得超过本次网上初始发行股数的千分之一，即５，０００股。
３、投资者参与网上公开发行股票的申购，只能使用一个证券账户。同一投资者使用多个证券账户参与同一只新股申购的，以及投资者使用同一证券账户多次参与同一只新股申购的，以该投资者的第一笔申购为有效申购，其余申购均为无效申购。
４、网上投资者应当自主表达申购意向，不得全权委托证券公司进行新股申购。
５、融资融券客户信用证券账户的市值合并计算到该投资者持有的市值中，证券公司转融通担保证券明细账户的市值合并计算到该证券公司持有的市值中。
６、投资者必须遵守相关法律法规及中国证监会的有关规定，并自行承担相应的法律责任。
７、网上投资者申购日２０２０年６月２４日（Ｔ日）申购无需缴纳申购款，２０２０年６月３０日（Ｔ＋２日）根据中签结果缴纳认购款。
（七）网上申购程序
１、办理开户登记
参加本次网上发行的投资者应已在中国结算上海分公司开立证券账户，且已开通科创板交易权限。
２、市值计算
参与本次网上发行的投资者需于２０２０年６月２２日（Ｔ－２日）前２０个交易日（含Ｔ－２日）持有上海市场非限售Ａ股股份和非限售存托凭证市值日均值１万元以上（含１万元）。市值计算标准具体请参见《网上发行实施细则》的规定。
３、开立资金账户
参与本次网上发行的投资者，应在网上申购日２０２０年６月２４日（Ｔ日）前在与上交所联网的证券交易网点开立资金账户。
４、申购手续
申购手续与在二级市场买入上交所上市股票的方式相同，网上投资者根据其持有的市值数据在申购时间内（２０２０年６月２４日（Ｔ日）９：３０－１１：３０、１３：００－１５：００）通过上交所联网的各证券公司进行申购委托。
（１）投资者当面委托时，填写好申购委托单的各项内容，持本人身份证、股票账户卡和资金账户卡到申购者开户的与上交所联网的各证券交易网点办理委托手续。柜台经办人员核查投资者交付的各项证件，复核无误后即可接受委托。
（２）投资者通过电话委托或其他自动委托方式时，应按各证券交易网点要求办理委托手续。
（３）投资者的申购委托一经接受，不得撤单。
（４）参与网上申购的投资者应自主表达申购意向，证券公司不得接受投资者全权委托代其进行新股申购。
（５）投资者进行网上申购时，无需缴付申购资金。
（八）投资者认购股票数量的确定方法
网上投资者认购股票数量的确定方法为：
１、如网上有效申购数量小于或等于本次最终网上发行数量（回拨后），则无需进行摇号抽签，所有配号都是中签号码，投资者按其有效申购量认购股票；
２、如网上有效申购数量大于本次最终网上发行数量（回拨后），则按每５００股配一个号的规则对有效申购进行统一连续配号，然后通过摇号抽签确定有效申购中签号码，每一中签号码认购５００股新股。
中签率＝（最终网上发行数量／网上有效申购总量）×１００％。
（九）配号与抽签
若网上有效申购总量大于本次最终网上发行数量，则采取摇号抽签确定中签号码的方式进行配售。
１、申购配号确认
２０２０年６月２４日（Ｔ日），上交所根据投资者新股申购情况确认有效申购总量，按每５００股配一个申购号，对所有有效申购按时间顺序连续配号，配号不间断，直到最后一笔申购，并将配号结果传到各证券交易网点。
２０２０年６月２９日（Ｔ＋１日），向投资者公布配号结果。申购者应到原委托申购的交易网点处确认申购配号。
２、公布中签率
２０２０年６月２９日（Ｔ＋１日），发行人和保荐机构（主承销商）将在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和《证券日报》刊登的《网上发行申购情况及中签率公告》中公布网上发行中签率。
３、摇号抽签、公布中签结果
２０２０年６月２９日（Ｔ＋１日）上午在公证部门的监督下，由发行人和保荐机构（主承销商）主持摇号抽签，确认摇号中签结果，并于当日通过卫星网络将抽签结果传给各证券交易网点。发行人和保荐机构（主承销商）２０２０年６月３０日（Ｔ＋２日）将在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和《证券日报》刊登的《网下初步配售结果及网上中签结果公告》中公布中签结果。
４、确定认购股数
投资者根据中签号码，确定认购股数，每一中签号码只能认购５００股。
（十）中签投资者缴款
投资者申购新股摇号中签后，应依据２０２０年６月３０日（Ｔ＋２日）公告的《网下初步配售结果及网上中签结果公告》履行缴款义务，网上投资者缴款时，应遵守投资者所在证券公司相关规定２０２０年６月３０日（Ｔ＋２日）日终，中签的投资者应确保其资金账户有足额的新股认购资金，不足部分视为放弃认购，由此产生的后果及相关法律责任，由投资者自行承担。
投资者连续１２个月内累计出现３次中签但未足额缴款的情形时，自结算参与人最近一次申报其放弃认购的次日起６个月（按１８０个自然日计算，含次日）内不得参与新股、存托凭证、可转换公司债券、可交换公司债券网上申购。
（十一）放弃认购股票的处理方式
对于因网上投资者资金不足而全部或部分放弃认购的情况，结算参与人（包括证券公司及托管人等）应当认真核验，并在２０２０年７月１日（Ｔ＋３日）１５：００前如实向中国结算上海分公司申报，并由中国结算上海分公司提供给保荐机构（主承销商）。放弃认购的股数以实际不足资金为准，最小单位为１股。投资者放弃认购的股票由保荐机构（主承销商）包销。
（十二）发行地点
全国与上交所交易系统联网的各证券交易网点。
六、投资者放弃认购部分股份处理
网下和网上投资者缴款认购结束后，保荐机构（主承销商）将根据实际缴款情况确认网下和网上实际发行股份数量。网下和网上投资者放弃认购部分的股份由保荐机构（主承销商）包销。网下和网上投资者缴款认购的股份数量合计不足扣除最终战略配售数量后本次发行数量的７０％，即不超过１，１９０万股时，将中止发行。
网下、网上投资者获配未缴款金额以及保荐机构（主承销商）的包销比例等具体情况请见２０２０年７月２日（Ｔ＋４日）刊登的《发行结果公告》。
七、中止发行情况
当出现以下情况时，发行人及保荐机构（主承销商）将协商采取中止发行措施：
１、网下申购后，网下申购数量小于网下初始发行数量；
２、若网上申购不足，申购不足部分向网下回拨后，网下投资者未能足额申购；
３、扣除最终战略配售数量后，网下和网上投资者缴款认购的股份数量合计不足本次公开发行数量的７０％；
４、发行人在发行过程中发生重大会后事项影响本次发行的；
５、根据《管理办法》第三十六条和《实施办法》第二十六条，中国证监会和上交所发现证券发行承销过程存在涉嫌违法违规或者存在异常情形的，可责令发行人和承销商暂停或中止发行，对相关事项进行调查处理。
如发生以上情形，发行人和保荐机构（主承销商）将及时公告中止发行原因、恢复发行安排等事宜。中止发行后，在中国证监会同意注册决定的有效期内，且满足会后事项监管要求的前提下，经向上交所备案后，发行人和保荐机构（主承销商）将择机重启发行。
八、余股包销
网下、网上投资者缴款认购的股份数量不足扣除最终战略配售数量后本次公开发行数量的７０％时，发行人及保荐机构（主承销商）将中止发行。网下、网上投资者缴款认购的股份数量超过扣除最终战略配售数量后本次公开发行数量的７０％（含７０％），但未达到扣除最终战略配售数量后本次公开发行数量时，缴款不足部分由保荐机构（主承销商）负责包销。
发生余股包销情况时，２０２０年７月２日（Ｔ＋４日），保荐机构（主承销商）依据保荐承销协议将余股包销资金、战略配售募集资金与网下、网上发行募集资金扣除保荐承销费和新股配售经纪佣金后一起划给发行人，发行人向中国结算上海分公司提交股份登记申请，将包销股份登记至保荐机构（主承销商）指定证券账户。
九、发行费用
本次网下发行不向配售对象收取过户费、印花税等费用；投资者网上定价发行不收取佣金和印花税等费用。
网下投资者在缴纳新股认购资金时，还应全额缴纳新股配售经纪佣金。网下投资者应当根据申购金额，预留充足的申购资金，确保获配后按时足额缴付认购资金及经纪佣金。配售对象使用在协会注册的银行账户办理认购资金及经纪佣金划转。本次发行的新股配售经纪佣金费率为０．５％。配售对象的新股配售经纪佣金金额＝配售对象最终获配金额×０．５％（四舍五入精确至分）。
十、发行人和保荐机构（主承销商）
发行人：科大国盾量子技术股份有限公司
法定代表人：赵勇
联系地址：合肥市高新区望江西路８００创新产业园Ｄ３楼１、３、４、５、６、７层
联系人：张军
电话：０５５１－６６１８５１１７
传真：０５５１－６５３６８５８９
保荐机构（主承销商）：国元证券股份有限公司
法定代表人：俞仕新
联系地址：安徽省合肥市梅山路１８号
联系人：资本市场部
电话：０５５１－６８１６７１５１、６８１６７１５２
传真：０５５１－６２２０７３６５、６２２０７３６６
发行人：科大国盾量子技术股份有限公司
保荐机构（主承销商）：国元证券股份有限公司
２０２０年６月２３日
（上接14版）
