山东鲁抗医药股份有限公司
第九届董事会第十六次（临时）
会议决议公告
证券代码:600789 证券简称:鲁抗医药 公告编号:2020-023
山东鲁抗医药股份有限公司
第九届董事会第十六次（临时）
会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
山东鲁抗医药股份有限公司（以下简称“公司”）九届董事会第十六次（临时）会议于2020年6月23日上午9:00 在公司高新园区会议室以现场结合通讯方式召开。本次会议召开的通知已于2020年6月18日以电子邮件方式发出。会议应参会董事8人，实际参与表决8人。符合《公司法》和公司《章程》的规定，形成的决议合法、有效。会议由董事长彭欣先生主持，经过认真讨论，审议并通过了如下议案:
（一）《关于参与设立“北方健康医疗大数据科技有限公司”暨关联交易的议案》；
关联董事丛克春回避表决。
表决结果：同意7 票，反对0 票、弃权0 票。
独立董事发表意见如下：公司与山东新华制药股份有限公司及其他投资人共同出资成立合资公司，符合公司的战略发展规划。借助合资公司平台，公司在今后的研发、营销等方面可以进行针对性布局，有利于加快企业发展。不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
具体内容详见《关于参与设立“北方健康医疗大数据科技有限公司”暨关联交易的公告》（www.sse.com.cn）。
（二）《关于对公司部分固定资产进行处置的议案》；
表决结果：同意8 票，反对0 票、弃权0 票。
具体内容详见《关于对公司部分固定资产进行处置的公告》（www.sse.com.cn）。
（三）《关于修改〈总经理工作细则〉的议案》；
表决结果：同意8 票，反对0 票、弃权0 票。
具体内容详见《关于修改〈公司总经理工作细则〉的公告》（www.sse.com.cn）。
（四）《关于修订〈山东鲁抗医药股份有限公司2019年股票期权激励计划〉的议案》；
关联董事彭欣、颜骏廷、刘松强、张杰回避表决。
表决结果：同意4票，反对0 票、弃权0 票。
具体内容详见《关于修订〈公司2019年股票期权激励计划〉的公告》（www.sse.com.cn）。
山东鲁抗医药股份有限公司董事会
二〇二〇年六月二十四日
证券代码：600789 证券简称：鲁抗医药 公告编号：2020-024
山东鲁抗医药股份有限公司
第九届监事会第十六次（临时）
会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
山东鲁抗医药股份有限公司（下称“公司”）九届监事会第十六次（临时）会议于2020年6月23日下午14:00在公司高新园区会议室以现场结合通讯方式召开。本次会议的召开通知已于2020年6月18日以电子邮件方式发出。应参加监事4人，实际参与表决监事4人，占监事总数的100%。会议由公司监事刘承通先生主持， 符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。监事会认真审议并通过了如下议案：
（一）《关于参与设立“北方健康医疗大数据科技有限公司”暨关联交易的议案》
表决结果：同意4票，反对0 票，弃权0 票。
监事会认为：公司与山东新华制药股份有限公司及其他投资人共同出资成立合资公司符合格式战略发展规划，交易遵循了市场公允原则，不存在向关联方输送利益的情形，没有损害公司和全体股东的利益。
（二）《关于对公司部分固定资产进行处置的议案》
表决结果：同意4票，反对0 票，弃权0 票。
同意对上述固定资产进行处置，并按照国有资产交易的相关规定办理公开挂牌转让事宜。
（三）《关于修订〈山东鲁抗医药股份有限公司2019年股票期权激励计划〉的议案》
表决结果：同意4票，反对0 票，弃权0 票。
特此公告。
山东鲁抗医药股份有限公司监事会
二〇二〇年六月二十四日
证券代码:600789 证券简称:鲁抗医药 公告编号:2020-025
山东鲁抗医药股份有限公司
关于参与设立“北方健康医疗大
数据科技有限公司”
暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●山东鲁抗医药股份有限公司（以下简称“公司”） 拟与山东新华制药股份有限公司（以下简称“新华制药”）及其他投资人共同出资成立“北方健康医疗大数据科技有限公司”（以下简称“北方健康”）。
●投资金额：拟设立公司注册资本为25亿元人民币。公司以货币认缴出资1亿元，持股4%；新华制药以货币认缴出资1亿元，持股4%。
●由于本公司与新华制药同为华鲁控股集团有限公司（以下简称“华鲁集团”）的控股子公司，本次交易构成关联交易。
●至本次关联交易为止，过去12个月内本公司与新华制药累计发生关联交易额为329.69万元，未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%，无需提交公司股东大会审议批准。
●风险提示：合资公司可能存在一定市场、经营和管理风险，以及预期目标与将来实际情况存在差异的风险，公司将采取适当的策略和管理措施，积极防范和应对上述风险，力争为股东带来良好的投资回报。敬请广大投资者注意投资风险。
一、关联交易概述
根据公司业务发展需要，公司拟与山东新华制药股份有限公司（以下简称“新华制药”）等12家公司（以工商登记为准）共同出资成立“北方健康医疗大数据科技有限公司”（以下简称“北方健康”）。北方健康的注册资本为25亿元人民币，各股东方均以现金出资， 其中本公司拟出资1亿元，占比4%，新华制药拟出资1亿元，占比4%。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的 重大资产重组。
由于本公司与新华制药同为华鲁控股集团有限公司（以下简称“华鲁集团”）的控股子公司，按照《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。
至本次关联交易为止，过去12个月内本公司与新华制药发生关联交易额为329.69万元，未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%。根据上海证券交易所《股票上市规则》的有关规定，本次关联交易无需提交公司股东大会审议。
二、关联方介绍
（一）关联关系介绍
本公司与新华制药同为华鲁集团的控股子公司，新华制药为本公司关联方。
（二）关联方基本情况
名称：山东新华制药股份有限公司
企业性质：股份有限公司(台港澳与境内合资、上市)
成立日期：1998 年 11 月
法定代表人：张代铭
注册资本：人民币62185.9447万元
社会统一信用代码：91370300164103727C
注册地址：山东省淄博市高新技术产业开发区化工区
经营范围：生产、批发、零售西药、化工原料、食品添加剂、保健食品、固体饮料、兽用药品、鱼油、制药设备、医药检测仪器及仪表等。
主要股东和实际控制人：华鲁集团、香港中央结算（代理人）有限公司（持股比例 32.94%、31.05%）
最近一年主要财务指标：截止2019年12月31日，新华制药总资产为人民币64.36亿元，净资产人民币31.11亿元,2019年度营业收入为人民币56.06亿元，净利润3.23亿元。截止2020年3月31日，新华制药总资产为人民币70.44亿元，净资产人民币31.66亿元,2020年第一季度营业收入为人民币17.06亿元，净利润9348万元。
三、除关联方之外的其他投资方介绍
（1）联仁健康医疗大数据科技股份有限公司
住所：中国(上海)自由贸易试验区张江路665号3层
法定代表人：戴忠
注册资本：200,000万元
公司性质及主营业务：联仁健康医疗大数据科技股份有限公司（“联仁健康”）是由中国移动牵头发起筹建的大数据公司，2019年11月在上海自贸区张江注册成立。主要从事数据处理服务; 基础软件服务; 应用软件服务; 医药科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务等。
（2）银丰新百健康大数据股份有限公司（“银丰新百”）
住所：山东省济南市高新区港兴三路1109号二期产业楼502室
法定代表人：翟凌云
注册资本：21,060万元
公司性质及主营业务：主要从事数据处理技术、计算机软硬件、物联网技术服务、技术开发、技术咨询、技术转让等。
（3）山东发展投资控股集团有限公司
住所：山东省济南市高新区舜华路2000号舜泰广场1号楼西塔19层
法定代表人：孟雷
注册资本：800,000万元
公司性质及主营业务：主要从事投资与管理（不含法律法规限制行业）；资本运营；资产管理、托管经营；投资咨询。
（4）山东能源医疗健康投资有限公司（“能源健康”）
住所：山东省济南市高新区新泺大街1166号奥盛大厦1号楼16层1610号
法定代表人：孙清华
注册资本：41,638.72万元
公司性质及主营业务：主要从事投资健康医疗产业。
（5）山东省财金发展有限公司（“山东财金”）
住所：山东省济南市市中区英雄山路129号
法定代表人：徐德斌
注册资本：1,000,000万元
公司性质及主营业务：主营业务为经营国有资产及投资管理。
（6）山东福田花雨珠宝有限公司
住所：济南市市中区马鞍山路56号-2
法定代表人：荆延亮
注册资本：10,000万元
公司性质及主营业务：主要从事珠宝首饰、工艺品、钟表、贵金属制纪念币的设计、加工、批发、零售及维修; 黄金、黄金制品、珠宝的技术开发、技术咨询。
（7）山大地纬软件股份有限公司
住所：山东省济南市高新区港兴一路300号
法定代表人：李庆忠
注册资本：36,000万元
公司性质及主营业务：主要从事包括计算机软硬件产品开发、生产、销售及相关技术服务。
（8）山东国惠基金管理有限公司
住所：山东省济南市高新区舜华路2000号舜泰广场6号楼31层3101-2房间
法定代表人：刘冰
注册资本：10,000万元
公司性质及主营业务：主要从事股权投资、项目投资及资产管理。
（9）山东众阳健康科技集团有限公司
住所：济南市高新区新泺大街1166号奥盛大厦一号楼12层
法定代表人：徐明
注册资本：1,000万元
公司性质及主营业务：主要从事健康科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务。
（10）山东步长制药股份有限公司
住所：山东省菏泽市牡丹区中华西路369号
法定代表人：赵涛
注册资本：114,158.061万元
公司性质及主营业务：主要从事片剂、硬胶囊剂、颗粒剂、丸剂（蜜丸、浓缩丸、水丸、水蜜丸）、口服液的制造、销售。
四、合资公司的基本情况
合资公司名称：北方健康医疗大数据科技有限公司（暂定）
公司类型：有限责任公司
注册资本：250000万元人民币
经营范围：大数据资源服务；营养健康咨询服务；互联网搜索服务；信息系统集成服务；房屋租赁；物业管理；企业管理咨询；医学研究与试验发展；生物技术、医药技术、基因检测技术的开发、咨询、服务、转让、推广；批发、零售：药品、医疗器械、实验室设备、仪器仪表、卫生用品；计算机软硬件及辅助设备、电子产品的技术开发、技术服务、销售、维修；国内广告业务；会议及展览服务；电信业务，云存储服务、云平台服务，云软件服务，云基础设施服务，云计算业务。（最终以公司营业执照载明的内容为准）
公司住所：山东省济南市槐荫区山东高速广场1号楼1601室
股权结构：
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五、合资经营合同的主要内容
1、缴付条款
根据投资协议，北方健康的注册资本拟将由各投资方以现金支付。各投资方将协定当(a) 北方健康已完成工商注册登记并领取营业执照；(b) 北方健康名下的人民币出资账户正式开立；以及(c) 北方健康获得有关政府机构对于其建设运营国家健康医疗大数据中心（北方）的合法授权后，按照以下时间表向北方健康分期缴付其各自认缴的出资额：
于上述(a)、(b) 及(c) 项条件全部达成后的10个工作日内缴付认缴出资额的30%；
于北方健康设立日后的5年内，按照其实际资金需求，在北方健康发出书面通知后的10个工作日内，各方缴付剩余出资额，该等出资额应按照届时相对的认缴出资比例。
2、北方健康的董事会组成
北方健康的董事会拟: (i)由9名董事组成; (ii)联仁健康有权提名5名董事，新华制药、能源健康、山东财金及银丰新百分别有权提名1名董事; (iii) 北方健康的董事长由联仁健康提名，经董事会全体董事的过半数选举产生。
3、锁定期
北方健康在成立时众投资方认购的股权拟均受制于自成立日起计的1年的锁定期，向其同一控制下主体转让股权（但不包括向其同一国有资产监督管理机构控制下主体转让）则除外。每一投资方不得在该锁定期内直接或间接出售、出让、转让、质押或以其他方式处置其在北方健康成立时认购的股权，且任何该等处置应为无效。
4、有关股权转让的优先购买权
投资协议拟定当锁定期届满后，任何投资方拟向第三方（含北方健康其他投资方）出售其全部或部分公司股权的，联仁健康（如非为转让方）就该拟进行的转让享有同等条件下的第一顺位的优先购买权; 除转让方、联仁健康以外的剩余投资方享有同等条件下的第二顺位优先购买权，但转让方向其同一控制下主体进行的转让除外。
5、协议终止
（1）投资协议拟在北方健康成立前自发生下列事件之一时终止：
a.各投资方协商一致终止投资协议；
b.如违约投资方的违约行为对投资协议的履行造成重大不利影响，导致投资协议目的无法实现的，全体守约投资方经协商一致，可以向违约投资方发出书面通知终止投资协议，该通知自送达违约投资方之日起生效。
（2）投资协议拟在北方健康成立后自发生下列事件之一时终止：
a.北方健康发生公司章程项下规定的解散事由；
b.如北方健康未能在成立后的3个月内获得授权，或授权因任何原因失效或不可执行，并经北方健康公司股东会以特别决议通过有关公司解散的决议，则可以终止投资协议。
六、关联交易的目的及对本公司的影响
联仁健康是健康医疗大数据领域的“国家队”，大数据是未来各种产业的核心与大脑，设立北方健康，业务发展符合未来医疗大健康行业发展方向，且其股东方具有资本、资源、技术等优势；北方健康作为健康医疗大数据产业集团，在实现山东省互联互通的基础上，逐步汇聚北方地区数亿人口全生命周期的健康医疗大数据，范围覆盖长江以北13个省市，人口6亿，有利于为本公司产品研发、临床发展及电商业务等提供数据支撑。
本次对外投资暨关联交易的金额占公司最近一期经审计净资产的3.15%，不会对公司2020年度的财务状况和经营成果构成重大影响，不会损害股东特别是中小股东利益。
七、关联交易应当履行的审议程序
（一）董事会审议情况
2020年6月23日，公司召开了第九届董事会第十六次（临时）会议，以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于参与设立“北方健康医疗大数据科技有限公司”暨关联交易的议案》，关联董事丛克春先生回避了表决。
（二）独立董事认可该项关联交易并发表独立意见如下：
本次关联交易事项符合公司的战略发展规划，借助合资公司平台，公司可在今后的研发、营销等方面可以针对性布局，有利于加快公司发展。不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意公司上述关联事项。
八、历史关联交易情况
本次交易前12个月内，公司与新华制药累计发生关联交易共计329.69万元。
九、备查文件
1、九届十六次（临时）董事会会议决议；
2、九届十六次（临时）监事会会议决议；
3、独立董事事前认可及独立意见。
特此公告。
山东鲁抗医药股份有限公司董事会
二〇二〇年六月二十四日
证券代码:600789 证券简称:鲁抗医药 公告编号:2020-026
山东鲁抗医药股份有限公司
关于对公司部分固定资产进行
处置的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次处置固定资产账面原值75531.19万元，账面净值为13850.01万元，评估净值为3173.42万元。
●本次处置固定资产未构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
●本次处置固定资产的实施不存在重大法律障碍。
一、交易概述
公司实施“退城进园”后，拟对原位于山东省济宁市任城区太白楼西路25号的老厂区的固定资产房屋建筑（构）物、设备进行公开挂牌转让。拟处置资产账面原值75531.19万元，账面净值13850.01万元，评估净值为3173.42万元。
2020年6月23日，公司召开了第九届董事会第十六次（临时）会议，以8票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于对公司部分固定资产进行处置的议案》。独立董事发表意见如下：公司本次处置的固定资产属于搬迁拆除、不能正常使用的或者强制淘汰的部分。公司本次对固定资产进行处置，符合《企业会计准则》等相关规定和公司实际情况，真实、客观、公允地反映了公司的资产状况，不存在损害股东利益的情形。我们同意公司该部分资产处置。
本次部分固定资产处置事项根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，无需提交公司股东大会审议。本次交易不构成关联交易，不构成重大资产重组。
二、交易方情况介绍
鉴于相关交易采用公开挂牌方式进行，目前尚无法确定交易对方，本公司将在公开挂牌程序结束后，另行发布公告披露相关信息。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的
待处置的资产全部为公司位于山东省济宁市任城区太白楼西路25号停产搬迁老厂的房屋建筑（构）物、淘汰落后的设备、管道沟槽等，权属清晰，不存在任何限制转让或者妨碍权属转移的情况。
（二）交易标的评估情况
公司聘请了北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）对上述资产进行了评估，该事务所具备从事证券、期货业务资格。本次资产评估采用市场法进行评估，评估基准日为2019年8月31日。评估结果如下：
■
1、评估对象和评估范围概况
评估对象为山东鲁抗医药股份有限公司委托评估的位于山东省济宁市任城区太白楼西路25号的固定资产房屋建筑（构）物、设备残余价值。
评估范围为山东鲁抗医药股份有限公司部分固定资产一一房屋建筑（构）物及设备（具体范详见资产评估申报表）；
单位：元
■
2、评估范围内主要资产状况
房屋建筑物共计145项, 主要包括车间生产厂房、办公楼、冷冻站、空压机房、锅炉房、动物楼、车库等，房屋建筑物建造时间自1992年至2014年，所有房屋处于待拆除状态；
构筑物共计115项, 主要为生产用房屋建筑物配套设施，所有构筑物处于待拆除报废状态；
设备类资产共计7238项，设备主要包括合成设备、制剂设备、动力设备、仪器仪表设备、变配电设备等，购置时间为1984-2019年，所有设备处于停用待拆除拍卖状态；
管道沟槽共计301项，主要包括空气管、蒸汽管、盐水管、冷媒管、污水管、输料管等，购置时间为1992-2016年，所有管道沟槽处于停用待拆除拍卖状态。
本项目评估基准日为2019年08月31日。
按照评估基准日尽可能与资产评估应对的经济行为实现日接近的原则，由委托人确定评估基准日。
3、评估依据
（1）管道及电缆：整个厂区内厂房外管网及电缆的评估主要依据是项目竣工图纸，对图纸不齐全的部分进行了现场实测，厂房内工艺管网的评估是将车间现场回复到所有利旧设备拆除之前的状态进行计算评估；
（2）设备：分为两类进行的，一类是可再使用的设备，是按二手设备市场价，一类是不能再使用的设备，是按拆除材料计算的；
（3）厂房及其他建筑物：可回收部分变现价值减去拆除费用及垃圾清理费用。
4、评估结果：
截止评估基准日2019年8月31日，在拆零变现假设的前提条件下，山东鲁抗医药股份有限公司固定资产一房屋建（构）筑物及设备账面原值77,893.85万元，账面净值为14,059.10万元，评估净值为3,241.61万元。剔除预留资产后拟处置资产账面原值75531.19万元，账面净值为13850.01万元，评估净值为3173.42万元。
四、资产处置方案
公司将按照国有资产交易的相关规定，通过山东省产权交易中心公开正式挂牌转让上述资产，正式挂牌价将以资产评估价格为基础确定。
五、本次资产处置对公司的影响
本次资产处置转出的资产净额计入搬迁支出，待该部分资产占用土地处置完成后一并转入完成年度的当期损益。最终对公司业绩的影响，以会计师年度审计确认后的结果为准，敬请投资者注意投资风险。
七、独立董事意见
经核查，我们认为：公司本次处置的固定资产属于搬迁拆除、不能正常使用的或者强制淘汰的部分。公司本次对固定资产进行处置，符合《企业会计准则》等相关规定和公司实际情况，真实、客观、公允地反映公司的资产状况。不存在损害股 东利益的情形。同意公司对该部分资产进行处置。
特此公告。
山东鲁抗医药股份有限公司董事会
二〇二〇年六月二十四日
证券代码:600789 证券简称:鲁抗医药 公告编号:2020-027
山东鲁抗医药股份有限公司
关于修改《公司总经理工作
细则》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
山东鲁抗医药股份有限公司于2020年6月23日召开了第九届董事会第十六次（临时）会议，审议通过了《关于修改〈公司总经理工作细则〉的议案》。
根据《公司法》及《公司章程》等有关规定，并结合公司实际情况，公司拟对现行的《公司总经理工作细则》的相关条款进行修改。具体修订内容如下：
■
除上述条款修订外，《公司总经理工作细则》的其他内容不变，后续章节、条款序号相应调整。
特此公告。
山东鲁抗医药股份有限公司董事会
二〇二〇年六月二十四日
证券代码:600789 证券简称:鲁抗医药 公告编号:2020-028
山东鲁抗医药股份有限公司
关于修订《公司2019年股票期权激励计划》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
山东鲁抗医药股份有限公司于2020年6月23日召开了第九届董事会第十六次（临时）会议，审议通过了《关于修订〈山东鲁抗医药股份有限公司2019年股票期权激励计划〉的议案》。
根据国务院国资委《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配〔2008〕171号）文件规定和公司2019年第一次临时股东大会决议关于授权董事会办理2019年股票期权激励计划相关事宜的授权，公司拟对《2019年股票期权激励计划》（以下简称“计划”）相关内容进一步明确完善，具体内容如下：
一、原计划 第十三章第二条中的第2点、5点、6点修订为：以下任一情形发生之日起六个月内，激励对象当年已达到行权条件的股票期权可以行权；尚未达到行权条件的股票期权不得行权，由公司注销：
1、激励对象达到法定退休年龄时；
2、激励对象因组织安排调离公司且不在公司任职时；
3、激励对象死亡时（由法定继承人按规定行权）；
4、激励对象丧失民事行为能力时；
5、激励对象并非由于不能胜任岗位、业绩考核不合格、过失、违法违规等原因而被公司辞退时。
二、计划其他条款不变。
特此公告。
山东鲁抗医药股份有限公司董事会
二〇二〇年六月二十四日
