郴州市金贵银业股份有限公司关于对深圳证券交易所2019年年报的问询函的回复公告

证券代码：002716 证券简称：*ST金贵 公告编号：2020-104

郴州市金贵银业股份有限公司关于对深圳证券交易所2019年年报的问询函的回复公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

郴州市金贵银业股份有限公司（以下简称“公司”或“我公司”）于2020年5月28日收到深圳证券交易所中小板年报问询函【2020】第122号《关于对郴州市金贵银业股份有限公司2019年年报的问询函》（以下简称“问询函”），我公司高度重视，组织相关部门和有关人员，对问询函所询问题，公司逐项进行了认真核查，现将回复内容公告如下：

一、报告期末，公司其他应收款账面余额53.12亿元，其中往来款51.59亿元。

（一）请列示往来款的具体明细，包括金额、往来对象、形成原因等；

公司回复：

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（二）逐笔说明计提坏账准备的情况，包括计提标准、计提金额、计提是否充分合理；

公司回复：

计提坏账准备的单位名称、计提标准、计提金额见下表： 单位：元

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注释：对上表部分供应商预付货款转入其他应收款并按60%及100%计提相应坏账准备的合理性特别说明：

（1）2019年下半年，鉴于部分供应商银行账户冻结，经营陷于停顿状态，已无法正常履约，其后续供货存在较大的不确定性，因此，本公司预付款项回收可能性大幅下降，公司将其重分类至其他应收款。

为理清与上述供应商的交易往来情况，预估可能存在的坏账损失，2019年末本公司多次对其发出催款催货函。根据供应商回函的情况，本公司出于谨慎性原则，采用单项计提的方法对预付供应商货款转入的其他应收款分别按60%和100%计提相应的坏账准备。

（2） 公司于2020年4月28日召开了第四届董事会第三十次会议及第四届监事会第十九次会议，审议通过了《关于计提坏账准备及预计负债的议案》，基于谨慎性原则，为了更加真实、准确地反映公司的资产与财务状况，依据《企业会计准则》及公司会计政策相关规定，公司针对截至2019年12月31日可能存在回收风险的预付账款计提坏账准备，详见2020年4月29日刊登于巨潮资讯网《关于计提坏账准备和预计负债及存货跌价准备的公告》（公告编号：2020-056）。

综上所述，结合公司计提坏账准备的情况，公司坏账准备的计提标准、计提金额、计提是充分合理。

（三）实际控制人曹永贵资金占用款10.14亿元至今仍未偿还，公司未对该笔应收款项计提坏账准备，请说明具体依据，是否符合会计准则规定，请会计师发表意见；

公司回复：

1、公司未对该笔应收款项计提坏账准备的具体依据：自上述资金占用事项发生后，公司一直与实际控制人协商占用资金的归还事宜，通过与实际控制人积极磋商，努力推进其非经营性占用资金的回收工作，实际控制人也一直在全力配合公司制定还款方案。公司和实际控制人都认为能够妥善解决实际控制人的资金占用问题，且不会对公司造成损失。基于此，公司认为，实际控制人占用的资金能够全部收回，无需计提坏账准备。

截至本问询函回复日，实际控制人已与公司及公司的债权人通过签订《债务转移暨股东代偿协议》的方式初步解决了6.69亿元的资金占用问题，余下3.45亿元占用资金，实际控制人正在积极寻求切实可行的方案争取尽快解决。

2、是否符合会计准则规定

公司对实际控制人占用的10.14亿元资金基于其未来的预期信用损失为基础采用单项计提的方法不对其计提坏账准备，符合《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》之金融工具的减值的相关规定。

会计师核查程序及结论

(1) 实施的主要核查程序

1) 了解公司有关关联交易的内部控制制度，并评价其执行情况；

2) 询问实际控制人资金占用的原由，核实其真实性及合理性；

3) 获取每一笔资金占用的明细，检查实际控制人资金占用情况；

4) 通过网络查询、获取实际控制人控制的部分资产资料、获取实际控制人的部分债务资料等途径，查看和分析实际控制人信用、资产、负债等情况；

5) 获取实际控制人及公司关于资金占用的相关声明；

6) 获取期后公司与实际控制人、公司债权人签订的《债务转移暨股东代偿协议》，核实其真实性和可行性；

7) 检查与实际控制人资金占用相关的信息是否已在财务报表中作出恰当列报。

(2) 核查结论

经核查，我们认为，由于我们无法获取曹永贵本人可用于偿还占用金贵银业公司资金来源的充分、适当的审计证据，故我们无法判断曹永贵占用资金是否能够收回以及无法确定金贵银业公司对上述其他应收款不计提坏账准备是否适当，并将其作为我们出具的审计报告的保留意见事项之一。

（四）会计师就其他应收款会计核算、坏账准备计提是否充分合理执行的审计程序，是否获取充分适当的审计证据，以及未获得充分适当审计证据的原因；

会计师回复：

1. 关于其他应收款会计核算执行的审计程序

(1) 了解与其他应收款会计核算相关的关键内部控制，评价这些控制的设计，确定其是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性；

(2) 获取或编制其他应收款明细表，检查重要其他应收款期末余额的真实性和准确性，并核实其账龄和款项性质；

(3) 检查其他应收款的重要入账凭证，收集重要的相关资料，如合同、付款申请单等，核实其入账依据是否真实，账务处理是否准确；

(4) 对期末余额较大的其他应收款实施函证程序，对未回函的重要其他应收款余额实施替代程序，必要时对部分往来单位实施现场走访；

(5) 检查其他应收款相关的信息是否已在财务报表中作出恰当列报。

2. 关于其他应收款坏账准备计提是否充分合理执行的审计程序

(1) 了解与其他应收款减值相关的关键内部控制，评价这些控制的设计，确定其是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性；

(2) 复核以前年度已计提坏账准备的其他应收款的后续实际核销或转回情况，评价公司过往预测的准确性；

(3) 复核公司对其他应收款进行信用风险评估的相关考虑和客观证据，评价公司是否恰当识别各项其他应收款的信用风险特征；

(4) 对于以单项为基础计量预期信用损失的其他应收款，获取并检查公司对预期收取现金流量的预测，评价在预测中使用的关键假设的合理性和数据的准确性，并与获取的外部证据进行核对；

(5) 对于以组合为基础计量预期信用损失的其他应收款，评价公司按信用风险特征划分组合的合理性；评价公司根据历史信用损失经验及前瞻性估计确定的其他应收款账龄与预期信用损失率对照表的合理性；测试公司使用数据（包括其他应收款账龄等）的准确性和完整性以及对坏账准备的计算是否准确；

(6) 检查其他应收款的期后回款情况，评价公司计提其他应收款坏账准备的合理性；

(7) 检查与其他应收款坏账准备相关的信息是否已在财务报表中作出恰当列报。

3. 通过执行上述审计程序后，我们仍无法获取充分适当的审计证据。

4. 我们未获得充分适当审计证据的原因

直至审计报告出具日，通过执行上述审计程序，我们发现公司的内部控制是无效的；且坏账准备的计提依据不充分，我们无法判断计提比例的合理性；此外，从预付供应商货款转至其他应收款的款项也无确切的佐证证据。因此，我们无法判断相关其他应收款财务报表列报的准确性、完整性以及对应坏账准备的计提是否充分、合理。故我们认为，我们未获得充分适当的审计证据，并将其作为我们出具的审计报告的保留意见事项之一。

（五）其他应收款中是否涉及财务资助、对外担保；若涉及，请说明是否履行相应的审议程序和信息披露义务，并请年审会计师发表明确核查意见。

公司回复：经公司核查，其他应收款中不涉及财务资助、对外担保等财务事项。

会计师核查程序及结论：

1、 实施的主要核查程序

1) 了解与财务资助和对外担保相关的关键内部控制，评价这些控制的设计，确定其是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性；

2) 向公司相关人员询问是否存在财务资助和对外担保情形；

3) 结合核对公司企业信用报告，实施往来函证和现场走访程序等确认公司是否存在财务资助和对外担保；

4) 通过网络公开信息查询公司是否存在财务资助和对外担保情形；

5) 检查与财务资助和对外担保相关的信息是否已在财务报表中作出恰当列报。

2、 核查结论

通过执行上述审计程序，对于从预付款项转入的其他应收款，我们仍无法判断公司对相关供应商业务及其往来的真实性、完整性、商业逻辑的合理性。故我们认为，我们无法判断公司其他应收款中是否涉及财务资助、对外担保。

二、公司其他应收款同比增加1,352.36%，主要系增加预计无法收回的预付款转其他应收款。请说明：

（一）预付款转入其他应收款的判断标准，列示具体明细；

公司回复：2019年公司受大股东资金占用影响，经营陷入困境，公司对供应商往来情况进一步核查清理，发现预付供应商货款存在以下三种情况：其一、个别供应商涉诉，银行账户冻结，经营陷于停顿，或多次发函催款催货，仍不正常履约，其后续供货存在较大的不确定性，其预付款项回收可能性大幅下降，基于此，公司将部分供应商预付款项余额重分类至其他应收款；其二、2019年下半年公司向供应商发出催款催货函，根据部分供应商回函或问询情况，供应商与公司往来余额存在差异，对于存在回函差异的原因，或者个别供应商预付账余额账龄一年以上，公司仍在组织人员进行清查，出于谨慎性原则，公司对部分存在差异或账龄一年以上的供应商预付账款余额重分类至其他应收款；其三、对子公司个别供应商2019年下半年签订购销合同并预付货款，但截止2019年末供应商在供货期限内仍未供货，公司出于谨慎性原则，将其预付账款余额重分类至其他应收款。

2019年末预付账款余额转其他应收款明细如下：

单位：元

■■

（二）说明与相关供应商业务及其往来的真实性、完整性、商业逻辑的合理性、与相关供应商是否存在关联关系；

公司回复：

2019年末预付账款余额转其他应收款供应商近三年采购明细如下表：

单位：元

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从上表供应商采购情况可知，郴州市旺祥贸易有限责任公司、郴州市锦荣贸易有限责任公司、永兴和盛环保科技有限公司、郴州市富智汇贸易有限责任公司、永兴县富兴贵金属有限责任公司、郴州市祥荣凯贸易有限责任公司均为公司长期重要合作供应商，其采购额在公司供应商中均排在前列，主要为公司提供银原料，及开展含银物料受托加工业务。

公司系贵金属冶炼加工企业，行业的特殊性，销售需预收客户货款，采购亦需预付供应商货款，且在货物运输、取样结算上又存在一定周期，故公司大额预付供应商货款及年末预付款项余额较大的情况一直客观存在。公司处于有色行业链条末端，自2016年开始介入矿山采选，但不足以形成自给原料储备，公司铅精矿及含银物料等长期依赖供应商采购；2017年后，公司2000t/A白银清洁冶炼改扩建工程的投产，对粗银原料需求量大幅提升，而公司由于电解铅的产能限制，自产阳极泥产量不能满足本公司对粗银原料的需求，为适应电解银产能变化，公司粗银原料亦主要依靠向供应商采购取得。

公司长期大量采购铅精矿、粗铅、阳极泥、粗银等原料，公司与供应商签订采购合同，均对预付货款有所约定：如采购粗铅约定买方在提货的当日根据上批货物品位或摸底品位预付相应货款，结算后多退少补；采购阳极泥约定合同签订后，需方须在合同签订日预付款项到供方指定的账户作为订货保证金，合同签订后，需方须在提货前再付供方货款到供方指定的账户后方可共同取样、计量；以供方临时化验结果作为对需方进行临时结算，预付货款不足时，需方必须支付给供方结算货款后方可提货；采购银原料约定先款后货。另外公司与主要供应商签订的“战略合作框架协议”的合作内容中约定：1、供应商充分利用自身资源优势，为本公司生产提供原料供应；在供应商优先保证本公司原料供应及资金安全的前提条件下，公司可以应供应商要求对供应商采购铅精矿、粗铅、阳极泥、粗银等提供资金支持。2、供应商供应公司原料应保证公司对生产原料的品质要求，即高银品位、高附含金属，以满足公司白银为主业，多金属综合回收的优势定位。3、公司预付供应商原料采购款，供应商对逾期未使用资金供应商应及时退还本公司。从以上合作条款及合同内容来看，公司为保证生产原料供应，稳定供应渠道对部分战略合作供应商采购原材料提供相应的资金支持，同时也对部分供应商预付了原材料款以保证合同的履行客观存在。

2018年国内环保监管趋严，部分矿山、冶炼企业关停，市场冶炼企业原料供应严重不足；加上国家资管新规出台，大股东质押率较高，部分银行出现抽贷现象，供应商对公司后续付款存在质疑，出于自身财务安全保障，供应商要求公司大幅提高预付款比例；此外公司部分铅精矿、粗铅、贵铅已经质押银行机构办理融资，出于同样考虑，银行不允许公司使用质押物料，使得公司2018年以后在采购原材料处于弱势地位，故而大幅提高预付货款，上述情况均是造成公司预付账款余额大幅增加的主要原因。

公司办理银行融资业务，为符合银行融资要求，获取贷款时受托支付，开具银行承兑汇票、国内信用证方式付款，由于银行融资业务资金时间到位的不确定性，使得供应商在备货送货显得滞后，在一定程度亦是影响公司预付账款余额较大的原因。

综上所述，公司与供应商存在大量预付账款及其往来是真实、完整、合理的。经比对公司的关联方名单，以及查询国家企业信用信息公示系统公示的股东及主要人员信息，无证据表明上述供应商与公司存在关联关系。

（三）会计师就上述问题（二）执行的审计程序，以及无法获取充分适当审计证据的原因；

会计师回复：

1. 执行的主要审计程序

(1) 了解与预付款项相关的关键内部控制，评价其设计是否有效，并测试相关内部控制的运行有效性；

(2) 获取公司与重要供应商签订的采购合同，检查部分预付款项银行回单及采购入库单和采购发票，检查预付款项的期后到货情况，确认预付款项业务的真实性及期末余额的存在，并与其年度采购额核对是否匹配；

(3) 对预付款项期初期末的增减变动实施分析程序；

(4) 选取一定样本对供应商实施函证程序，包括现场跟函和邮寄函证，获取相应的回函并核对其是否为原件寄回或现场收回；

(5) 对重要供应商实施访谈程序，核实其与公司的交易额和余额，并核实其与公司是否存在关联关系，获取经供应商盖章签字的访谈问卷；

(6) 对预付款项的发生业务会计处理进行检查，确定是否异常；

(7) 通过天眼查等网络工具查询重要供应商的工商登记信息，检查与金贵银业公司是否存在关联关系；

(8) 获取公司及其实际控制人与预付款项期末余额重要供应商无关联方关系的声明；

(9) 检查期后到货情况，对于存在异常的期末余额补充收集公司的相关说明或督促公司及时催收回款；

(10) 获取公司关于转入其他应收款的预付供应商货款的理由及原因，获取其计提相应坏账准备的资料；

(11) 检查与预付款项相关的信息是否已在财务报表中作出恰当列报。

2. 无法获取充分适当审计证据的原因

直至审计报告出具日，通过执行上述审计程序，对于金贵银业公司预付供应商货款，我们仍无法判断公司对相关供应商业务及其往来的真实性、完整性、商业逻辑的合理性和该等供应商与金贵银业公司是否存在关联关系，也无法判断相关其他应收款财务报表列报的准确性、完整性以及对应坏账准备的计提是否充分、合理。故我们认为，我们无法获得充分适当的审计证据，并将其作为出具的审计报告的保留意见事项之一。

（四）保留意见相关事项对财务报表影响不具有广泛性的原因及合理性。

会计师回复：

《中国注册会计师审计准则第 1502 号一一在审计报告中发表非无保留意见》第八条规定：“当存在下列情形之一时，注册会计师应当发表保留意见：(一) 在获取充分、适当的审计证据后，注册会计师认为错报单独或累计起来对财务报表影响重大，但不具有广泛性；(二)注册会计师无法获取充分、适当的审计证据以作为形成审计意见的基础，但是认为未发现的错报(如存在)对财务报表可能产生的影响重大，但不具有广泛性”。

我们对金贵银业公司2019年度财务报表出具保留意见所涉及的事项影响公司2019年度财务报表的特定项目，可能存在的未发现错报对公司2019年度财务报表可能产生的影响重大，但不具有广泛性。因此，根据审计准则的相关规定，我们对金贵银业公司2019年度财务报表出具了保留意见的审计报告。

三、报告期内，公司存货金额26.06亿元，占总资产比例25.72%，同比减少42.12%，计提存货跌价准备5.33亿元。请说明：

（一）结合原材料价格的波动情况，说明存货跌价准备计提是否充分、与同行业上市公司相比是否存在明显异常；

公司回复：

公司2019年末存货跌价准备计提情况如下表：

单位：元

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报告期内，公司计提存货跌价准备5.33亿元，较上年大幅增加。2019年铅价由年初高位呈下跌走势，8-9月小幅反弹，又跌至年末低位，2019年末铅价15100元/吨，较年初18500元/吨，下跌18.38%；2019年银价上半年在低位震荡，下半年有所上扬，2019年末银价4338元/公斤，较年初3622元/公斤，上涨19.77%；其他铋、锑分别由年初49000元/吨下跌至36000元/吨，50000元/吨下跌至38000元/吨，下跌26.53%、24%。从公开资料查询，同行业上市公司豫光金铅（600531）2019年末存货跌价准备余额6,744.31万元，较上年末2,444.06万元增加175.95%；2019年度计提存货跌价准备14,319.18万元，较上年7,098.05万元增加101.73%。由此可知，2019年末铅价的大幅下跌均使铅冶炼企业年末存货跌价准备计提较上年度大幅增加。

公司2019年末存货跌价准备计提金额远大于同行业上市公司豫光金铅，除2019年末铅价大幅下跌所致外，还受到以下因素的影响：（1）2019年受大股东资金占用等因素影响，公司资金出现困难，原料供应存在问题，使得公司2019年电铅、电银产量大幅下降，电铅产量由上年81408.32吨下降至52775.89吨，电银产量由上年1636.31吨下降至1059.16吨，分别下降35.17%，35.27%，2019年主要产品产量大幅下降，抬升了2019年存货跌价准备测试单位加工成本；（2）国家环保监管日益趋严，2019年湖南环保督察回头看，对公司提出更高要求，公司对废渣妥善处理，以及清理库存，而有色冶炼行业存货管理均以存定耗，行业客观存在的“跑、冒、滴、漏”现象在清存货过程中凸显，2019年公司投入产出较低，金属回收率下降，增加了年末结存在产品、半成品、产品的单位金属成本。上述存货跌价准备测试单位加工成本，年末结存在产品、半成品、产品的单位金属成本的大幅增加，是造成公司2019年末存货跌价准备余额计提金额远大于同行业上市公司豫光金铅的主要原因。

公司根据《企业会计准则》，资产负债表日存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照单个存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。直接用于销售的库存商品，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货， 在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值。期末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备。

综上所述，公司2019年末计提存货跌价准备是合理的，充分的，与同行业上市公司相比不存在明显异常。

（二）请结合存货抵押金额，说明与库存量是否匹配；

公司回复：

公司2019年末存货质押情况如下表： 单位：元

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截至2019年12月31日，公司在华融湘江银行股份有限公司郴州分行、珠海华润银行股份有限公司中山分行、民生银行长沙分行、平安银行佛山支行、中国进出口银行湖南省分行、华夏银行郴州分行、中信银行长沙分行七家银行尚有以公司存货作质押的贷款敞口金额17.59亿元，涉及存货品种为铅精矿、粗铅、贵铅、阳极泥等，质押存货账面总金额为20.34亿元，从上表可见，质押存货分别占原材料、在产品、半成品的比重为68.61%、30.31%、95.39%，合计比重为64.73%，公司存货抵押与公司年末库存情况是相匹配的。

（三）说明会计师对存货真实性执行的审计程序和获取的审计证据，对存货跌价准备计提的准确性、合规性发表明确意见。

会计师回复：

对存货真实性执行的审计程序和获取的审计证据

1. 执行的主要审计程序

(1) 了解与存货相关的关键内部控制，评价其设计是否有效，并测试相关内部控制的运行有效性；

(2) 对存货期初期末的增减变动实施分析程序；

(3) 对存货发生业务的会计处理进行抽样检查，检查存货的出入库情况，确定是否存在异常；

(4) 对重要存货明细实施计价测试，核实其成本结转是否准确；

(5) 对重要存货明细实施截止测试，核实其入账期间是否准确；

(6) 对公司期末重要存货实施监盘程序，并对部分存货聘请独立第三方机构进行专业测量或化验，以核实期末存货的真实准确性；

(7) 检查与存货相关的信息是否已在财务报表中作出恰当列报。

2. 获取的主要审计证据

(1) 与存货相关的内部控制制度，就存货相关内部控制制度进行访谈获取的访谈记录，执行穿行测试和控制测试获取的原始资料；

(2) 各类存货明细表及进销存明细表；

(3) 存货出入库业务相关记账凭证及其对应的原始凭证；

(4) 公司成本计算表；

(5) 存货盘点计划、盘点计划问卷、监盘计划、监盘小结、存货盘点明细表、独立第三方机构出具的部分存货的测量报告或化验报告、公司出具的存货化验数据；

(6) 存货跌价准备计算表。

对存货跌价准备计提的准确性、合规性发表明确意见。

1. 实施的主要核查程序

(1) 了解与存货跌价准备相关的关键内部控制，评价这些控制的设计，确定其是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性；

(2) 获取公司存货跌价准备计算表，并重新测算公司重要存货的可变现净值，核实存货跌价准备计提的准确性和合规性；

(3) 复核公司以前年度对存货跌价准备的测算过程，评价公司过往计算的准确性；

(4) 以抽样方式复核公司对存货估计售价的预测，将估计售价与历史数据、期后情况、市场信息等进行比较；

(5) 评价公司对存货至完工时将要发生的成本、销售费用和相关税费估计的合理性；

(6) 测试公司对期末存货跌价准备的计算是否准确；

(7) 结合存货监盘，检查期末存货中是否存在库龄较长、型号陈旧、产量下降、生产成本或售价波动、技术或市场需求变化等情形，评价公司是否已合理估计存货跌价准备；

(8) 检查与存货跌价准备相关的信息是否已在财务报表中作出恰当列报。

2. 核查结论

经核查，我们认为，公司存货跌价准备计提是准确的，符合企业会计准则的规定。

四、2017年至2019年，公司前五大客户发生较大变化。请说明：

（一）2019年公司对广西远通商贸有限责任公司（以下简称“广西远通”）销售金额14.26亿元，广西远通为2019年度新出现的第一大客户，说明广西远通的付款能力、信用状况，对广西远通应收款项的坏账计提情况；

公司回复：

1、广西远通商贸有限责任公司基本信息：

成立日期: 2013年3年11日；注册资本: 17000万元；法定代表人：杨旺书；经营地址:河池市建设路220号；经营范围：产权出售、转让、整体租赁；咨询服务，劳务中介；对矿山、有色金属、水泥、建筑材料、旅游的投资；建筑材料（除木材）、钢材、水泥批发兼零售；五金交电、机电设备、农机产品、电气设备、仪器仪表、润滑油、化工原料及产品（除危险化学品）、编织袋、化肥、硫铁矿、水泥熟料、尿素销售；石灰石、粉煤灰、矿渣、原煤、焦粉焦炭批发兼零售；混凝土、柴油（凭许可证经营）、矿产品（（除国家专营专控产品外）、食品、农副产品、蔬菜水果、农产品、汽车、汽车及摩托车配件、医疗器械销售；种畜禽经营，鲜茧收购，煤炭经营；货物进出口、技术进出口（国家禁止公司经营的商品和技术除外）。

2、公司于2018年与广西远通建立了贸易合作关系，合作前期，公司从国家企业信用信息公示平台上获取了该客户的基本信息，并对该公司进行了实地考察，对其公司背景、发展前景、经营和财务状况进行了深入细致的了解，为后期合作谈判提供了很大的帮助。

3、2019年公司对广西远通销售金额14.26亿，占年度销售总额的23.00%，为公司第一大客户。公司与广西远通签订了产品购销框架合作协议，广西远通为了达到长期与公司合作及占有公司产品较大的市场份额，合同约定愿意支付一定金额的预付款项作为保障。根据近两年双方合作情况分析，该公司信用状况优良，付款能力强，是公司目前的优质客户。

4、截至2019年12月31日，公司与广西远通公司之间的往来系预收款项，无需计提坏账准备。

（二）结合公司2017、2018年度与TRAFIGURA PTE LTD、远大生水资源有限公司、湖南马上银电子商务公司、盛屯金属有限公司、金川迈科金属资源有限公司签订的购销合同，说明公司与前述客户购销合同的真实性；

公司回复：

1、2017年及2018年公司销售前五大客户的交易情况：

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2、上述客户的基本情况及交易品种、合同事项及内容：

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3、上表中，大多客户都是与公司有多年的合作关系，客户实力雄厚，且具有良好的商业信誉。

4、上述客户签订的合同及合同条款中的交易事项及交易内容，符合国家的法律法规，根据公司与其他中小客户签订的合同及交易情况分析，上述客户的购销合同都是合法真实的。

（三）说明2017年至2019年度前五大客户与上市公司、控股股东、董监高是否存在关联关系，请律师发表明确核查意见；

公司回复：

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2017年5月31日，公司将其持有的乐清金邦贵金属有限公司30%的股权转让给施成杰，并完成了工商变更登记。公司已于2017年7月11日发布《郴州市金贵银业股份有限公司关于转让参股公司股权公告》（编号：2017-044）披露了该事项。截至本问询函回复之日，乐清金邦贵金属有限公司与公司无关联关系。根据对上表客户的分析及查询公开的信息，除上述情况外，2017年至2019年度前五大客户与上市公司、控股股东、董监高不存在关联关系。

律师核查意见：

根据公司《2017年年度报告》、《2018年年度报告》、《2019年年度报告》，公司提供的资料并经本所查询巨潮咨询网（http://www.cninfo.com.cn/）、国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/），公司2017年至2019年度前五大客户情况如下：

1、2019年度前五大客户

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根据公司提供的资料，并经本所查询国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/），2017年5月31日，公司将其持有的乐清金邦贵金属有限公司30%的股权转让给施成杰，并完成了工商变更登记。公司已于2017年7月11日发布《郴州市金贵银业股份有限公司关于转让参股公司股权公告》（编号：2017-044）披露了该事项。截至本法律意见书出具之日，乐清金邦贵金属有限公司与公司无关联关系。

根据公司提供的说明，本所对公司实际控制人、部分董事、监事、高级管理人员的访谈确认并经本所核查比对公司实际控制人、现任董监高与上述前五大客户公示的股东及主要人员信息，除上述事项外，无证据表明上述前五大客户与公司、公司控股股东、公司现任董事、监事及高级管理人员存在关联关系。

2、2018年度前五大客户

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根据公司提供的说明，本所对公司实际控制人、部分董事、监事、高级管理人员的访谈确认并经本所核查比对公司实际控制人、现任董监高与上述前五大客户公示的股东及主要人员信息，无证据表明上述前五大客户与公司、公司控股股东、公司现任董事、监事及高级管理人员存在关联关系。

3、2017年度前五大客户

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根据公司提供的说明，本所对公司实际控制人、部分董事、监事、高级管理人员的访谈确认并经本所核查比对公司实际控制人、现任董监高与上述前五大客户公示的股东及主要人员信息，无证据表明上述前五大客户与公司、公司控股股东、公司现任董事、监事及高级管理人员存在关联关系。

（四）2017年至2019年度，公司预收款项期末余额分别为7.97亿元、14.52亿元、7.62亿元。请列示2017年至2019年度预收款项货款明细内容，说明波动性较大的原因。

公司回复：

2017年-2019年预收账款明细 单位：元

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2017年至2019年度，公司预收款项波动较大的原因主要系：

1、西藏辉驰贸易有限公司2018年根据购销合同新增预收货款0.9亿元。

2、托克投资（中国）有限公司2018年比2019年多0.87亿元，主要系2018年元月份与该公司签订了720吨的电银购销合同，预收了该公司3亿元货款，由于2019年下半年公司出现了暂时性经营困难，该合同尚未履约完毕。

3、TRAFIGURA PTE LTD托克公司2018年新增了预收款项人民币2.57亿元。

4、广西远通商贸有限责任公司是2018年新增的大客户，该公司与本公司签订了长期的购销合作协议，当年新增预收金额6亿元，18年期末预收账款余额2.57亿元，19年期末余额4.26亿元。

5、Australia and New Zealand Banking Group Limited2018年新增预收金额0.68亿元。

6、郴州市锦荣贸易有限责任公司系子公司金贵贸易2018年末新增预收账款1.5亿元。

7、根据上表对比，2017年与2019年度预收款项相比波动不大，2018年比较2017年增加6.54亿元，波动较大的原因主要系上述公司预付货款所致。

五、2017年至2019年，公司前五大供应商发生较大变化。请说明：

（一）说明公司向TRAFIGURA PTE LTD采购金额逐年下降的原因；

公司回复：公司通过子公司金贵银业国际贸易（香港）有限公司依托TRAFIGURA PTE LTD矿产品资源优势，向其采购铅、银精矿开展铅、银精矿进料加工业务，以及子公司金贵银业国际贸易（香港）有限公司向其采购白银开展境外白银贸易业务。2017-2019年公司向其采购金额分别为707,182,694.59元、440,442,694.22元、126,613,051.65元，呈逐年下降趋势，其主要原因为2017年以后，公司调整原料采购结构，加大了银精矿的采购，而TRAFIGURA PTE LTD主要以铅精矿销售为主，为此公司开拓新的银精矿供应商，故而减少TRAFIGURA PTE LTD铅精矿采购量。加上2018年以后，因国家资管新规出台，公司大股东质押率较高，部分银行出现抽贷现象，公司资金出现紧张，子公司金贵银业国际贸易（香港）有限公司相应减少白银贸易业务；特别是2019年，公司受大股东资金占用影响，2019年下半年子公司金贵银业国际贸易（香港）有限公司停止开展白银贸易业务，故而公司向TRAFIGURA PTE LTD采购金额仅为126,613,051.65元。

（二）2019年公司对湖南广湖矿产资源供应链有限公司（以下简称“湖南广湖”）采购金额为10.14亿元，湖南广湖为公司2019年度新增的第一大供应商，结合湖南广湖财务状况，说明湖南广湖是否具有供货能力；

公司回复：

1、湖南广湖矿产资源供应链有限公司

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公司无法从公开信息取得湖南广湖矿产资源供应链有限公司相关财务数据，从公司自身情况来看，2018年国家资管新规出台，公司大股东质押率较高，部分银行出现抽贷现象，资金出现紧张，有部分供应商对公司后续付款存在质疑，已开始逐步收缩与公司的购销业务；2019年上半年受大股东资金占用影响，部分供应商进一步减少了对公司的原料供应。而2018年底，公司与广西远通商贸有限公司开展供应链贸易合作，由其向公司提供采购资金，设立资金监管账户，大力支持公司采购原料，并按合作要求严控资金付至双方认定相关供应商银行账户。此贸易模式，公司与广西远通商贸有限公司最先与湖南正和通矿产资源供应链有限公司开展购销合作，后来正和通退出，湖南广湖矿产资源供应链有限公司介入，由于有资金保障，且湖南广湖股东有多年行业经验和广泛稳定的供货渠道，随着其他供应商的退出，湖南广湖的采购规模和占比大幅增加。公司与湖南广湖交易正常，2019年湖南广湖采购金额为10.14亿元，其中铅精矿58,033.17万元，粗铅2,356.06万元，粗银8,605.56万元，含银物料3,273.40万元，白银29,117.06万元。

（三）说明2017年至2019年度前五大供应商与上市公司、控股股东、董监高是否存在关联关系，请律师发表明确核查意见；

公司回复：

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根据对上表供应商的分析及查询公开的信息，除上述情况外，2017年至2019年度前五大供应商与上市公司、控股股东、董监高不存在关联关系。

律师核查意见：

根据公司《2017年年度报告》、《2018年年度报告》、《2019年年度报告》，公司提供的资料并经本所查询巨潮咨询网（http://www.cninfo.com.cn/）、国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/），公司2017年至2019年度前五大供应商情况如下：

1、2019年度前五大供应商

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根据公司提供的说明，本所对公司实际控制人、部分董事、监事、高级管理人员的访谈确认并经本所核查比对公司实际控制人、现任董监高与上述前五大供应商公示的股东及主要人员信息，无证据表明上述前五大供应商与公司、公司控股股东、公司现任董事、监事及高级管理人员存在关联关系。

2、2018年度前五大供应商

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根据公司提供的说明，本所对公司实际控制人、部分董事、监事、高级管理人员的访谈确认并经本所核查比对公司实际控制人、现任董监高与上述前五大供应商公示的股东及主要人员信息，无证据表明上述前五大供应商与公司、公司控股股东、公司现任董事、监事及高级管理人员存在关联关系。

3、2017年度前五大供应商

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根据公司提供的说明，本所对公司实际控制人、部分董事、监事、高级管理人员的访谈确认并经本所核查比对公司实际控制人、现任董监高与上述前五大供应商公示的股东及主要人员信息，无证据表明上述前五大供应商与公司、公司控股股东、公司现任董事、监事及高级管理人员存在关联关系。

（四）2017年至2019年度，公司预付款项期末余额分别为6.92亿元、24.39亿元、6.11亿元。请结合报告期内公司实际采购金额、预付款占采购金额的比例、采购对象供货等情况，说明公司本期预付款大幅下降的原因及合理性。

公司回复：2017-2019年公司实际采购金额、预付款占采购金额的比例、采购对象供货等情况如下表： 单位：元（下转114版）