西藏珠峰资源股份有限公司

（上接125版）

截至2019年12月31日，塔城国际持有公司368,608,328股股份，占公司总股本的40.32%，系本公司控股股东。海成集团通过上海新海成企业有限公司间接控股塔城国际。根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，此次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

本次关联交易金额达到3,000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，本议案须提交公司股东大会审议。

二、关联方介绍

（一）关联方关系介绍

截至2019年末，塔城国际持有本公司40.32%股份，系本公司控股股东。海成集团为公司实际控制法人。

（二）关联人基本情况

1、新疆塔城国际资源有限公司

成立日期：1996年5月23日

注册地址：新疆塔城市光明路（经济合作区）

主要办公地点：乌鲁木齐市新华南路1292号15楼

注册资本：人民币1亿元

法定代表人：黄建荣

公司性质：有限责任公司

经营业务范围：许可经营项目：销售：食品、饮料、易燃固体、自然和遇湿易燃物品、氰化钠。一般经营项目：租赁、仓储；金属材料及制品；化工原料及制品；建筑材料；木材；矿产品；农产品；机械设备、五金交电及电子产品；纺织服装及日用品；办公自动化、废旧金属、自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限制公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）、废铜、废铝、废钢、废塑料、废纸；边境小额贸易；黄金、白银及制品。

截至2018年12月31日，塔城国际经审计的资产总额62.72亿元，所有者权益18.35亿元，2018年度实现营业收入7.37亿元，净利润2.55亿元。

2、上海海成资源（集团）有限公司

成立日期：2003年7月4日

注册地址：上海市静安区柳营路305号

主要办公地点：上海市静安区柳营路305号1201-08室

注册资本：人民币5000万元

法定代表人：黄建荣

公司性质：有限责任公司

经营业务范围：国内贸易、货物及技术进出口服务、矿业投资、实业投资、投资咨询、商务信息咨询服务。

截至2018年12月31日，海成集团经审计的资产总额35亿元，所有者权益9亿元，2018年度实现营业收入8亿元，净利润0.39亿元。

（三）股权结构

截至2019年12月31日，公司实际控制人股权结构图如下：

■

三、关联交易协议的主要内容

公司向海成集团及塔城国际借款合计不超过3亿元，借款期限为公司2019年度股东大会审议通过本事项起至2020年度股东大会召开之日，借款年利率为中国人民银行同期贷款利率上浮20%，且在此额度和期限内，公司可以滚动使用。

四、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况

向海成集团及塔城国际借款可以缓解公司短期流动资金紧张问题，有利于公司正常运转。

五、上述关联交易履行的审议程序

2020年6月22日召开的第七届董事会第十四次会议审议通过了《关于向控股股东借款的关联交易议案》。对于本次关联交易，公司董事会关联董事黄建荣先生回避表决，其余5名董事均一致表决通过。

1、公司第七届董事会审计委员会第八次会议同意将本议案提交公司董事会及股东大会审议。

2、公司独立董事就本次关联交易事项发表的事前认可意见如下：

本次关联交易是在关联双方协商一致的基础上进行的，向海成集团及塔城国际借款可以缓解公司流动资金紧张的问题，有利于维持公司正常运转，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

我们同意将此议案提交公司第七届董事会第十四次会议审议。

3、公司独立董事就本次关联交易事项发表的独立意见如下：

（1）本次审议的关联交易事项是在关联双方协商一致的基础上进行的，向大股东借款可以缓解公司流动资金紧张的问题，有利于维持公司正常运转，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

（2）前述事项已经公司第七届董事会第十四次会议审议通过。董事会在审议相关议案时，关联董事在表决过程中均依法进行了回避，公司该次董事会的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。

我们同意将此议案提交公司股东大会审议。

4、此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联股东新疆塔城国际资源有限公司、中国环球新技术进出口有限公司将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

5、本次关联交易无需经过其他有关部门的批准。

六、需要特别说明的历史关联交易情况

截至本公告披露日，公司向塔城国际借款余额1.225亿元；向海成集团借款余额399.995万美元。

海成集团的本项借款经双方友好协商，借款利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷款基准利率,公司也未提供担保或质押物等。根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等有关规范性文件的相关规定，本项接受关联方财务资助可免于按照关联交易的方式进行审议和披露。

七、上网公告附件

1、公司独立董事就本次关联交易事项发表的事前认可意见及独立意见；

2、第七届董事会审计委员会第八次会议决议。

特此公告。

西藏珠峰资源股份有限公司

董 事 会

2020年6月24日

证券代码：600338 证券简称：西藏珠峰 公告编号：2020-043

西藏珠峰资源股份有限公司

关于召开2019年年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2020年7月15日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2019年年度股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2020年7月15日 13点30分

召开地点：上海市静安区柳营路305号4楼会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2020年7月15日

至2020年7月15日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

不适用

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

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公司独立董事将在本次股东大会上就2019年度工作进行述职。

1、各议案已披露的时间和披露媒体

2020年6月24日披露于上海证券交易所网站及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》。

2、特别决议议案：无

3、对中小投资者单独计票的议案：4、7、8

4、涉及关联股东回避表决的议案：9

应回避表决的关联股东名称：新疆塔城国际资源有限公司、中国环球新技术进出口有限公司。

5、涉及优先股股东参与表决的议案：不适用。

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三)股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

(四)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(五)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

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(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他相关人员

五、会议登记方法

1、法人股股东持证券帐户卡、营业执照复印件、法定代表人委托和出席人身份证办理登记手续；个人股东持本人身份证和证券帐户卡办理登记手续（委托代理人应持有委托书）。

2、登记时间：2020年7月13日上午09:00-12:00，下午13:00-15:00

3、登记地址：上海市静安区柳营路305号6楼会议室

4、联系电话：021-66284908

传 真：021-66284923

5、联 系 人：严国庆、胡晗东

六、其他事项

1、现场会议会期预定半天，出席会议者食宿、交通费用自理。

2、出席会议人员请于会议开始前半小时内到达会议地点，并携带身份证明、股东账号卡、授权委托书等原件，以便验证入场。

3、网络投票期间，如遇突发重大事件的影响，则进程按当日通知进行。

4、目前国内新冠疫情尚未完全消除，为保证参会人员的身体健康，请全体参会人员注意个人防护工作。股东如有条件，请尽量通过网络投票进行表决。如对公司有任何问询事项及意见建议，可通过上述联系电话进行问询或者通过上海证券交易所“上证E互动”进行提问。公司将对股东和投资者的问题进行及时进行答复。

特此公告。

西藏珠峰资源股份有限公司董事会

2020年6月24日

附件1：授权委托书

授权委托书

西藏珠峰资源股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2020年7月15日召开的贵公司2019年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

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委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。