湘潭电机股份有限公司
（上接154版）
二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示
本次非公开发行募集资金扣除发行费用后将全部用于补充流动资金，预计本次非公开发行实施后公司经营风险将得到有效降低，财务状况将得到改善。但是，公司在发行当年扣除非经常性损益后的每股收益存在下降的可能，即期回报存在摊薄的风险。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。
同时，公司在分析本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，对2020年归属于上市公司股东净利润及扣除非经常性损益后归属于上市公司股东净利润做出的假设，并非公司的盈利预测；为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出承诺或保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。公司敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。
三、本次非公开发行的必要性和合理性
本次发行的必要性与合理性请参见本预案（修订稿）“第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
公司本次非公开发行募集资金扣除发行费用后用于补充流动资金，旨在改善公司资本结构，降低财务风险，补充公司经营发展所需要的流动资金，为公司未来的结构性改革奠定基础。本次非公开发行募集资金投资项目不涉及人员、技术、市场等方面的相关储备。
五、公司填补本次非公开发行即期回报摊薄的具体措施
（一）深化改革、聚焦主营业务，提升公司综合竞争力
公司是我国电机行业的大型骨干企业和国务院确立的国家重大装备国产化研制基地、国家高技术产业基地和国家创新型企业。被誉为“中国电工产品摇篮”、“中国民族工业脊梁”。公司拥有市场、技术、产业、管理、人才等多方面优势，具备较强的核心竞争力，是中国电机行业最具价值的品牌之一，先后荣获全球100强新能源企业、中国新能源企业30强、中国制造企业500强等称号。
尽管公司面临转型升级和市场需求不足双重压力，但公司制定并贯彻落实“创新引领、改革驱动、制造智能、管理精益”工作主线，坚定不移的执行主业倍增计划，全力以赴抓好主业发展、减债降负、压减两金、降本增效、优化机制、强化管理、技术创新等重点工作。未来，在军工业务方面，把握好第四次军调机遇，以大功率船舶综合电力及电磁发射两类核心技术为依托，加快拓展民船综合电力推进等民用领域，打造成为最可信赖的武器装备供应商和湖南省军民融合发展典范。在电机业务方面，致力于大功率永磁电机、超高功率密度电机、高精密伺服电机及其控制系统的研发，实现产品的高端化和智能化，努力拓展节能、环保等高端市场，持续做强做优电机业务。在电控业务方面，着力提升电控研制能力，专注于发展好轨道交通牵引系统、船舶综合电力系统、风机变频及控制系统、新能源汽车电传动系统、特殊车辆电传动系统等高端产品，着力构建“电机+电控”系统集成、协同发展的格局，成为成套电气的主要供应商。
（二）加强募集资金管理，改善公司资本结构、提升盈利能力
本次发行募集资金到位后，公司将对募集资金进行专项存储，配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，保障公司规范、有效使用募集资金。本次募集资金扣除发行费用后全部用于补充流动资金，不仅可以改善公司资产负债结构，而且可以进一步缓解公司流动资金压力，为公司各项经营活动的开展提供资金支持，增强公司资金实力，提高资金使用效率，提升公司盈利能力。
（三）完善利润分配制度，强化投资者分红回报机制
为完善和健全上市公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，公司遵循中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）和《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，进一步完善利润分配制度，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制，结合公司经营情况与发展规划，公司制定了《未来三年（2020年-2022年）股东回报规划》，在符合条件的情况下积极推动对广大股东的利润分配以及现金分红，努力提升股东回报水平。
（四）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司已建立、健全了法人治理结构，规范运作，有完善的股东大会、董事会、监事会和管理层的独立运行机制，设置了与公司生产经营相适应的、能充分独立运行的、高效精干的组织职能机构，并制定了相应的岗位职责，各职能部门之间职责明确，相互制约。公司组织机构设置合理、运行有效，股东大会、董事会、监事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套合理、完整、有效的公司治理与经营管理框架。公司将不断完善治理结构，切实保护投资者尤其是中小投资者权益，为公司发展提供制度保障。
综上，本次发行完成后，公司将专注主营业务经营，提升公司综合竞争能力，采取多种措施持续改善经营业绩；在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低即期回报可能被摊薄的风险。
六、相关主体出具的承诺
（一）董事、高级管理人员的承诺
根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关规定，董事、高级管理人员为保证公司填补回报措施能够得到切实履行做出以下承诺：
“1、本人将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、本人承诺如公司未来拟实施股权激励，拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、本承诺出具日后至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
（二）公司控股股东及其一致行动人的承诺
根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关规定，公司的控股股东湘电集团及其一致行动人兴湘集团、兴湘并购基金为保证公司填补回报措施能够得到切实履行做出以下承诺：
“1、本公司/企业承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采取其他方式损害公司利益；
3、本承诺出具日后至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司/企业承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
4、本公司/企业承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司/企业违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
湘潭电机股份有限公司董事会
二〇二〇年六月二十四日
湘潭电机股份有限公司
收购报告书
上市公司名称：湘潭电机股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：*ST湘电
股票代码：600416
收购人名称：湖南兴湘投资控股集团有限公司
住所：长沙市天心区友谊路332号
通讯地址：长沙市天心区友谊路332号
收购人的一致行动人：湘电集团有限公司
住所：湘潭市岳塘区电工北路66号
通讯地址：湘潭市岳塘区电工北路66号
收购人的一致行动人：湖南兴湘并购重组股权投资基金企业（有限合伙）
执行事务合伙人：湖南省国企并购重组基金管理有限公司
通讯地址：长沙市天心区友谊路332号兴湘集团2楼
签署日期：2020 年 6 月
收购人及一致行动人声明
一、收购人及一致行动人依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号一上市公司收购报告书》（以下简称“《准则第16号》”）及相关的法律、法规编写本报告书。
二、依据《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》和《准则第16号》的规定，本报告书已全面披露了收购人及一致行动人在湘潭电机股份有限公司（以下简称“上市公司”或“湘电股份”）拥有权益的股份。
截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，收购人及一致行动人未通过任何其他方式在湘电股份拥有权益。
三、收购人及一致行动人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人及一致行动人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次收购是指：（1）兴湘集团及兴湘并购基金将其持有的湘电集团非公开发行的可交换公司债券换为湘电股份的股票；（2）兴湘集团、兴湘并购基金与湘电集团签署《表决权委托与一致行动协议》（以下简称“一致行动协议”）。
本次收购中，兴湘集团及兴湘并购基金将其持有的可交换公司债券换股并与湘电集团签署一致行动协议，兴湘集团、兴湘并购基金和湘电集团将合计持有上市公司33.54%的股份，合计持股比例超过30%。根据《收购管理办法》第六十二条之规定，收购人与出让人能够证明本次股份转让是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化的，收购人可以免于以要约方式增持上市公司股份。兴湘集团、兴湘并购基金和湘电集团均为湖南省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“湖南省国资委”）控制下的主体，本次收购前后，上市公司实际控制人未发生变化，均为湖南省国资委，本次收购符合免于要约方式增持上市公司股份规定的情形。
五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
六、收购人及一致行动人承诺本报告书不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
第一节 释义
在本报告书中，除非上下文另有规定，下列简称具有如下含义：
■
注：本报告书除特别说明外所有数值保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第二节 收购人及其一致行动人介绍
一、收购人兴湘集团
（一）收购人基本情况
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（二）收购人的股权控制关系
1、股权结构
截至本报告书签署日，收购人兴湘集团股权结构图如下：
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2、主要股东及实际控制人情况
兴湘集团的控股股东及实际控制人均为湖南省国资委。
（三）收购人主营业务情况及最近三年主要财务指标
1、收购人主营业务情况
兴湘集团系湖南省省属国有资本运营平台，主营业务涵盖股权运营、基金投资、资产管理、金融服务、战略性新兴产业培育五大业务板块。
2、收购人最近三年主要财务指标
兴湘集团最近三年的主要财务指标（合并口径）如下表所示：
单位：万元
■
注：上述财务数据已经审计，净资产收益率=净利润/[（期初所有者权益合计+期末所有者权益合计）/2]，其中2017年净资产收益率以2017年期末数据为依据测算。
（四）收购人最近五年内的诉讼、仲裁及受处罚情况
截至本报告书签署日，兴湘集团最近五年内均未受到与证券市场相关的行政处罚或刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况（重大民事诉讼或仲裁指标的额为涉及金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上，且绝对金额超过1,000万元的诉讼或仲裁）。
（五）收购人的董事、监事、高级管理人员基本信息
截至本报告书签署日，兴湘集团的主要负责人的基本情况如下：
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截至本报告书签署日，兴湘集团的主要负责人最近五年内不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，不存在与证券市场相关的重大不良诚信记录。
（六）收购人所控制的核心企业
截至本报告书签署日，兴湘集团控制的核心企业基本情况如下：
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注：上述持股比例含直接持股及间接持股。
（七）收购人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况
截至本报告书签署之日，兴湘集团持有境内外其他上市公司5%以上股份的情况如下：
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根据湖南省国资委湘国资产权函[2020]18号文件《湖南省国资委关于将华天实业控股集团有限公司90%股权无偿划转至湖南兴湘投资控股集团有限公司的通知》，湖南省国资委将华天实业控股集团有限公司（以下简称“华天集团”）90%股权无偿划转给兴湘集团。划转完成后，兴湘集团将持有华天集团100%股权，并将通过华天集团间接持有上市公司华天酒店（证券代码：000428.SZ）32.48%股权，成为华天酒店的间接控股股东。目前，该划转事项尚未完成，尚待相关方履行相关程序。
除上述情况外，收购人不存在持有或控制其他境内、境外上市公司百分之五以上的发行在外股份的情况。
（八）收购人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的简要情况
截至本报告书签署日，兴湘集团不存在拥有境内、境外持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况。
二、一致行动人兴湘并购基金
（一）一致行动人兴湘并购基金基本情况
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（二）一致行动人兴湘并购基金的合伙份额结构
1、合伙份额结构
截至本报告书签署日，兴湘并购基金的合伙份额结构如下：
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截至本报告书签署日，国企并购基金为兴湘并购基金的执行事务合伙人，兴湘集团直接及间接持有国企并购基金100%股权。兴湘集团等6名合伙人为兴湘集团、湖南华菱钢铁集团有限责任公司、湖南湘投控股集团有限公司、湖南轻盐创业投资管理有限公司、湖南发展资产管理集团有限公司、湖南轨道交通控股集团有限公司六家单位，该六家单位实际控制人为湖南省国资委。
2、国企并购基金基本情况
截至本报告书签署日，兴湘并购基金的执行事务合伙人为国企并购基金，其基本情况如下：
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3、国企并购基金担任执行事务合伙人的企业情况
除兴湘并购基金外，国企并购基金担任执行事务合伙人的其他企业如下：
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4、国企并购基金主营业务情况及最近三年主要财务指标
国企并购基金成立于2017年11月，主要业务为基金管理，其最近三年的财务数据如下：
单位：万元
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注：以上财务数据已经审计，净资产收益率=净利润/[（期初所有者权益合计+期末所有者权益合计）/2]，其中2017年净资产收益率以2017年期末数据为依据测算。
（三）一致行动人兴湘并购基金主营业务情况及最近三年主要财务指标
兴湘并购基金成立于2017年11月，主要业务为对外投资，其最近三年的财务数据如下：
单位：万元
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注：以上财务数据已经审计，净资产收益率=净利润/[（期初所有者权益合计+期末所有者权益合计）/2]，其中2017年净资产收益率以2017年期末数据为依据测算。
（四）一致行动人兴湘并购基金最近五年内的诉讼、仲裁及受处罚情况
截至本报告书签署日，兴湘并购基金最近五年内均未受到与证券市场相关的行政处罚或刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况（重大民事诉讼或仲裁指标的额为涉及金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上，且绝对金额超过1,000万元的诉讼或仲裁）。
（五）一致行动人兴湘并购基金的董事、监事、高级管理人员基本信息
截至本报告书签署日，兴湘并购基金的主要负责人基本情况如下：
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截至本报告书签署日，上述兴湘并购基金的主要负责人最近五年内不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，不存在与证券市场相关的重大不良诚信记录。
（六）一致行动人兴湘并购基金所控制的核心企业
截至本报告书签署日，兴湘并购基金直接控制的企业情况如下：
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（七）一致行动人兴湘并购基金及其执行事务合伙人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况
截至本报告书签署日，兴湘并购基金及其执行事务合伙人不存在持有境内外上市公司股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
（八）一致行动人兴湘并购基金持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的简要情况
截至本报告书签署日，兴湘并购基金不存在拥有境内、境外持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况。
三、一致行动人湘电集团
（一）一致行动人的基本情况
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（二）一致行动人的股权控制关系
1、股权结构
截至本报告书签署日，湘电集团的股权结构如下：
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2、控股股东及实际控制人情况
湘电集团的控股股东及实际控制人均为湖南省国资委。
（三）一致行动人湘电集团主营业务情况及最近三年主要财务指标
1、湘电集团主营业务情况
湘电集团作为控股型公司，不直接参与产品的研发制造，具体生产经营活动主要由各子公司执行。湘电集团的业务主要涵盖电机制造、风电设备制造和城市轨道交通设备制造，房产销售，重型电传动车辆、防爆蓄电池工矿电机车及其备品备件销售，矿山工程承包服务，金属表面处理及热处理加工等业务。
2、湘电集团最近三年主要财务指标
湘电集团最近三年的主要财务指标（合并口径）如下表：
单位：万元
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注：以上财务数据已经审计，净资产收益率=净利润/[（期初所有者权益合计+期末所有者权益合计）/2]，其中2017年净资产收益率以2017年期末数据为依据测算。
（四）一致行动人湘电集团最近五年内的诉讼、仲裁及受处罚情况
截至本报告书签署日，湘电集团最近五年内均未受到与证券市场相关的行政处罚或刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况（重大民事诉讼或仲裁指标的额为涉及金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上，且绝对金额超过1,000万元的诉讼或仲裁）。
（五）一致行动人湘电集团的董事、监事、高级管理人员基本信息
截至本报告书签署日，湘电集团主要负责人的基本情况如下：
■
截至本报告书签署日，上述人员在最近五年内未受过与证券市场有关的重大行政处罚或刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
（六）一致行动人湘电集团所控制的核心企业
湘电集团为上市公司的控股股东，除上市公司外，湘电集团控制的其他核心企业如下：
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（七）一致行动人湘电集团在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况
截至本报告书签署日，除持有湘电股份股权外，湘电集团不存在在境内、境外其他上市公司直接或间接拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
（八）一致行动人湘电集团持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的简要情况
截至本报告书签署日，湘电集团不存在在银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构持股5%以上的情况。
四、收购人及一致行动人关系的说明
截至本报告书签署日，国企并购基金是兴湘并购基金的执行事务合伙人，兴湘集团直接及间接持有国企并购基金100%股权。
兴湘集团、兴湘并购基金与湘电集团签署一致行动协议，协议生效后，兴湘集团、兴湘并购基金与湘电集团构成一致行动关系。
一致行动协议相关内容见本报告书“第四节 收购方式”相关内容。
第三节 收购决定及收购目的
一、收购目的
本次收购的目的是发挥收购人等主体国有资本运营平台作用，优化国有资本布局，增强国有经济的创新力和运营效率，实现国有资产保值增值、提质增效，提升全体股东利益。
二、未来十二个月继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份的计划
截至本报告书签署日，兴湘集团拟通过认购湘电股份非公开发行股票的方式继续增持上市公司股份（详见湘电股份于2020年2月21日披露的《简式权益变动报告书（兴湘集团）》）。除此之外，收购人及其一致行动人在未来12个月内无其他继续增持上市公司股份或处置其已拥有权益的股份的计划。收购人及其一致行动人在本次收购完成后18个月内不转让本次收购前所持有的上市公司股份，在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让的不受前述限制。
三、收购人做出本次收购决定所履行的相关程序及具体时间
2019年12月30日，湖南省国资委下发《关于湘电集团可交换债券换股有关问题的意见函》（湘国资产权函【2019】243号），同意兴湘集团、兴湘并购基金所持湘电集团“17湘电EB”可交换债券实施换股的方案。
2020年6月17日，湖南省国资委下发《关于湖南兴湘投资控股集团有限公司认购湘潭电机股份有限公司非公开发行股票方案调整有关事项的意见函》（湘国资产权函【2020】52号），同意兴湘集团、兴湘并购基金及湘电集团成为一致行动人。
第四节 收购方式
一、收购人及其一致行动人在上市公司中拥有的权益情况
（一）本次收购前收购人及其一致行动人在上市公司中拥有的权益情况
本次收购前，湘电集团持有上市公司317,203,123股份，持股比例为33.54%，兴湘集团及兴湘并购基金未持有上市公司股份。
（二）可交换公司债券换股及签署一致行动协议后收购人及其一致行动人在上市公司中拥有的权益情况
换股后，兴湘集团及兴湘并购基金将分别增持上市公司16,811,594股股份和119,401,448股股份，分别占上市公司总股本的1.78%和12.62%；湘电集团持有的上市公司股份数降至180,990,081股，占上市公司总股本的19.14%。
兴湘集团、兴湘并购基金与湘电集团签署一致行动协议，协议生效后，兴湘集团、兴湘并购基金与湘电集团构成一致行动关系，合计持有上市公司33.54%的股份。
本次收购前后，湘电集团的控股股东地位保持不变，上市公司实际控制人仍为湖南省国资委，亦未发生改变。
本次收购前后，兴湘集团、兴湘并购基金及湘电集团的持股情况及拥有表决权情况如下表所示：
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二、收购方案
本次收购的收购方式为兴湘集团及兴湘并购基金将其持有的可交换公司债券换股并与湘电集团签署一致行动协议。
1、兴湘集团及兴湘并购基金通过将其持有的93,987万元湘电集团发行的以所持湘电股份部分股票为质押标的的可交换公司债券（“17湘电EB”）换股的形式增持上市公司股份，换股价格为人民币6.90元/股，换股数量为136,213,042股，换股数量占公司总股本的14.40%。兴湘集团及兴湘并购基金将分别增持上市公司16,811,594股股份和119,401,448股股份，分别占上市公司总股本的1.78%和12.62%；换股完成后，湘电集团持有的上市公司股份数降至180,990,081股，占上市公司总股本的19.14%。
2、兴湘集团、兴湘并购基金与湘电集团签署一致行动协议，协议生效后，兴湘集团、兴湘并购基金与湘电集团构成一致行动关系，合计持有上市公司317,203,123股股份，占上市公司总股本的33.54%。
三、本次收购相关协议的主要内容
1、协议签订主体
甲方1：湖南兴湘投资控股集团有限公司
甲方2：湖南兴湘并购重组股权投资基金企业（有限合伙）
乙方：湘电集团有限公司
“甲方1”和“甲方2”合称“甲方”。
2、协议主要内容
1、表决权委托的安排
1.1 表决权委托
1.1.1在本次非公开发行完成后，甲方同意无条件且单方面不可撤销地将其合计持有上市公司的345,330,617股股票（以下简称“标的股份”，包括甲方1目前持有的16,811,594股股票和认购非公开发行的209,117,575股股票，甲方2目前持有的119,401,448股股票，合计占非公开发行后上市公司总股本的29.90%；如本次非公开成功发行后，甲方合计持有的上市公司股份低于345,330,617股，则以实际持有的全部股份数为准；如上述股份因配股、送股、转增股等而增加的，新增股份同样适用本协议关于表决权委托及一致行动的约定；为免疑义，在本次非公开发行完成前，甲方对其所持上市公司股份享有完整的股权权利。）所对应的表决权、提名和提案权、参会权、监督建议权等相关权利委托乙方行使，包括但不限于：
（1）依法请求、召集、召开和出席湘电股份董事会、股东大会会议；
（2）对所有根据相关法律或上市公司章程需要股东大会讨论、决议的事项行使表决权、提案权，包括但不限于选举上市公司法定代表人、董事、监事；
（3）届时有效的相关中华人民共和国法律、行政法规、行政规章、地方法规及其他有法律约束力的规范性文件规定的股东所应享有的其他表决权；
（4）法律法规、上市公司章程规定的除收益权、处置权以外的其他的股东应有权利，处置权包括但不限于股份转让、股份质押等；
（5）在表决权委托期限内，甲方不再以股东身份行使标的股份对应的表决权，不得再委托第三方行使标的股份对应的表决权。
1.1.2 在委托期间内，法律、行政法规、规范性文件规定甲方作为标的股份的所有权人需要履行的信息披露义务仍由甲方承担并履行。
1.1.3 乙方应按照其独立判断，依据乙方自身意愿行使甲方所持标的股份对应的表决权，无需甲方另行同意，甲方对乙方行使投票表决权的投票事项结果均予以认可并同意。
1.2 委托权利的行使
1.2.1 甲方不再就上述具体表决事项向乙方分别出具委托书，但如因监管机关或上市公司等相关主体需要，甲方应根据乙方的要求配合出具相关文件以实现本协议项下乙方行使表决权的目的，甲方应就乙方行使委托权利提供充分的协助，包括在必要时（例如为满足政府部门审批、登记、备案所需报送档之要求）及时签署相关法律文件。
1.2.2 乙方应在本协议规定的授权范围内谨慎勤勉地依法行使委托权利，维护甲方及全体股东利益。乙方不得从事损害上市公司及股东利益的行为，不得从事违反法律法规及上市公司章程的行为。
1.2.3 如果在本协议期限内的任何时候，本协议项下委托权利的授予或行使因任何原因无法实现，甲乙双方应立即寻求与无法实现的约定最相近的替代方案，并在必要时签署补充协议修改或调整本协议条款，以确保可继续实现本协议之目的。
2、一致行动的安排
2.1 一致行动
基于前述第一条，甲方同时同意自本协议生效之日起，在上市公司股东大会和/或董事会就任何事项进行表决时与乙方采取一致行动，并保持投票的一致性，具体事项包括但不限于：
（1）行使向股东大会提交各类议案的提案权；
（2）行使向股东大会推荐董事、监事候选人的提名权；
（3）行使股东大会/董事会审议各项议案的表决权；
（4）法律法规及依据上市公司章程规定其他需要由股东大会/董事会审议批准的事项。
2.2 事项沟通与一致表决
2.2.1 在本协议有效期内，协议任何一方拟向公司董事会和股东大会提出议案时,应当事先就议案内容与另一方进行充分的沟通与交流，意见一致的，由乙方以甲乙双方共同的名义向上市公司董事会和股东大会提出相关议案，并对议案做出相同的表决意见；如果双方意见不一致，甲方应充分尊重乙方的意愿，按乙方的意见提出议案和进行表决。
2.2.2 对于非由甲乙双方向公司董事会和股东大会提出的议案，在上市公司董事会和股东大会召开前，双方应当就待审议的议案进行充分的沟通和交流，意见一致的，由乙方以甲乙双方共同的名义按照一致意见在公司董事会和股东大会上做出相同的表决意见；如果双方意见不一致，甲方应充分尊重乙方的意愿，按乙方的意见进行表决。
2.3 委托他人代为参会的表决
2.3.1 除涉及关联交易事项需要回避表决的情形外，甲乙双方应保证在参加上市公司股东大会时按照事先双方协商一致的意见或者乙方的意见行使表决权。
2.3.2 如甲方（或甲方代表）不能参加公司股东大会的，应全权委托乙方（或乙方代表）参加会议并行使投票表决权。
3、陈述、保证与承诺
3.1 甲方陈述、保证与承诺如下：
3.1.1 具有完全的民事行为能力，委托表决权及一致行动系真实意思表示。
3.1.2 甲方在本协议生效时均为上市公司的在册股东，持有上市公司股份不存在任何权属上的瑕疵和争议，乙方能够根据本协议及上市公司届时有效的上市公司章程充分、完整地行使委托权利。
3.1.3 未经乙方书面同意，在本协议有效期内，不会与上市公司的其他股东及其关联方、一致行动人签署一致行动人协议或达成类似协议、安排。
3.1.4 就甲方持有上市公司的股份，甲方未与除乙方之外的任何主体达成表决权委托或一致行动的约定或类似约定、安排。
3.2 乙方陈述、保证与承诺如下：
3.2.1 具有完全、独立的法律地位和行为能力签署并履行本协议。
3.2.2 在授权范围内按照相关法律法规及上市公司章程的规定行使相关权利。如乙方违反本协议，或其滥用甲方委托其行使的表决权而损害甲方合法权益的，乙方应承担相应的法律责任。
4、效力和期限
本协议自甲乙双方或甲乙双方授权代表签署后生效，本协议有效期自本协议签署之日起至36个月后止。如期间出现下列任一情形的，则本协议于下列任一情形孰早发生之日终止：
（1）甲乙双方对解除或终止表决权委托/一致行动协商一致并书面签署终止协议；
（2）经甲乙双方协商同意，甲方将持有上市公司股份进行转让且该等股份不再登记至其名下之日（甲方转让部分上市公司股份，则转让后剩余持有的上市公司股份依然适用本协议关于表决权委托和一致行动的约定）；
（3）因司法执行，全部或部分委托股份不再为甲方持有上市公司股份的（如发生该情形，则甲方在司法执行后持有的股份依然适用本协议关于表决权委托和一致行动的约定）；
（4）如本次非公开发行股票未能成功发行，本协议的第一条“1、表决权委托的安排”条款自动失效，本协议的第二条“2、一致行动的安排”条款自动终止；
（5）乙方被人民法院裁定宣告破产或出现《公司法》第一百八十条规定的解算情形。
（6）乙方持有的上市公司50%以上（含50%）的股权面临司法冻结或者司法执行时。
（7）上市公司股东大会未能审议通过本次非公开发行涉及的要约收购豁免事宜。
同时，本协议约定的表决权委托与一致行动的安排自本协议生效之日起36个月内单方面不可撤销或变更。
5、股东权利保留
本协议有效期内，双方增持、减持或质押上市公司股权应按照法律、法规及其他规范性文件进行。为避免歧义，本协议的签订、相关权利的行使及义务的履行不影响双方因持有上市公司股权所享有的收益权。
在合同履行期间，若甲方、乙方通过二级市场竞价交易减持、大宗交易减持时，监管机构将甲方、乙方合计认定为一名股东计算甲乙双方的减持数量的，则甲方、乙方在通过二级市场竞价交易、大宗交易、协议转让等进行减持时，甲方享有优先减持权，但甲方拟进行减持时须至少提前5个工作日书面通知乙方。同时，乙方通过二级市场竞价交易、大宗交易、协议转让等方式进行减持时至少须提前15个工作日书面征求甲方意见并取得甲方书面同意后方可进行减持。
6、违约责任
双方同意并确认，如任何一方（简称“违约方”）实质性地违反本协议项下所作的任何一项约定，或实质性地不履行本协议项下的任何一项义务，即构成本协议项下的违约（简称“违约”），因此利益受损的不违约方（“守约方”）有权要求违约方在合理期限内纠正或采取补救措施。如违约方在合理期限内或在相关守约方书面通知违约方并提出纠正要求后的10日内仍未纠正或采取补救措施的，则守约方有权要求强制履行违约方在本协议项下的义务，并要求违约方给予相应损害赔偿。
四、权利限制情况
截至本报告书签署日，收购人兴湘集团及其一致行动人兴湘并购基金分别持有上市公司16,811,594股股份和119,401,448股股份，兴湘集团及兴湘并购基金所持有的股份不涉及股权质押、冻结等任何权利限制事项。
截至本报告书签署日，一致行动人湘电集团持有上市公司180,990,081股股份，其股份质押情况如下：
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第五节 资金来源
一、收购资金总额
本次收购的收购方式为兴湘集团及兴湘并购基金将其持有的全部可交换公司债券（“17湘电EB”）换股并与湘电集团签署《表决权委托与一致行动协议》，不涉及资金支付。
二、收购资金来源及支付方式
本次收购不涉及资金支付。
第六节 免于发出要约的情况
一、免于发出要约的事项及理由
兴湘集团及兴湘并购基金将其持有的可交换公司债券换股并与湘电集团签署一致行动协议，兴湘集团、兴湘并购基金和湘电集团合计持有上市公司33.54%的股份，触发要约收购义务。
根据《收购管理办法》第六十二条：“有下列情形之一的，收购人可以免于以要约方式增持股份：（一）收购人与出让人能够证明本次股份转让是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化”。
在兴湘集团、兴湘并购基金通过将其持有的湘电集团发行的可交换公司债券换股的形式增持上市公司股份并与湘电集团签署一致行动协议的交易中，兴湘集团、兴湘并购基金和湘电集团均受湖南省国资委控制，属于同一实际控制人控制的不同主体；本次可交换公司债券换股和一致行动协议签署前，湖南省国资委通过湘电集团控制上市公司33.54%的股份，为上市公司的实际控制人；可交换公司债券换股和一致行动协议签署后，湖南省国资委通过兴湘集团、兴湘并购基金和湘电集团合计控制上市公司33.54%的股份，仍为上市公司的实际控制人，本次交易未导致上市公司的实际控制人发生变化。
因此，兴湘集团、兴湘并购基金通过将其持有的湘电集团发行的可交换公司债券换股的形式增持上市公司股份并与湘电集团签署一致行动协议的行为符合《收购管理办法》第六十二条第一款规定的豁免情形，兴湘集团及其一致行动人可以免于以要约方式增持上市公司股份。
二、本次收购前后上市公司股权结构
本次收购前后，兴湘集团、兴湘并购基金及湘电集团的持股情况及拥有表决权情况如下表所示：
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本次收购前，上市公司股权结构图如下：
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本次收购后，上市公司股权结构图如下：
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第七节 后续计划
一、对上市公司主营业务改变或者重大调整的计划
截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人没有在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。如未来12个月内收购人及其一致行动人根据省属国有资本布局调整的战略需要，对上市公司主营业务改变或做出重大调整，收购人及其一致行动人将根据证监会及上交所的相关规定以及公司章程敦促上市公司履行相应的决策程序及信息披露义务。
二、对上市公司资产和业务处置计划及与他人合资合作计划
截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人没有在未来12个月内对上市公司或其子公司的资产、业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。
三、对上市公司现任董事、监事和高级管理人员的调整计划
截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人没有对上市公司董事、监事和高级管理人员的调整计划。
四、对上市公司章程修改的计划
截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人没有对上市公司《公司章程》进行修改的计划。
五、上市公司现有员工的安排计划
截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人没有在未来十二个月内对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划。
六、上市公司分红政策的重大变化
截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人没有对上市公司现有分红政策进行重大调整的计划。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人没有对上市公司业务和组织结构做出调整的其他计划。
第八节 对上市公司的影响分析
一、本次交易对上市公司独立性的影响
本次收购前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立了规范的独立运营的管理体制，在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东及其关联人保持独立，信息披露及时，运行规范。
本次收购后，上市公司控股股东、实际控制人未发生变化；收购人及其一致行动人将与上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；上市公司将严格按照上市规则、公司治理准则、公司章程进一步规范和完善公司治理。
兴湘集团已出具《关于保持上市公司独立性的承诺函》，承诺如下：
“（一）保证湘电股份人员独立
本公司承诺与湘电股份保证人员独立，湘电股份的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不会在本公司及本公司下属全资、控股或其他具有实际控制权的企业（以下简称“下属企业”）担任除董事、监事以外的职务，不会在本公司及本公司下属企业领薪。湘电股份的财务人员不会在本公司及本公司下属企业兼职。
（二）保证湘电股份资产独立完整
1、保证湘电股份具有独立完整的资产。
2、保证湘电股份不存在资金、资产被本公司及本公司下属企业占用的情形。
（三）保证湘电股份的财务独立
1、保证湘电股份建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。
2、保证湘电股份具有规范、独立的财务会计制度。
3、保证湘电股份独立在银行开户，不与本公司共用一个银行账户。
4、保证湘电股份的财务人员不在本公司及本公司下属企业兼职。
5、保证湘电股份能够独立作出财务决策，本公司不干预湘电股份的资金使用。
（四）保证湘电股份机构独立
1、保证湘电股份拥有独立、完整的组织机构，并能独立自主地运作。
2、保证湘电股份办公机构和生产经营场所与本公司分开。
3、保证湘电股份董事会、监事会以及各职能部门独立运作，不存在与本公司职能部门之间的从属关系。
（五）保证湘电股份业务独立
1、保证湘电股份业务独立。
2、保证湘电股份拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场自主经营的能力。
（六）本承诺函满足下述条件之日起生效：
1、本函经本公司签署；
2、本公司或本公司一致行动人为湘电股份的控股股东。
（七）本承诺函自生效之日起至发生以下情形时终止（以较早为准）：
1、本公司或本公司一致行动人不再是湘电股份的控股股东；
2、湘电股份终止上市。
（八）本公司将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任。”
兴湘并购基金已出具《关于保持上市公司独立性的承诺函》，承诺如下：
“（一）保证湘电股份人员独立
本单位承诺与湘电股份保证人员独立，湘电股份的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不会在本单位及本单位下属全资、控股或其他具有实际控制权的企业（以下简称“下属企业”）担任除董事、监事以外的职务，不会在本单位及本单位下属企业领薪。湘电股份的财务人员不会在本单位及本单位下属企业兼职。
（二）保证湘电股份资产独立完整
1、保证湘电股份具有独立完整的资产。
2、保证湘电股份不存在资金、资产被本单位及本单位下属企业占用的情形。
（三）保证湘电股份的财务独立
1、保证湘电股份建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。
2、保证湘电股份具有规范、独立的财务会计制度。
3、保证湘电股份独立在银行开户，不与本单位共用一个银行账户。
4、保证湘电股份的财务人员不在本单位及本单位下属企业兼职。
5、保证湘电股份能够独立作出财务决策，本单位不干预湘电股份的资金使用。
（四）保证湘电股份机构独立
1、保证湘电股份拥有独立、完整的组织机构，并能独立自主地运作。
2、保证湘电股份办公机构和生产经营场所与本单位分开。
3、保证湘电股份董事会、监事会以及各职能部门独立运作，不存在与本单位职能部门之间的从属关系。
（五）保证湘电股份业务独立
1、保证湘电股份业务独立。
2、保证湘电股份拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场自主经营的能力。
（六）本承诺函满足下述条件之日起生效：
1、本函经本单位签署；
2、本单位或本单位一致行动人为湘电股份的控股股东。
（七）本承诺函自生效之日起至发生以下情形时终止（以较早为准）：
1、本单位或本单位一致行动人不再是湘电股份的控股股东；
2、湘电股份终止上市。
（八）本单位将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任。”
湘电集团已出具《关于保持上市公司独立性的承诺函》，承诺如下：
“（一）保证湘电股份人员独立
本公司承诺与湘电股份保证人员独立，湘电股份的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不会在本公司及本公司下属全资、控股或其他具有实际控制权的企业（以下简称“下属企业”）担任除董事、监事以外的职务，不会在本公司及本公司下属企业领薪。湘电股份的财务人员不会在本公司及本公司下属企业兼职。
（二）保证湘电股份资产独立完整
1、保证湘电股份具有独立完整的资产。
2、保证湘电股份不存在资金、资产被本公司及本公司下属企业占用的情形。
（三）保证湘电股份的财务独立
1、保证湘电股份建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。
2、保证湘电股份具有规范、独立的财务会计制度。
3、保证湘电股份独立在银行开户，不与本公司共用一个银行账户。
4、保证湘电股份的财务人员不在本公司及本公司下属企业兼职。
5、保证湘电股份能够独立作出财务决策，本公司不干预湘电股份的资金使用。
（四）保证湘电股份机构独立
1、保证湘电股份拥有独立、完整的组织机构，并能独立自主地运作。
2、保证湘电股份办公机构和生产经营场所与本公司分开。
3、保证湘电股份董事会、监事会以及各职能部门独立运作，不存在与本公司职能部门之间的从属关系。
（五）保证湘电股份业务独立
1、保证湘电股份业务独立。
2、保证湘电股份拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场自主经营的能力。
（六）本承诺函满足下述条件之日起生效：
1、本函经本公司签署；
2、本公司或本公司一致行动人为湘电股份的控股股东。
（七）本承诺函自生效之日起至发生以下情形时终止（以较早为准）：
1、本公司或本公司一致行动人不再是湘电股份的控股股东；
2、湘电股份终止上市。
（八）本公司将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任。”
二、本次收购对同业竞争的影响
本次收购后，上市公司的控股股东仍为湘电集团，实际控制人仍为湖南省国资委，上市公司的控股股东和实际控制人在收购前后均未发生变化，因此，本次收购不会对同业竞争构成影响。
兴湘集团已出具《关于避免与上市公司同业竞争的承诺函》，承诺如下：
“1、截至本承诺函出具日，本公司及本公司控制的其他公司、企业等关联方未从事任何与湘电股份及其控制的公司、企业存在同业竞争关系的业务，也未直接或以投资控股、参股、合资、联营或其他形式经营或为他人经营任何与湘电股份存在同业竞争关系的业务。
2、本公司不会以任何方式（包括但不限于独资经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其它权益）直接或间接从事与湘电股份主营业务构成竞争的业务。
3、本公司将采取合法及有效的措施，促使本公司现有或将来成立的全资子公司、控股子公司和其它受本公司控制的企业不从事与湘电股份主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务。
4、如本公司（包括本公司现有或将来成立的子公司和其它受本公司控制的企业）获得的任何商业机会与湘电股份主营业务有竞争或可能构成竞争，则本公司将自愿放弃或将该商业机会给予湘电股份。
5、对于湘电股份的正常生产、经营活动，本公司保证不利用控股股东一致行动人及/或第一大股东地位损害湘电股份及湘电股份中小股东的利益。
6、如出现因本公司违反上述承诺而导致湘电股份的权益受到损害的情况，本公司将依法承担相应的赔偿责任。
本承诺函在本公司作为湘电股份控股股东一致行动人及/或第一大股东期间持续有效。
特此承诺。”
兴湘并购基金已出具《关于避免与上市公司同业竞争的承诺函》，承诺如下：
“1、截至本承诺函出具日，本企业及本企业控制的其他公司、企业等关联方未从事任何与湘电股份及其控制的公司、企业存在同业竞争关系的业务，也未直接或以投资控股、参股、合资、联营或其他形式经营或为他人经营任何与湘电股份存在同业竞争关系的业务。
2、本企业不会以任何方式（包括但不限于独资经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其它权益）直接或间接从事与湘电股份主营业务构成竞争的业务。
3、本企业将采取合法及有效的措施，促使本企业现有或将来成立的全资子公司、控股子公司和其它受本企业控制的企业不从事与湘电股份主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务。
4、如本企业（包括本企业现有或将来成立的子公司和其它受本企业控制的企业）获得的任何商业机会与湘电股份主营业务有竞争或可能构成竞争，则本企业将自愿放弃或将该商业机会给予湘电股份。
5、对于湘电股份的正常生产、经营活动，本企业保证不利用控股股东及/或第一大股东的一致行动人地位损害湘电股份及湘电股份中小股东的利益。
6、如出现因本企业违反上述承诺而导致湘电股份的权益受到损害的情况，本公司将依法承担相应的赔偿责任。
本承诺函在本企业作为湘电股份控股股东及/或第一大股东的一致行动人期间持续有效。”
湘电集团已出具《关于避免与上市公司同业竞争的承诺函》，承诺如下：
“1、截至本承诺函出具日，本公司及本公司控制的其他公司、企业等关联方未从事任何与湘电股份及其控制的公司、企业存在同业竞争关系的业务，也未直接或以投资控股、参股、合资、联营或其他形式经营或为他人经营任何与湘电股份存在同业竞争关系的业务。
2、本公司不会以任何方式（包括但不限于独资经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其它权益）直接或间接从事与湘电股份主营业务构成竞争的业务。
3、本公司将采取合法及有效的措施，促使本公司现有或将来成立的全资子公司、控股子公司和其它受本公司控制的企业不从事与湘电股份主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务。
4、如本公司（包括本公司现有或将来成立的子公司和其它受本公司控制的企业）获得的任何商业机会与湘电股份主营业务有竞争或可能构成竞争，则本公司将自愿放弃或将该商业机会给予湘电股份。
5、对于湘电股份的正常生产、经营活动，本公司保证不利用控股股东及/或其一致行动人地位损害湘电股份及湘电股份中小股东的利益。
6、如出现因本公司违反上述承诺而导致湘电股份的权益受到损害的情况，本公司将依法承担相应的赔偿责任。
本承诺函在本公司作为湘电股份控股股东及/或其一致行动人期间持续有效。”
三、本次收购对关联交易的影响
本次收购前，兴湘集团及兴湘并购基金与上市公司之间不存在关联交易；湘电集团与上市公司之间存在采购服务、向上市公司提供担保等类型的关联交易。
2020年3月31日湘电股份披露了《关于公开挂牌转让控股子公司股权的公告》（公告编号：2020临-049），拟将其所持有湘电风能有限公司100%股权按评估备案价在湖南省联合产权交易所公开挂牌转让，兴湘集团有意向参与摘牌交易。截至本报告书签署日，兴湘集团正在按规定履行内部审议程序及国资审批程序，待履行完审批程序后，将按照湖南省联合产权交易所及湘电股份要求提交受让申请。兴湘集团或其指定主体能否受让存在不确定性，如能成功受让的，将根据证监会及上交所的相关规定履行相应的决策程序及信息披露义务。
兴湘集团已出具《关于减少和规范关联交易的承诺》，承诺如下：
“1、不利用作为湘电股份控股股东一致行动人及/或第一大股东地位及对其的重大影响，谋求湘电股份在业务合作等方面给予本公司及本公司控制的其他企业优于市场第三方的权利。
2、不利用作为湘电股份控股股东一致行动人及/或第一大股东地位及对其的重大影响，谋求与湘电股份达成交易的优先权利。
3、杜绝本公司及本公司控制的其他企业非法占用湘电股份资金、资产的行为，任何情况下，不要求湘电股份违规向本公司或本公司控制的其他企业提供任何形式的担保。
4、本公司及本公司控制的其他企业不与湘电股份及其控制的企业发生不必要的关联交易，如确需与湘电股份或其控制的企业发生不可避免的关联交易，保证：
（1）督促湘电股份按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，履行关联交易的决策程序，本公司将严格按照该等规定履行关联股东的回避表决义务；
（2）遵循平等互利、诚实信用、等价有偿、公平合理的交易原则，以市场公允价格与湘电股份进行交易，不利用该等交易从事任何损害湘电股份利益的行为。
（3）根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，督促湘电股份依法履行信息披露义务和办理有关报批程序。
本公司若违反上述承诺，将承担因此而给湘电股份及其控制的公司、企业和湘电股份其他股东造成的一切损失。
本承诺函在本公司作为湘电股份控股股东一致行动人及/或第一大股东期间持续有效。”
兴湘并购基金已出具《关于减少和规范关联交易的承诺》，承诺如下：
“1、不利用作为湘电股份控股股东及/或第一大股东的一致行动人地位及对其的重大影响，谋求湘电股份在业务合作等方面给予本企业及本企业控制的其他企业优于市场第三方的权利。
2、不利用作为湘电股份控股股东及/或第一大股东的一致行动人地位及对其的重大影响，谋求与湘电股份达成交易的优先权利。
3、杜绝本企业及本企业控制的其他企业非法占用湘电股份资金、资产的行为，任何情况下，不要求湘电股份违规向本企业或本企业控制的其他企业提供任何形式的担保。
4、本企业及本企业控制的其他企业不与湘电股份及其控制的企业发生不必要的关联交易，如确需与湘电股份或其控制的企业发生不可避免的关联交易，保证：
（1）督促湘电股份按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，履行关联交易的决策程序，本企业将严格按照该等规定履行关联股东的回避表决义务；
（2）遵循平等互利、诚实信用、等价有偿、公平合理的交易原则，以市场公允价格与湘电股份进行交易，不利用该等交易从事任何损害湘电股份利益的行为。
（3）根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，督促湘电股份依法履行信息披露义务和办理有关报批程序。
本企业若违反上述承诺，将承担因此而给湘电股份及其控制的公司、企业和湘电股份其他股东造成的一切损失。
本承诺函在本企业作为湘电股份控股股东及/或第一大股东的一致行动人期间持续有效。”
湘电集团已出具《关于减少和规范关联交易的承诺》，承诺如下：
“1、不利用作为湘电股份控股股东及/或其一致行动人地位及对其的重大影响，谋求湘电股份在业务合作等方面给予本公司及本公司控制的其他企业优于市场第三方的权利。
2、不利用作为湘电股份控股股东及/或其一致行动人地位及对其的重大影响，谋求与湘电股份达成交易的优先权利。
3、杜绝本公司及本公司控制的其他企业非法占用湘电股份资金、资产的行为，任何情况下，不要求湘电股份违规向本公司或本公司控制的其他企业提供任何形式的担保。
4、本公司及本公司控制的其他企业不与湘电股份及其控制的企业发生不必要的关联交易，如确需与湘电股份或其控制的企业发生不可避免的关联交易，保证：
（1）督促湘电股份按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，履行关联交易的决策程序，本公司将严格按照该等规定履行关联股东的回避表决义务；
（2）遵循平等互利、诚实信用、等价有偿、公平合理的交易原则，以市场公允价格与湘电股份进行交易，不利用该等交易从事任何损害湘电股份利益的行为。
（3）根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，督促湘电股份依法履行信息披露义务和办理有关报批程序。
本公司若违反上述承诺，将承担因此而给湘电股份及其控制的公司、企业和湘电股份其他股东造成的一切损失。
本承诺函在本公司作为湘电股份控股股东及/或其一致行动人期间持续有效。”
第九节 与上市公司之间的重大交易
一、收购人及其一致行动人与上市公司及其子公司的资产交易情况
除本次收购外，本报告书签署日前24个月内，收购人及其一致行动人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司及其子公司发生交易金额合计超过3,000万元或上市公司最近一期经审计合并财务报表净资产5%以上资产交易如下：
1、2020年2月18日，上市公司与兴湘集团签订《附条件生效的股份认购协议》，兴湘集团为上市公司非公开发行股票的认购对象，本次非公开发行股票的相关议案已由2020年2月18日召开的上市公司第七届董事会第二十二次会议审议通过，独立董事对该关联交易进行了事前认可，并发表了明确同意的独立意见。本次非公开发行股票尚需经过上市公司股东大会批准和中国证监会的核准。
2、2019年9月12日，上市公司召开第七届董事会第十六次会议，审议通过了《关于公司向控股股东借款暨关联交易的议案》。上市公司向控股股东湘电集团借款1亿元，按银行同期贷款基准利率支付利息。
3、为进一步夯实公司水电气供应及管理基础，强化成本控制能力，上市公司向湘电集团收购其持有的动能事业部水电气相关的设备设施等资产，交易金额为3,567.84万元，该事项已由2018年7月5日召开的上市公司第七届董事会第三次会议审议通过，并取得独立董事的事前认可。
二、收购人及其一致行动人与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易
截至本报告书签署日前24个月内，收购人及其一致行动人及其各自董事、监事和高级管理人员不存在与上市公司董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币5万元以上的交易。
三、收购人及其一致行动人是否存在对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人不存在更换上市公司董事、监事、高级管理人员的计划。
四、是否存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或安排
2020年3月31日湘电股份披露了《关于公开挂牌转让控股子公司股权的公告》（公告编号：2020临-049），拟将其所持有湘电风能有限公司100%股权按评估备案价在湖南省联合产权交易所公开挂牌转让，兴湘集团有意向参与摘牌交易。截至本报告书签署日，兴湘集团正在按规定履行内部审议程序及国资审批程序，待履行完审批程序后，将按照湖南省联合产权交易所及湘电股份要求提交受让申请。兴湘集团或其指定主体能否受让存在不确定性，如能成功受让的，将根据证监会及上交所的相关规定履行相应的决策程序及信息披露义务。除已披露的情况外，收购人及其一致行动人及其各自董事、监事、高级管理人员不存在其他对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排的情形。
第十节 前六个月买卖上市公司交易股份的情况
一、收购人及其一致行动人前六个月内买卖上市公司股票的情况
经自查，在本报告书签署日前6个月内，收购人及其一致行动人不存在通过上海证券交易所的证券交易系统买卖上市公司股份的行为。
二、收购人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员，以及上述人员的直系亲属前六个月内买卖挂牌交易股份的情况
经自查，除下列情形外，收购人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员或主要负责人及其直系亲属，在本报告书签署日前6个月内，不存在通过上海证券交易所的证券交易系统买卖上市公司股份的行为。
兴湘集团副总经理蔡新亚的配偶郭艳君在核查期间存在买卖湘电股份的情形，具体如下：
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对此，蔡新亚出具声明如下：
“1、本人亲属未参与本次交易的项目决策，也并非项目经办人员，不知悉有关本次交易事项的任何保密信息。
2、本人亲属于2019年8月19日至2020年6月23日期间买卖湘电股份股票的行为完全是根据自身的独立判断进行，不存在利用内幕信息的情形。
3、若本人亲属上述买卖上市公司股票的行为被有关部门认定有不当之处，本人愿意将因上述买卖上市公司股票而获得的全部收益上交上市公司。
4、本人及亲属保证自本声明出具之日起至本次交易完成之日，不再买入或卖出湘电股份的股票。
本人对本说明与承诺的真实性、准确性和完整性承担法律责任，本人承诺本说明与承诺中所涉及各项内容不存在虚假陈述、重大遗漏之情形。”
第十一节 收购人及其一致行动人的财务资料
一、收购人兴湘集团的财务资料
（一）审计情况
收购人兴湘集团2017年、2018年的财务数据已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具了“天健湘审[2018]397号”和“天健湘审[2019]349号”标准无保留意见的审计报告；2019年的财务数据已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了“大华审字[2020]004334号” 标准无保留意见的审计报告。
（二）最近三年财务报表
1、合并资产负债表
单位：元
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2、合并利润表
单位：元
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（下转156版）
