武汉兴图新科电子股份有限公司

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 本次上市流通的限售股数量为755,630股

● 本次上市流通日期为2020年7月6日

一、本次上市流通的限售股类型

根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于2019年12月5日出具的《关于同意武汉兴图新科电子股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2019〕2694号），同意公司首次公开发行股票的注册申请。公司首次向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票18,400,000股，并于2020年1月6日在上海证券交易所科创板上市，发行完成后总股本为73,600,000股，其中有限售条件流通股56,875,630股，无限售条件流通股16,724,370股。

本次上市流通的限售股为公司首次公开发行限售股，限售股股东数量为257名，均为公司首次公开发行股票时参与网下向符合条件的投资者询价配售（以下简称“网下发行”）并中签的配售对象，锁定期为自公司股票上市之日起六个月，该部分限售股股东对应的股份数量为755,630股，占公司股本总数的1.03%，具体详见公司2019年12月30日在上海证券交易所网站上披露的《首次公开发行股票并在科创板上市发行结果公告》。本次解除限售并申请上市流通股份数量755,630股，现锁定期即将届满，将于2020年7月6日起上市流通。

二、本次上市流通的限售股形成后至今公司股本数量变化情况

本次上市流通的限售股属于首次公开发行网下配售限售股，自公司首次公开发行股票限售股形成至今，公司未发生因利润分配、公积金转增导致股本数量变化的情况。

三、本次上市流通的限售股的有关承诺

本次上市流通的限售股属于首次公开发行网下配售限售股，各配售对象承诺所获配的股票限售期限为自公司股票上市之日起六个月。

除上述承诺外，本次申请上市的限售股股东无其他特别承诺。

截至本公告披露日，本次申请上市的限售股股东均严格履行相应的承诺事项，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。

四、中介机构核查意见

截至本核查意见出具之日，兴图新科限售股份持有人严格履行了其在公司首次公开发行股票中做出的各项承诺。

本次限售股份上市流通符合《科创板上市公司持续监管办法（试行）》和《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的要求；本次限售股份解除限售数量、上市流通时间等均符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则和股东承诺。

保荐机构同意兴图新科本次限售股份上市流通。

五、本次上市流通的限售股情况

（一）本次上市流通的限售股总数为755,630股，占公司目前股份总数的比例为1.03%

（二）本次上市流通日期为2020年7月6日

（三）限售股上市流通明细清单如下：

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注：总数与各分项数值之和尾数不符的情形均为四舍五入原因所造成。

（四）限售股上市流通情况表：

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六、上网公告附件

中泰证券股份有限公司关于武汉兴图新科电子股份有限公司首次公开发行网下配售限售股上市流通的核查意见。

特此公告。

武汉兴图新科电子股份有限公司董事会

2020年6月24日

武汉兴图新科电子股份有限公司

首次公开发行网下配售限售股上市流通公告

证券代码：688081 证券简称：兴图新科 公告编号：2020-020

武汉兴图新科电子股份有限公司

首次公开发行网下配售限售股上市流通公告

大唐电信科技股份有限公司

第七届董事会第四十九次会议决议公告

证券代码：600198 证券简称：大唐电信 公告编号：2020-030

大唐电信科技股份有限公司

第七届董事会第四十九次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

（一）本次董事会会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。

（二）公司董事会于2020年6月18日向全体董事发出第七届董事会第四十九次会议通知。

（三）本次会议于2020年6月23日在北京市海淀区永嘉北路6号公司419会议室以现场表决方式召开。

（四）会议应参会董事6人，实际参会董事6人。

（五）会议由公司董事长黄志勤先生主持，公司监事以及公司经理班子部分成员列席了会议。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过《关于大唐恩智浦半导体有限公司、江苏安防科技有限公司增资暨重大资产重组符合相关法律法规的议案》

公司下属企业大唐恩智浦半导体有限公司（以下简称“大唐恩智浦”）、江苏安防科技有限公司（以下简称“江苏安防”）拟通过在北京产权交易所（以下简称“北交所”）以公开挂牌的方式引入部分投资方，并实施增资扩股（上述两项增资扩股以下合称“本次交易”、“本次重组”或“本次重大资产重组”）。

大唐恩智浦与江苏安防的资产净额合计占公司最近一个会计年度经审计的合并财务报告期末资产净额的比例达到50%以上，且超过5,000万元人民币。根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）的第十二条第（三）款的规定，本次交易构成重大资产重组。

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司董事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为本次交易符合上市公司重大资产重组的有关法律、法规规定。

表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会进行审议。

（二）审议通过《关于大唐恩智浦半导体有限公司、江苏安防科技有限公司在北京产权交易所以公开挂牌方式引入部分投资方的议案》

公司下属企业大唐恩智浦、江苏安防拟通过在北交所以公开挂牌的方式引入部分投资方，并实施增资扩股。

根据上海东洲资产评估有限公司出具并经国家出资企业备案的《大唐恩智浦半导体有限公司拟非同比例增资所涉及的股东全部权益价值资产评估报告》（东洲评报字(2020)第0667号），以2020年4月30日为评估基准日，大唐恩智浦股东全部权益评估值为200,463,380.24元。公司以前述评估结果作为挂牌底价，最终交易对方和交易价格以国有产权公开挂牌结果为准；同时原股东恩智浦现金增资1,617万美元。如前述公开挂牌未能征集到符合条件的意向投资方或最终未能成交，则公司将重新召开董事会审议重新挂牌增资扩股的相关事项。大唐半导体设计有限公司（以下简称“大唐半导体”）与最终交易对方、恩智浦等相关方签署附生效条件的增资协议，并提请公司股东大会对大唐恩智浦本次增资及增资协议予以审议，增资协议需经公司股东大会审议批准并生效后实施。

据中资资产评估有限公司出具并经国家出资企业备案的《江苏安防科技有限公司拟增资扩股涉及的江苏安防科技有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（中资评报字（2020）154号），以2020年4月30日为评估基准日，江苏安防股东全部权益评估值为40,866.46万元。公司以前述评估结果作为挂牌底价，最终交易对方和交易价格以国有产权公开挂牌结果为准。如前述挂牌转让未能征集到符合条件的意向投资方或最终未能成交，则公司将重新召开董事会审议挂牌增资扩股的相关事项。公司将与最终交易对方等相关方签署附生效条件的增资协议，并提请公司股东大会对江苏安防本次增资及增资协议予以审议，增资协议需经公司股东大会审议批准生效后方可实施。

表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。

（三）审议通过了《关于大唐恩智浦半导体有限公司、江苏安防科技有限公司增资扩股暨重大资产重组方案的议案》

公司下属企业大唐恩智浦、江苏安防拟通过在北交所以公开挂牌的方式引入部分投资方，并实施增资扩股。具体方案内容如下：

1、大唐恩智浦增资扩股方案

（1）增资标的：大唐恩智浦。

（2）增资方式：通过在北交所公开挂牌方式征集符合条件的投资方，同时原股东恩智浦按其持股比例实行同比例增资。

（3）增资方式及对应持股比例：本次增资总金额不低于3,300万美元，通过公开挂牌方式确定符合条件的合格投资方出资不低于1,683万美元，拟分三次出资认缴。《增资协议》生效后10个工作日内出资到位不低于663万美元，2021年10月31日前出资到位不低于561万美元，2022年10月31日前出资到位不低于459万美元（出资金额以美元为准并受限于增资协议条款和条件，若以人民币出资，根据出资当日汇率折算）。本次进场挂牌引入增资所占大唐恩智浦股权比例为27.41%。

原股东恩智浦拟现金增资1,617万美元，并在增资后继续持有大唐恩智浦49%股权。

（4）增资价格：不低于经备案的评估结果。

根据上海东洲资产评估有限公司出具的《大唐恩智浦半导体有限公司拟非同比例增资所涉及的股东全部权益价值资产评估报告》（东洲评报字(2020)第0667号），以2020年4月30日为评估基准日，大唐恩智浦股东全部权益评估值为20,046.34万元（按评估基准日美元兑人民币汇率中间值为2,840.5万美元）。

（5）增资方案决议有效期

本次重大资产重组有关事项的决议有效期为自股东大会审议通过之日起12个月。

（6）资金用途：产品研发、市场推广、渠 道及品牌建设、人才引进等。

（7）拟征集符合条件的投资方数量：不超过1个。

（8）投资方资格条件

①为依法注册并有效存续的企业法人或其他经济组织；

②符合国家有关法律、行政法规及其他规范性文件规定的其他条件；

③大唐恩智浦有权对意向投资方是否符合资格条件进行审查，并保留最终解释权。

（9）主要增资条件

①意向投资方须交纳拟投资金额的10%作为交易保证金；

②在增资协议生效后10个工作日内一次性支付除保证金以外的剩余第一期增资款；

③同意并配合进行尽职调查；

④同意大唐恩智浦根据投资方征集情况确定各投资方及投资金额、股权比例。

（10）遴选方式：竞争性谈判。

（11）遴选方案主要内容：当产生2家及2家以上合格意向投资方后，融资方将采用竞争性谈判的方式从以下方面对合格意向投资方进行遴选，确定最终投资方、增资价格及各方持股比例：①意向投资方的综合实力；②意向投资方认同融资方的未来发展方向，与融资方未来战略发展具有业务协同性、互补性的优先；③意向投资方与融资方的战略发展、经营理念、价值观的契合程度高的优先，可为融资方未来融资及资本运作方面提供支持的优先；④意向投资方能够与融资方原股东建立良好沟通协作关系的优先；⑤意向投资方认同和配合融资方对于增资后融资方公司治理、公司运营、重大投资等实施安排的优先；⑥意向投资方的投资报价。

（12）其他披露事项

①最终交易对方与恩智浦增资金额超出新增注册资本金额的部分计入资本公积。

②增资扩股完成后，大唐恩智浦各股东按实际出资比例享有股东权益，承担经营风险。

③增资应受限于修改和重述后的合资合同、修改和重述后的公司章程和以及经大唐股份科技有限公司、恩智浦和意向投资方同意的辅助文件。

（增资扩股方案披露内容最终以北交所核准内容为准）

表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会进行审议。

2、江苏安防增资扩股方案

（1）增资标的：江苏安防。

（2）增资方式：通过在北交所公开挂牌方式征集符合条件的投资方。

（3）增资金额及对应持股比例：符合条件的合格投资方出资不低于1.35亿元，对应持股比例不低于24.83%，并且需要同时承诺按挂牌方案及增资扩股协议约定，在本次资金实缴后1年内再次增资，并且增资价格不低于本次投后估值，最终以届时有效的资产评估结果为准。合计增资不低于3亿元。

（4）增资价格：不低于经备案的评估结果。

根据中资资产评估有限公司出具的《江苏安防科技有限公司拟增资扩股涉及的江苏安防科技有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（中资评报字[2020]154号），以2020年4月30日为评估基准日，江苏安防股东全部权益评估值为40,866.46万元。本次增资，符合条件的合格投资方出资不低于1.35亿元 。

（5）增资方案决议有效期

本次重大资产重组有关事项的决议有效期为为自股东大会审议通过之日起12个月。

（6）资金用途：产品研发、市场推广、渠道及品牌建设、人才引进等。

（7）拟征集符合条件的投资方数量：不超过1个。

（8）投资方资格条件

①为依法注册并有效存续的企业法人或其他经济组织；

②符合国家有关法律、行政法规及其他规范性文件规定的其他条件；

③江苏安防有权对意向投资方是否符合资格条件进行审查，并保留最终解释权。

（9）主要增资条件

①意向投资方须交纳拟投资金额的10%作为交易保证金；

②在增资协议生效后10个工作日内一次性支付除保证金以外的剩余第一期增资款；

③同意并配合进行尽职调查；

④同意江苏安防根据投资征集情况 确定 各投资方及投资金额、股权比例；

⑤承诺在首次增资资金到位后一年内进行第二次增资，累计增资金额不低于3亿元，增资价格不低于首次增资完成后的投后估值；

⑥同意在增资后，大唐电信对江苏安防重大事项拥有一票否决权，如：增加或者减少注册资本；利润分配；合并、分立、解散或者变更公司形式；1年内购买和出售资产、资产抵押、对外借款、对外担保的金额单项累计超过江苏安防最近一期经审计净资产的30%。

（10）遴选方式：竞争性谈判。

（11）遴选方案主要内容：当产生2家及2家以上合格意向投资方后，江苏安防将采用竞争性谈判的方式从以下方面对合格意向投资方进行遴选，确定最终投资方、增资价格及各方持股比例：①意向投资方的综合实力，包括但不限于：行业声誉、资金实力、盈利状况、投融资能力以及公司治理等；②意向投资方认同融资方的未来发展方向，与融资方未来战略发展具有业务协同性、互补性的优先；③意向投资方与融资方的战略发展、经营理念、价值观的契合程度高的优先，可为融资方未来融资及资本运作方面提供支持的优先；④意向投资方能够与融资方原股东建立良好沟通协作关系的优先；⑤意向投资方认同融资方对于增资后融资方公司治理、公司运营、盈亏承担和利润分配原则实施的安排，能够积极配合融资方对重大投资项目安排的优先；⑥意向投资方的投资报价。

（12）其他披露事项

①最终交易对方与江苏安防增资金额超出新增注册资本金额的部分计入资本公积。

②增资扩股完成后，江苏安防各股东按实际出资比例享有股东权益，承担经营风险。

（增资扩股方案披露内容最终以北交所核准内容为准）

表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会进行审议。

（四）审议通过了《关于〈大唐电信科技股份有限公司控股子公司增资之重大资产重组预案〉及其摘要的议案》

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一一上市公司重大资产重组》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，公司制定了《大唐电信科技股份有限公司控股子公司增资之重大资产重组预案》及其摘要。具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《大唐电信科技股份有限公司控股子公司增资之重大资产重组预案》及其摘要。

表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。

（五）审议通过了《关于本次交易暂时无法确定构成关联交易的议案》

本次交易拟通过在北交所公开挂牌的方式确定交易对方，最终交易对方的确认以公开挂牌结果为准，故本次交易的交易对方尚不确定，本次交易是否构成关联交易亦尚不能确定，公司将依法履行相关决策、审批程序，若涉及关联交易，在审议相关议案时，关联董事及关联股东将回避表决。

表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。

（六）审议通过了《关于本次重大资产重组定价依据及公平合理性的议案》

本次重大资产重组采用在北交所公开挂牌出售的方式，公开挂牌价格将不低于具备《中华人民共和国证券法》等法律法规及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定的从事证券服务业务条件的资产评估机构出具并经国家出资企业备案的评估报告结果，最终交易价格以国有产权公开挂牌结果为准。挂牌出售的价格遵循了公开、公平、公正的原则，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，作价公允，程序公正，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会进行审议。

（七）审议通过了《本次重大资产重组符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条规定的议案》

根据《重组管理办法》，公司对本次重组进行了审慎分析，认为本次重组符合该规定第十一条的要求，具体如下：

1、本次重组系大唐恩智浦与江苏安防以现金方式增加注册资本，本次交易后，大唐恩智浦与江苏安防不再纳入本公司合并报表范围。本次重组符合国家产业政策，不存在违反环境保护和土地管理等相关规定的情况；不存在违反反垄断相关法律法规规定或需要履行相关反垄断申报程序的情形。

综上，本次重组符合《重组管理办法》第十一条第一款“本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定”的要求。

2、本次重组不涉及本公司增发股份，本次交易完成后，公司的股本总额和股本结构均不因此发生变动，不会导致公司不符合股票上市条件。综上，本次重组符合《重组管理办法》第十一条第二款“本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件”的要求。

3、就本次重组，公司聘请了符合《中华人民共和国证券法》规定的上海东洲资产评估有限公司对大唐恩智浦股东全部权益价值进行评估并出具《大唐恩智浦半导体有限公司拟非同比例增资所涉及的股东全部权益价值资产评估报告》（东洲评报字(2020)第0667号）；聘请了符合《中华人民共和国证券法》规定的中资资产评估有限公司对江苏安防股东全部权益价值进行评估并出具《江苏安防科技有限公司拟增资扩股涉及的江苏安防科技有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（中资评报字[2020]154号）。

上述两份资产评估报告均经国有资产监督管理部门备案。本次交易以资产评估结果作为挂牌底价，最终交易价格以国有产权公开挂牌结果为准。交易对方将以现金方式出资。本次交易的标的资产挂牌价格参考评估机构出具的评估报告确定，最大程度保证标的资产定价公允、合理。

公司依据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等规定履行了公开披露程序。公司独立董事对本次交易发表了独立董事意见，交易过程中不存在损害公司与全体股东利益的情形。

综上，本次重组符合《重组管理办法》第十一条第三款“重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形”的要求。

4、本次交易涉及标的资产为大唐恩智浦和江苏安防股权，该等资产权属清晰，不存在质押、权利担保或其他受限制的情形，本次交易系对标的资产增资，增资不存在法律障碍。

本次交易完成后，大唐恩智浦和江苏安防债权债务主体未发生变更，不涉及债权债务的转移事项。

综上，本次重组符合《重组管理办法》第十一条第四款“本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法”的要求。

5、本次交易完成后，公司将聚焦核心业务，缓解资金压力，有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

综上，本次重组符合《重组管理办法》第十一条第五款“本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形”的要求。

6、本次交易前，公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结构和独立运营的管理体制，做到业务、资产、财务、人员、机构等方面独立。

本次交易完成后，公司的控股股东仍为电信科学技术研究院有限公司（以下简称“电信科研院”）、实际控制人仍为国务院国有资产监督管理委员会，控制权和实际控制人不会发生变化，不会对现有的公司治理结构产生不利影响，公司将保持完善的法人治理结构。本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力、增强抗风险能力。

综上，本次重组符合《重组管理办法》第十一条第六款“有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定”的要求。

7、本公司已经按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规以及 中国证监会、 上海证券交易所的相关规定，设置了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制订相应的议事规则，公司具有健全的组织机构和完善的法人治理结构。本次交易完成后，本公司仍将保持健全有效的法人治理结构，将进一步健全各项内部决策制度和内部控制制度，保持公司的规范运作。

综上，本次重组符合《重组管理办法》第十一条第七款“有利于公司形成或者保持健全有效的法人治理结构”的要求。

表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会进行审议。

（八）审议通过了《关于公司股票价格波动是否达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准之说明的议案》

公司董事会对就公司股票在本次交易股价敏感信息公布前的波动情况是否达到中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字（2007）128 号）第五条相关标准进行了核查，现说明如下：

1、股价波动是否达到《第 128 号文》相关标准

2020年6月23日，公司董事会审议了本次交易，公司在有关本次交易的敏感信息公布前20个交易日（2020年5月26日至2020年6月23日），公司股票价格、上证综指（000001.SH）及申银万国通信设备指数（801102.SI）的累计涨跌幅情况如下表所示：

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由上表可见，大唐电信股价在董事会审议本次交易前 20个交易日内累计涨跌幅为68.76%；剔除大盘因素的影响，即剔除上证综合指数（000001.SH）后，大唐电信在董事会审议本次交易前20个交易日内累计涨幅为64.40%；剔除同行业板块因素的影响，即剔除申银万国通信设备指数指数（801102.SI）后，大唐电信在董事会审议本次交易前20个交易日内累计涨幅为63.51%，累计涨幅超过20%。

因此，大唐电信股票在可能影响股价的敏感信息公布前20个交易日内股票价格波动达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字(2007）128 号）第五条的相关标准。

2、相关说明

在大唐电信本次交易筹划过程中，为防止敏感信息泄露导致股价出现异常波动损害投资者利益，公司和本次交易对方及相关中介机构（以下简称“交易各方”）等就本次交易事宜采取了严格的保密措施及保密制度，具体如下：

（1）强调保密纪律和意识。本次交易启动阶段，公司即严正要求交易各方采取有效措施确保参与公司重组决策的相关人员及其他知情人员做好重组信息保密工作，未经允许不得向重组非相关人员（包括但不限于本人亲属、同事）泄漏重组信息；在筹划本次交易各关键阶段，公司均向参与各阶段商议、决议及其他具体工作的机构、人员进行内幕信息保密管理宣讲，告知其应严守秘密，在内幕信息依法公开披露前，不得进行内幕交易，不得建议他人、配合他人以及其他任何方式买卖大唐电信股票。

（2）交易各方及中介机构明确不得在私人交往和通信中泄露本次交易的任何内幕信息，不准在公共场所谈论本次交易的任何内幕信息，不得通过其他方式传递本次交易的任何内幕信息。

（3）知情人员的控制。交易各方参与商讨的人员仅限于少数核心人员，严格缩小本次交易内幕信息知情人范围及相关人员的知情时间，严格控制会议内容是否传达及传达的范围，确保参与机构、人员与交易进程备忘录登记的参与机构、人员及各阶段内幕信息知情人备案信息匹配。

（4）交易相关资料的存放。对于因重组事项形成的方案、计划、意见、协议等有关法律文件，以及各中介机构的工作底稿及其他纸质材料进行集中存放，并指定专人保管。

（5）签署保密协议。严格按照法律法规及公司制度要求，与各中介机构及其从业人员签署保密协议，约定各方应按要求提供内幕信息知情人名单，对相关资料严格保密，在依法予以公开披露前，不得向任何第三方披露任何保密材料，并明确各自的违约责任。

（6）废弃资料销毁。对于废弃不用的文件资料，予以销毁，避免信息外泄。

公司于2020年6月3日披露了《大唐电信科技股份有限公司关于筹划重大资产重组的提示性公告》（公告编号：2020-021）。

对大唐电信本次交易的内幕信息知情人买卖上市公司股票情况进行了自查：

（1）自查期间为2019年12月23日至2020年6月23日。

（2）自查范围包括：上市公司及其董事、监事、高级管理人员，本次交易的标的公司及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人），相关专业机构经办人员及其他知悉本次交易内幕信息的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属（配偶、父母、成年子女）。

本次交易，公司已经采取了相关保密措施，根据本次交易相关各方及人员自查情况，存在买卖上市公司股票情形的相关方出具的声明及承诺，本次交易相关方在自查期间不存在利用本次重组内幕信息的进行交易情形。

表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会进行审议。

（九）审议通过了《关于本次重大资产重组不构成重组上市的议案》

公司下属企业大唐恩智浦、江苏安防拟通过在北交所以公开挂牌的方式引入部分投资方，并实施增资扩股。本次重组不涉及本公司的股份发行，不会导致本公司股权结构发生变化 。本次交易前后，公司的控股股东、实际控制人未发生变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，本次交易不构成重组上市。

表决情况：6票同意，0票反对，0弃权。

本议案尚需提交公司股东大会进行审议。

（十）审议通过了《关于公司本次重大资产重组前12个月内购买、出售资产情况的议案》

公司在本次重组前12个月内的购买、出售资产情况详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《关于公司本次重大资产重组前12个月内购买、出售资产情况的说明》。

本公司将持有的大唐恩智浦51%的股权全部转让给公司全资子公司大唐半导体，属于公司内部交易；公司对电信科研院以所持债权向大唐半导体增资的项目已编制重大资产重组报告书。其他交易事项与本次重组无直接关系，不属于同一或者相关资产，无需纳入本次交易的累计计算范围。

表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。

（十一）审议通过了《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》

公司本次重组事项履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定。本次向上海证券交易所提交的法律文件合法有效，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会进行审议。

（十二）审议通过了《关于本次重组符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》

董事会对本次重组是否符合中国证监会《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定进行了审慎分析，认为：

（1）公司本次交易涉及标的资产为股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易涉及的有关报批事项已在《大唐电信科技股份有限公司控股子公司增资之重大资产重组预案》中对相关进展情况和尚需呈报批准的情况进行了详细披露，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。

（2）本次交易为在产权交易所公开挂牌方式引进投资者以及下属企业原股东对标的资产增资，不涉及购买资产或企业股权的情形，不适用《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条之第二款、第三款的规定；

（3）本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司增强抗风险能力，不会影响公司的独立性，本次交易之交易对方尚未确定，对因本次交易而有可能发生同业竞争、关联交易等情形，公司控股股东及实际控制人已作出相关承诺，承诺将避免同业竞争、减少关联交易。

（4）鉴于公司拟通过公开挂牌方式确定标的资产增资方，本次重组是否构成关联交易将根据公开挂牌结果确定。本次重组交易对方和交易价格根据公开挂牌的结果确定后，如构成关联交易，公司将履行相应的决策程序。

综上，本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的相关规定。

表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会进行审议。

（十三）审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》

公司董事会根据相关法律、法规及规范性文件之规定，在详细核查了有关评估事项后认为：公司本次重组中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允，不会损害公司及其股东、特别是中小股东的利益。

表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会进行审议。

（十四）审议通过了《关于批准本次重大资产重组相关审计报告和评估报告的议案》

为本次重组之目的，根据相关规定，本次重组的标的公司大唐恩智浦编制了2018年度、2019 年度、2020年1-4月的财务报告，上述报告经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计出具了大唐恩智浦半导体有限公司审计报告及财务报表（信会师报字[2019]第ZG22945号、信会师报字[2020]第ZG211477号以及信会师报字（2020）第ZG11582号）；江苏安防编制了 2018年度、2019 年度、2020年 1-4月的财务报告，上述报告经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计出具了 中兴华专审字（2020）第 020147号《江苏安防科技有限公司审计报告及财务报表（2018年01月01日至2020年4月30日止）》。

为本次重组之目的，根据相关规定，上海东洲资产评估有限公司对大唐恩智浦股东全部权益价值进行了评估出具《大唐恩智浦半导体有限公司拟非同比例增资所涉及的股东全部权益价值资产评估报告》（东洲评报字(2020)第0667号）；中资资产评估有限公司对江苏安防股东全部权益价值进行了评估并出具《江苏安防科技有限公司拟增资扩股涉及的江苏安防科技有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（中资评报字（2020）154号）。

表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会进行审议。

（十五）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次重组有关事宜的议案》

为保证本次重组有关事宜的顺利进行，董事会提请公司股东大会批准授权董事会处理本次重组相关事宜，包括但不限于：

1、根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议制定和实施本次重组的具体方案。

2、如相关监管部门要求修订、完善相关方案，或根据监管部门的要求或反馈意见，对本次重组方案进行相应调整，如国家法律、法规或相关监管部门对上市公司重大资产重组有新的规定和要求，除涉及有关法律法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会对本次重组方案进行调整并继续办理本次重组相关事宜。

3、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次重组有关的所有协议、合同和文件，办理有关申报事宜。

4、在本次重组完成后，办理有关政府审批和与本次重组相关的股权/股份登记及工商变更登记等相关事宜。

5、授权董事会采取所有必要的行动，决定和办理与本次重组相关的其他一切事宜。

6、上述授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会进行审议。

（十六）审议通过了《关于暂不召开股东大会审议本次重组相关事项的议案》

鉴于本次重组涉及的在北交所公开征集投资方程序尚未完成，董事会决定暂不召集公司股东大会。待前述工作完成后，公司将再次召开董事会会议对本次重组相关事项进行审议，并发出召开股东大会的通知，提请股东大会对上述议案及关于本次重组的其他相关事项进行审议。

表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告。

大唐电信科技股份有限公司董事会

2020年6月23日

大唐电信科技股份有限公司独立董事

关于大唐恩智浦半导体有限公司、江苏安防科技有限公司

增资暨重大资产重组的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上市公司治理准则》和《公司章程》有关规定，作为大唐电信科技股份有限公司的独立董事，我们本着勤勉尽责的态度认真阅读了公司提供的第七届董事会第四十九次会议相关资料，基于个人独立判断，对公司有关大唐恩智浦半导体有限公司、江苏安防科技有限公司增资扩股并构成公司的重大资产出售（以下简称“本次重组”）发表独立意见如下：

一、本次重组有利于改善公司财务状况，增强持续经营能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，并且不会影响公司的独立性，不会形成新的同业竞争，符合公司和全体股东的利益。

二、鉴于本次重组中包括拟通过在北京产权交易所公开挂牌方式征集投资方，因此，本次交易是否构成关联交易将根据公开挂牌结果确定。

三、公司审议本次重组的董事会会议的召集、表决程序符合法律法规及《公司章程》的有关规定。

四、本次重组事项尚需在交易对方、交易价格确定后再次提交董事会审议通过，并最终获得公司股东大会的表决通过。

综上所述，本次重组目前已履行各项程序符合法律法规规定，本次重组有利于上市公司业务的发展及业绩的提升，保护了上市公司独立性，不会损害其他非关联股东特别是中小股东的利益。

独立董事：鲁阳、宗文龙、李可杰

2020年6月23日

大唐电信科技股份有限公司独立董事

关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、

评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的说明

大唐恩智浦半导体有限公司、江苏安防科技有限公司拟实施增资扩股，并构成大唐电信科技股份有限公司（以下简称“公司”）的重大资产重组（以下简称“本次重组”），公司聘请了符合《中华人民共和国证券法》规定的上海东洲资产评估有限公司、中资资产评估有限公司作为评估机构，对本次重组的标的公司股东全部权益价值进行了评估并出具了相关资产评估报告。根据《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一上市公司重大资产重组申请文件》的有关规定，公司独立董事认真审阅本次评估的相关资料后，就本次重组评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表意见如下：

一、评估机构的独立性

公司为本次重组聘请的评估机构上海东洲资产评估有限公司、中资资产评估有限公司具有证券业务资格，且评估机构的选聘程序合规；除正常的业务关系外，评估机构及经办注册评估师与公司及本次重组的其他交易主体无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益关系或冲突，具有独立性。

二、评估假设前提的合理性

评估机构对评估对象进行评估所采用的评估假设前提按照国家相关法律法 规执行，综合考虑了市场评估过程中通用的惯例和准则，符合评估对象的实际情 况，评估假设前提具有合理性；评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则， 评估结论具备合理性。

三、评估方法与评估目的的相关性

本次评估目的是为公司本次重组提供合理的价值参考，评估机构实际评估的 资产范围与委托评估的资产范围一致，评估机构在评估过程中实施了相应的评估 程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规的、符合标的资产实际情况的评估方法，选取的评估参数取值合理、资料可靠，评估方法选 用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的具有相关性。

四、评估定价的公允性

本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性 等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，各类资 产的评估方法适当，本次评估结论具有公允性。本次重组以评估值作为定价的基 础，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东利益。

综上，公司本次重组中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理， 评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定 价公允，不会损害公司及其股东、特别是中小股东的利益。

独立董事：鲁阳、宗文龙、李可杰

2020年6月23日