(上接174版)

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根据《中国电子商务发展报告（2018）》、国家统计局、艾瑞咨询《2019年中国品牌电商服务行业研究报告》相关中国电子商务行业数据及第三方电商平台收入情况、行业可比电商企业收入情况，电子商务行业处于增长期，预计近几年仍可保持20%-30%的增长率。具体详见本回复“问题4”之“一、近3年行业增长率的相关数据，标的公司的增长趋势与行业是否存在较大差异”之“（二）近年行业相关数据情况”。

（三）业绩承诺实现的合理性

根据2020年1-4月业绩实现情况、在手合同情况及行业发展情况，标的公司业绩承诺实现具有合理性，具体详见本回复“问题4”之“二、收益法评估中收入增长率的合理性分析”和“三、2020年至2022年业绩预测的可实现性”。

（四）标的公司未来的持续经营能力

标的公司所处电子商务服务行业市场空间大，市场集中度低，且预计未来几年仍将保持20%-30%的增长率；标的公司目前已签署合同的服务品牌多且在不断的拓展新品牌客户；标的公司在行业中具有一定的竞争力和市场地位，未来具有持续经营能力。具体详见本问题答复之“四、结合同行业其他主要公司的运营模式、数据分析能力及相关研发投入、专业人才团队配备、获客渠道和标的公司的市场份额占用率等情况，说明标的公司在同行业中的主要竞争力所在和市场地位情况，是否具有持续稳定经营能力”。

六、中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问西南证券认为：除客户天津桂发祥食品销售有限公司为标的公司现有股东桂发祥之全资下属子公司外，标的公司目前业务合作的品牌方与股东不存在关联关系，能够保持相关授权代理、运营和经销的品牌客户稳定性；本次桂发祥出售标的公司股权不会对标的公司正在为其提供的代运营服务造成影响，考虑到标的公司来源于桂发祥的收入占比较低，即使双方在本次桂发祥出售股权后不再继续合作，亦不会对标的公司的正常业务经营造成重大不利影响；同行业上市及拟上市企业未披露品牌方提出的考核标准，根据公开披露信息，标的公司与同行业可比公司对于同一业务板块的收费模式和标准不存在较大差异，标的公司不同业务模式下的收入确认方式符合企业会计准则，符合行业惯例；标的公司在行业中具有一定的竞争力和市场地位，具有持续经营能力；业绩承诺实现具有合理性。

七、补充披露情况

标的公司各业务板块主要签约品牌客户具体情况已补充披露于重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“五、标的公司主营业务具体情况”之“（三）主要产品或服务及报告期的变化情况”。标的公司获取品牌方签约的渠道方式、品牌方关联关系及品牌客户稳定性已补充披露于重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“五、标的公司主营业务具体情况”之“（三）主要产品或服务及报告期的变化情况”之“3、品牌开拓方式、品牌方关联关系及品牌客户稳定性”。桂发祥出售股权会后对标的公司业务的影响情况已补充披露于重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“五、标的公司主营业务具体情况”之“（六）报告期销售及客户情况”之“2、分业务模式的收入构成及前五大情况”之“（1）品牌代运营及营销业务”。标的公司各业务板块收费模式、品牌方考核标准及与同行业比较情况已补充披露于重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“五、标的公司主营业务具体情况”之“（五）主要业务模式”之“5、收费模式”。标的公司代运营及营销业务收入确认方式已补充披露于重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“十一、标的公司报告期主要会计政策及相关会计处理”之“（二）收入的确认原则和计量方法”。标的公司与同行业主要公司运营模式、获客渠道比较情况及标的公司市场份额、核心竞争力及持续稳定经营能力已补充披露于重组报告书“第八节 管理层讨论与分析”之“三、标的资产行业地位及核心竞争力”。

问题12.报告书显示，经销业务收入占公司2019年主营业务收入的85.97%，系公司主要业务收入来源，下游客户主要为终端消费者、第三方电商平台和其他分销商。请公司补充披露说明：（1）报告期内公司经销业务前五大第三方电商平台和其他分销商的名称、业务收入和回款情况、应收账款周转率、是否存在下游客户占款情况、是否存在应收账款保理及质押等其他类金融业务；（2）分商品类型具体说明公司自营网上商铺的商品采购政策、存货管理模式，与同行业相比的存货减值准备计提情况；（3）公司是否具有相关经销商品的线下实体店铺或线下销售渠道；（4）报告书显示公司2019年宠物食品类营业收入7499.23万元，同比增加230.2%，占2019年经销总业务收入32.93%，请公司结合各经销品类同比增长情况、行业发展特征等，具体说明公司未来业务发展方向和相关规划。请财务顾问发表意见。

回复：

一、报告期内标的公司经销业务前五大第三方电商平台和其他分销商的名称、业务收入和回款情况、应收账款周转率、是否存在下游客户占款情况、是否存在应收账款保理及质押等其他类金融业务

（一）报告期内标的公司经销业务前五大第三方电商平台和其他分销商的名称、业务收入和回款情况、应收账款周转率、是否存在下游客户占款情况

报告期内标的公司经销业务前五大客户的名称、收入、回款情况及应收账款周转率具体如下：

单位：万元

■

注1：含税销售收入包含汇兑损益金额。

注2：当期回款金额包括平台费用冲抵收入部分。

注3：应收账款周转率=营业收入/（期初应收账款+期末应收账款）*2

注4：北京京东世纪贸易有限公司和JD.COM INTERNATIONAL LIMITED为关联企业，合并披露为北京京东世纪贸易有限公司。

注5：重庆唯品会电子商务有限公司和唯品会（中国）有限公司为关联企业，合并披露为唯品会。

注6：欣橙（上海）信息科技有限公司、光橙（上海）信息科技有限公司和BOQII CORPORATION LIMITED为关联企业，合并披露为欣橙（上海）信息科技有限公司。

如上表所示，除杭州一加一品牌管理有限公司因资金周转存在困难而协商调整为分期付款外，报告期各期末标的公司经销业务前五大客户应收账款余额均为信用期内款项，截至本回复出具日，均已回款。

报告期内，标的公司经销业务前五大客户回款情况良好，符合双方协议约定，不存在下游客户占款情况。

（二）是否存在应收账款保理及质押等其他类金融业务

2019年10月29日，昆汀科技全资子公司杭州创化与上海邦汇商业保理有限公司（以下简称“邦汇保理”）签订《国内保理池融资业务合同（有追索权）》（编号：JR-GYJR-BL-2019-10-14632），同时向邦汇保理提交《国内保理应收账款池融资业务申请书》（编号：JR-GYJR-BL-2019-10-1463220191029134853、JR-GYJR-BL-2019-10-1463220191029153825），以京东应收账款向邦汇保理进行保理融资合计500万元，其中300万元融资期限为2019年10月30日至2019年11月28日，200万元融资期限为2019年10月30日至2019年11月22日。截至2019年12月31日，杭州创化前述应收账款保理款项均已归还邦汇保理。

除上述应收账款保理融资外，报告期内标的公司不存在其他应收账款保理或质押情形。报告期内，标的公司不存在为第三方提供应收账款保理或质押融资服务的情形，亦不存在开展类金融业务的情形。

二、分商品类型具体说明标的公司自营网上商铺的商品采购政策、存货管理模式，与同行业相比的存货减值准备计提情况

（一）标的公司自营网上商铺商品采购政策及存货管理模式

1、自营网上商铺商品的采购政策

对于自营网上商铺商品，标的公司主要基于店铺历史动态销售数据、近期电商平台活动及当前产品库存情况进行合理销售预测、确定采购量，各品类商品采购政策不存在较大差异，但对于具体商品将根据品牌及产品热度、畅销度、产品保质期、是否涉及进口报关、品牌方产品生产周期、采购周期等因素采取差异化采购策略。例如，针对保质期相对较短的美妆产品、风干类宠物口粮，标的公司采取多次、小批量采购策略。针对保质期相对较长的美妆产品、日化用品、罐头类宠物口粮或涉及进口报关、采购周期相对较长的境外品牌商品，为迅速响应终端消费者需求，标的公司通常会在合理范围内进行备货。

2、自营网上商铺商品的存货管理模式

标的公司对不同类型的自营网上商铺商品均采用系统化存货管理模式，对于存放在自租义乌仓库的存货运用电商ERP系统E店宝进行管理；对存放在菜鸟仓的存货由菜鸟仓库管人员进行日常管理，标的公司财务人员通过菜鸟网络商家工作台进行线上跟踪管理，并不定期进行盘点。标的公司对不同类型自营网上商铺商品在存货管理上不存在较大差异，主要遵循以下关键原则：①每一批次采购商品均有经内部审批的申请单；②商品入库时，对商品数量、外观、期效等进行检查，与采购单所列商品名称、数量、规格型号等进行核对并录入系统；③存放过程中，仓库人员对存货做到日清月结，不定期履行盘点程序，及时发现和处理可能存在的存货质量问题；④财务人员至少每半年对存货进行现场盘点，审计机构和财务人员在每年年末对存货共同履行盘点程序，以确保实际账物的一致性并及时掌握库存产品的变化情况；⑤出库以“先进先出”为原则，由库管员检查出库商品品名、规格、批号等与订单的一致性，并在出库后及时核对/录入系统、清点库存产品情况。

（二）与同行业相比的存货减值准备计提情况

标的公司对包括自营店铺商品在内的经销业务商品均采用相同存货跌价准备计提政策，并根据期末库存盘点及分析存货销售毛利、周转等情况，对具体品牌产品计提跌价准备，与同行业企业存货减值准备计提对比情况详见本回复“问题8”之“二、存货跌价准备计提的充分性”。

三、标的公司是否具有相关经销商品的线下实体店铺或线下销售渠道

截至本回复出具日，标的公司不存在线下实体店铺。报告期内，标的公司存在向线下分销商销售经销产品的情况，收入金额分别为1,796.02万元、2,834.76万元，占当期主营业务收入的比例分别为13.11%、10.70%。

针对线下分销商，标的公司主要采取先预付款项、后发货的结算模式。基于上游品牌方或其授权代理商的具体经销政策，标的公司从资格、销售区域、销售价格等方面对下游分销商进行选择和管控。

四、报告书显示公司2019年宠物食品类营业收入7499.23万元，同比增加230.2%，占2019年经销总业务收入32.93%，请公司结合各经销品类同比增长情况、行业发展特征等，具体说明公司未来业务发展方向和相关规划

（一）各经销品类同比增长情况、行业发展特征

1、标的公司经销品类同比增长情况

标的公司经销业务各品类收入及2019年同比增长情况如下：

单位：万元

■

如上表所示，标的公司2018年经销业务收入主要来源于美妆类、日化用品类品牌；2019年经销业务收入较2018年同比增长150.08%，主要系由于标的公司在原有优势类目基础之上，进一步发展美妆类目，引入DPC等新品牌，同时于2018年年底拓展宠物食品电商领域，引入优质品牌ZIWI所致。

2、行业发展特征

目前我国电子商务服务行业整体集中度不高，随着品牌方对电商运营服务要求的细致化，品牌电商服务趋向于多元化，逐步由单品类、单环节基础服务拓展至多品类、一站式服务。标的公司经销业务主要类目宠物食品类、美妆商品细分行业发展特征如下：

（1）宠物食品细分行业

①国内宠物饲养数量稳步增长、宠物市场规模持续增长

根据弗若斯特沙利文数据，近10年来，中国宠物数量持续增长，年增速保持10%左右，且呈现加快态势。随着我国人均GDP和人均可支配收入的增长、人口老龄化，以及宠物社交属性及其角色的转变，我国宠物规模将继续保持增长态势。根据《2019年中国宠物行业白皮书》，我国2019年宠物市场规模达2,024亿元，同比增长18.5%，预计未来五年将继续保持年均15%以上增速，同时人均单只宠物消费金额持续增加，2019年同比增长10.9%。

②宠物食品市场规模持续提升，发展空间较大

宠物食品贯穿宠物抚养的整个生命周期，具有高复购性、高粘性、价格相对不敏感等特征。从目前国内宠物消费结构看，宠物食品为宠物产业链中的最大子行业，根据《2019年中国宠物行业白皮书》，国内每月养宠花费中宠物食品占比为61.4%。随着我国宠物数量的不断增长，宠物食品渗透率日渐提升，宠物食品市场也将持续提升，未来发展空间较大。

③宠物食品线上销售渠道占比不断提升，且高端化趋势凸显

欧睿国际数据显示2019年中国宠物食品线上购买占比已达53%，远超第二大销售渠道宠物连锁店（占比18%），呈现线下向线上不断变迁态势。同时，线上高端宠物食品销量大幅提升，以天猫平台为例，2019年狗粮及猫粮销售额平均增速分别为71.5%、83.1%，而中高端产品的平均增速均超平均水平，宠物食品高端化趋势凸显。

（2）美妆细分行业

①国内美妆与个护行业规模稳定提升

根据欧睿国际数据，2019年我国美妆与个护零售额规模已达4,777亿元，增速高达13.8%。随着化妆品成为“新刚需”、消费者年龄结构变化对人均化妆品消费额的拉动，未来美妆与个护等化妆品行业仍将稳定增长。

②线上零售渗透率不断提升，美妆互联网零售市场规模持续增长

近年来，随着消费者消费习惯改变，美妆类品牌方触网意愿不断增强，线上销售规模不断提升，CBNData发布的《2017年中国美妆个护消费趋势报告》显示，美妆网络交易额占比逐年增加，美妆行业线上增速是线下增速的11倍。根据网经社《2019年度中国网络零售市场数据监测报告》，2019年我国美妆电商交易规模达到2,757.8亿元。线上零售渗透率的提升和电商下沉市场用户规模的扩大将共同推动美妆互联网零售市场规模的增长。

（二）标的公司未来业务发展方向和相关规划

标的公司未来将继续巩固在日化和美妆等快消品、宠物食品、休闲食品等领域的已有优势，抓住细分品类行业发展机遇，延伸和拓展宠物用品、保健食品和方便食品等领域，打造多品类、多渠道、多维度的电商服务发展路径。标的公司将借鉴与新西兰宠物食品品牌ZIWI、韩国美妆品牌DPC的拓展经验，加强不同地域品牌拓展力度，依托多年沉淀的品牌孵化与运营能力，帮助品牌方开拓中国市场，进一步强化品牌塑造、渠道规划创新、资源整合、新品营销推广等核心竞争力。

1、延伸优势品类链条、扩大市场份额

深耕现有美妆、日化用品、宠物口粮及休闲食品等优势类目，进一步加强与现有品牌方的合作粘性，巩固存量业务；不断拓展新客户，与新品牌建立合作关系，同时丰富产品品类，延伸拓展宠物清洁用品、保健食品、方便食品等相近领域，丰富产品品类、扩展增量业务、提高市场份额。

在日化和美妆等快消品领域，标的公司将在已有优势类目和合作品牌基础之上继续深耕细分类目，精选具有特色形态或功能的国内外优质中小品牌。在宠物领域，标的公司基于现有宠物口粮运营及线上销售经验，同时利用积累的用户需求和消费习惯数据，延伸拓展宠物用品、玩具、保健品和药品等细分领域，打造宠物品类生态体系、形成闭环。在食品领域，标的公司将顺应国内消费者餐饮场景和习惯转变趋势，联合优质食品原材料供应商，以营养、方便、即食为目标，打造定制化产品。

2、拓展多元化分销渠道

经过多年业务运营积累，标的公司已积累了天猫、天猫国际、京东、唯品会、云集、考拉、小红书等优质渠道资源。未来，在充分发挥标的公司现有渠道覆盖优势的基础之上，标的公司将持续不断的进行渠道拓展，积极与其他线上电商平台和新型社交电商平台、直播电商平台达成合作，打造多元化线上分销渠道。拥有多元化的渠道资源，一方面可巩固标的公司的核心竞争力，另一方面可为现有品牌客户扩展销售渠道，放大品牌影响力，实现品牌产品销售与标的公司盈利规模双升级。

3、提升一站式电商服务水平，与品牌客户实现共赢

作为专业的电商服务提供商，标的公司能够从品牌定位、产品规划、营销推广、产品销售等领域为品牌企业提供一揽子电子商务解决方案，提升客户品牌影响力和知名度，同时实现品牌产品销售的快速增长。未来，标的公司将不断强化电子商务服务解决方案能力、服务交付能力以及市场推广能力的建设，从长期品牌建设运营和短期销售转化两方面不断加强与品牌客户的黏性，同时不断提升自身价值，拓宽营销思路，抓住业务机会，不断扩大与国内外知名品牌的合作规模，成为品牌方最重要的、最全面的合作伙伴。

4、建设自有品牌和产品

标的公司基于自身较强的新晋品牌挖掘能力及孵化推广能力，以及积累的优质供应端资源，以方便食品、宠物玩具为切入点，建设自有品牌和产品，进一步提升标的公司影响力和盈利能力。

五、中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问西南证券认为：报告期内，标的公司经销业务前五大客户回款情况良好，符合双方协议约定，不存在下游客户占款情况；报告期内，标的公司存在以对京东应收账款进行保理融资情形，但不存在为第三方提供应收账款保理或质押融资服务的情形，亦不存在开展类金融业务的情形；标的公司不同品类自营网上商铺商品采购政策、存货管理模式不存在较大差异，对包括自营网上商铺商品在内的经销业务商品均采用相同存货跌价准备计提政策，期末存货跌价准备计提充分，与同行业公司相比不存在重大差异；标的公司不存在线下实体店铺，报告期内存在向线下分销商销售经销产品的情况；标的公司未来业务发展方向和相关规划符合行业发展趋势，具有合理性。

六、补充披露情况

标的公司经销业务前五大客户回款情况已补充披露于重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“五、标的公司主营业务具体情况”之“（六）报告期销售及客户情况”之“2、分业务模式的收入构成及前五大客户情况”之“（2）经销业务”之“③经销业务前五大客户情况”。标的公司自营网上商铺商品分品类采购政策与存货管理模式已补充披露于重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“五、标的公司主营业务具体情况”之“主要业务模式”之“1、采购及仓储模式”。标的公司是否具有线下实体店铺及线下销售渠道相关内容已补充披露于重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“五、标的公司主营业务具体情况”之“主要业务模式”之“2、销售和服务模式”。标的公司各经销品类同比增长情况、行业发展特征及标的公司未来业务发展方向和相关规划相关内容已补充披露于重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“十二、标的公司未来业务发展方向及相关规划”。

问题13.报告书显示，公司为福建片仔癀电子商务有限公司（以下简称“片仔癀”）提供代运营及营销服务，同时公司又从片仔癀采购商品，销售给渠道客户京东，以及通过授权在京东开设的旗舰店直接向终端消费者销售。请公司补充披露说明公司经销业务和片仔癀自营网上商店是否存在竞争、此类情况在同行业中是否普遍存在、公司如何处理代运营及营销服务和经销业务之间的潜在利益冲突事项。请财务顾问发表意见。

回复：

一、标的公司片仔癀经销业务和片仔癀自营网上商店不存在实质性竞争

报告期内，标的公司为福建片仔癀电子商务有限公司所持有的片仔癀官方旗舰店（天猫）提供代运营及营销业务；同时，标的公司从福建片仔癀电子商务有限公司采购商品，销售给渠道客户京东，以及通过经“片仔癀”品牌方授权在京东开设的片仔癀旗舰店（京东POP店）直接向终端消费者销售。标的公司的经销业务与代运营的片仔癀自营店铺不存在实质性竞争关系，具体原因如下：

（1）同一品牌针对不同销售渠道，有统一的价格规范要求，在拟建立长期经销或分销关系基础之上，难以通过制定不同价格进行恶性竞争。

（2）标的公司代运营的片仔癀旗舰店位于天猫平台，开展的片仔癀经销业务主要向第三方平台京东销售，以及通过标的公司自己名义在京东平台开设的京东POP店销售。不同平台在经营模式、客户群体、用户基数上存在差异。

（3）对于不同店铺和线上销售渠道，标的公司将结合品牌方业务诉求，根据店铺的定位及整体情况，采取不同运营策略。标的公司代运营的片仔癀天猫旗舰店主推珍珠膏系列单品，而京东自营在此基础之上，主推片仔癀其他系列产品套装礼盒。

综上，尽管标的公司在为片仔癀在天猫上的官方旗舰店提供代运营服务同时，线上分销和零售片仔癀商品，但品牌方具有严格的价格管控机制，且不同电商平台在经营模式、目标客户群体和用户基数、主推产品上存在差异，二者不存在实质性竞争。同时，同一品牌覆盖更多平台，拥有更多不同模式的销售渠道，可接触到更多终端消费者，进一步提升品牌的知名度和影响范围及标的公司所经销产品的整体销售规模，符合品牌方和标的公司双方业务经营利益最大化。

二、为同一品牌方提供多种电子商务服务为行业普遍情况

标的公司在为同一品牌提供店铺代运营或营销推广服务同时，又采购品牌产品进行电商零售或渠道分销属于电商服务行业普遍情况。例如，同行业A股上市公司壹网壹创将百雀羚、露得清产品分销至唯品会，同时通过在天猫平台开设的自营店铺销售给终端消费者；为伊丽莎白雅顿的官方网站、天猫官方旗舰店提供代运营服务同时，将其产品线上分销至天猫、淘宝。又如，A股中小板上市公司青岛金王收购的杭州悠可将菲斯小铺、欧舒丹品牌产品销售给1号店等渠道，同时为该等品牌方天猫官方旗舰店提供代运营服务。再如，新三板挂牌企业山西众友物联电子科技股份有限公司线上（渠道包括亚马逊、网易考拉海购平台等）代理经销松下家电产品同时，代理运营品牌方在京东平台的松下官方旗舰店、松下电器家装建材旗舰店。

三、标的公司代运营及营销服务和经销业务之间不存在利益冲突

标的公司与同一品牌方同时采用品牌代运营及营销和电子商务经销两种合作模式，主要系由于品牌方存在不同业务诉求。例如片仔癀，除了需要标的公司为其天猫官方店铺提供代运营服务、线上营销推广策划服务外，还需要标的公司为其包含京东、唯品会、淘宝等网络电子销售渠道进行管理，由标的公司向第三方平台分销或直接向线上终端消费者销售。面对同一品牌方的不同业务诉求，标的公司结合自身业务承载能力和盈利最大化等因素进行综合考虑、与品牌方协商决定具体合作模式，具有商业合理性。此外，与同一品牌方采用多种合作模式在一定程度上体现了标的公司具备为品牌方在不同网络销售渠道提供多元化、定制化的综合服务能力及业务优势，有利于标的公司与品牌方进行深度绑定，提高服务商更换成本，为双方持续稳定共同发展助力。

鉴于标的公司提供代运营服务的店铺均为天猫平台的品牌官方旗舰店，与标的公司就同一品牌开展经销业务的下游渠道或自营店铺位于不同平台，而不同平台在经营模式、目标客户群体与用户基数上存在差异，且不同店铺具体销售产品及主推产品组合、运营策略和促销活动上存在差异，标的公司针对同一品牌提供代运营及营销服务和开展经销业务之间不存在利益冲突。为进一步防范同一品牌两种合作模式下可能存在的潜在利益冲突，标的公司主要采取同一品牌两种合作模式在不同平台或渠道开展的差异化运营策略。

四、中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问西南证券认为：标的公司经销业务和代运营业务之间不存在实质性竞争和利益冲突；标的公司在为同一品牌提供店铺代运营或营销推广服务同时，又采购品牌产品进行电商零售或渠道分销属于电商服务行业普遍情况。

五、补充披露情况

标的公司为同一品牌提供代运营及营销服务并开展经销业务不存在实质性竞争和利益冲突等情况已补充披露于重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“五、标的公司主营业务具体情况”之“（七）报告期采购及供应商情况”之“2、标的公司客户与供应商存在重合的原因及合理性”。

特此公告。

太原狮头水泥股份有限公司

董事会

2020年6月24日