深圳市三利谱光电科技股份有限公司
第三届董事会2020年第四次会议决议公告

证券代码：002876证券简称：三利谱 公告编号：2020-035

深圳市三利谱光电科技股份有限公司

第三届董事会2020年第四次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

深圳市三利谱光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2020年6月19日以电话、电子邮件及短信方式发出了公司第三届董事会2020年第四次会议的通知。本次会议于2020年6月23日在深圳市光明新区公明办事处楼村社区第二工业区同富一路5号公司会议室以现场结合通讯表决方式召开。会议应到董事7人，实到董事7人。会议由董事长张建军先生召集并主持。本次会议的通知、召集和召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、规范性文件和《深圳市三利谱光电科技股份有限公司章程》的有关规定，合法有效。

二、董事会会议审议情况

1、审议通过了《关于公司董事会换届选举非独立董事的议案》。

鉴于公司第三届董事会任期已届满，根据《公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件的有关规定，经董事会提名委员会对董事候选人进行了任职资格审查，并征求董事候选人本人意见后，公司董事会提名张建军先生、孙政民先生、阮志毅先生、张建飞先生4人为公司第四届董事会非独立董事候选人。公司第四届董事会董事任期三年，自公司股东大会审议通过之日起计算。

出席会议的董事对上述候选人逐个表决，表决结果如下：

1.1 选举张建军先生为公司第四届董事会非独立董事

表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

1.2 选举孙政民先生为公司第四届董事会非独立董事

表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

1.3 选举阮志毅先生为公司第四届董事会非独立董事

表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

1.4 选举张建飞先生为公司第四届董事会非独立董事

表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

具体内容详见同日披露于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于董事会换届选举的公告》。

公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

本议案尚需提交公司2020年第二次临时股东大会审议，并采用累积投票制选举。

2、审议通过了《关于公司董事会换届选举独立董事的议案》；

鉴于公司第三届董事会任期已届满，根据《公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件的有关规定，经董事会提名委员会对独立董事候选人进行了任职资格审查，并征求独立董事候选人本人意见后，公司董事会提名涂成洲先生、胡春明先生、郭晋龙先生3人为公司第四届董事会独立董事候选人，其中郭晋龙先生为会计专业人士。公司第四届董事会独立董事任期三年，自公司股东大会审议通过之日起计算。

独立董事候选人涂成洲先生、郭晋龙先生均已取得独立董事资格证书；胡春明先生尚未取得深圳证券交易所认可的独立董事资格证书，其已承诺参加最近一次独立董事培训并取得深圳证券交易所认可的独立董事资格证书。

依据2019年度股东大会审议通过的《关于2020年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案的议案》，如上述独立董事候选人当选为公司第四届董事会成员，每人津贴为10.8万/年（税前）。

出席会议的董事对上述候选人逐个表决，表决结果如下：

2.1 选举涂成洲先生为公司第四届董事会独立董事

表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

2.2 选举胡春明先生为公司第四届董事会独立董事

表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

2.3 选举郭晋龙先生为公司第四届董事会独立董事

表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

具体内容详见同日披露于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于董事会换届选举的公告》。

公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

独立董事候选人的资格在报请深圳证券交易所审核无异议后，将提交公司2020年第二次临时股东大会审议，并采用累积投票制选举。

独立董事提名人声明、独立董事候选人声明具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

3、审议通过了《关于修订〈公司募集资金管理制度〉的议案》；

表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

根据《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，结合公司的实际情况，对《募集资金管理制度》进行修订，以符合现行法律法规和规范性文件的要求。

修订后的《公司募集资金管理制度》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

本议案尚需提交公司2020年第二次临时股东大会审议。

4、审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》；

表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

为提高募集资金使用效率，降低公司财务成本，提升公司经营效益，在保证募集资金投资项目建设资金需求的前提下，公司董事会同意使用人民币40,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，用于公司与主营业务相关的生产经营活动，使用期限自董事会审议批准之日起不超过12个月。

独立董事对该事项发表了同意的独立意见，保荐机构国信证券股份有限公司对本议案发表了核查意见。

具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的相关公告。

5、审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》；

表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

同意公司在不影响募投项目建设和正常生产经营的情况下使用不超过人民币20,000万元的闲置募集资金进行现金管理。

独立董事对该事项发表了同意的独立意见，保荐机构国信证券股份有限公司对本议案发表了核查意见。

具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的相关公告。

6、审议通过了《关于开展外汇套期保值业务的议案》；

表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

为控制汇率风险，降低汇率波动对公司成本控制和经营业绩造成的不利影响，董事会同意公司及子公司开展累计金额不超过6,000万美元（或其他等值外币）的外汇套期保值业务。

独立董事对该事项发表了同意的独立意见，保荐机构国信证券股份有限公司对本议案发表了核查意见。

具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的相关公告。

7、审议通过了《关于变更公司注册资本并修改〈公司章程〉的议案》；

表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

鉴于公司非公开发行新增股份20,800,000股于2020年6月19日在深圳证券交易所上市，导致注册资本和股份总数变动，天健会计师事务所（特殊普通合伙）已于2020年5月29日就非公开发行股本变动情况出具了验资报告（天健验 [2020]3-33号），公司总股本由104,000,000股增至124,800,000股。公司董事会同意对公司注册资本进行修改。

因公司注册资本变更，公司拟修订公司章程相关条款, 并提请股东大会授权公司管理层代表及时办理相应工商变更登记手续。具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的公告。

本议案尚需提交公司2020年第二次临时股东大会审议。

8、审议通过了《关于设立龙岗分公司的议案》；

表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

具体内容详见披露于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于设立龙岗分公司的公告》。

9、审议通过了《关于召开公司2020年第二次临时股东大会的议案》。

表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

同意公司于2020年7月10日召开2020年第二次临时股东大会。具体内容详见刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于召开公司2020年第二次临时股东大会的通知》。

三、备查文件

1、公司第三届董事会2020年第四次会议决议；

2、独立董事关于第三届董事会2020年第四次会议相关事项的独立意见。

特此公告。

深圳市三利谱光电科技股份有限公司董事会

2020年6月24日

证券代码：002876证券简称：三利谱 公告编号：2020-036

深圳市三利谱光电科技股份有限公司

第三届监事会2020年第四次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

深圳市三利谱光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）监事会于2020年6月19日以电话、电子邮件及短信方式发出了公司第三届监事会2020年第四次会议的通知。本次会议于2020年6月23日在深圳市光明新区公明办事处楼村社区第二工业区同富一路5号公司会议室以现场结合通讯表决方式召开。会议应到监事3人，实到监事3人。会议由监事会主席朱东华先生召集并主持。本次会议的通知、召集和召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，合法有效。

二、监事会会议审议情况

1、审议通过了《关于公司监事会换届选举非职工代表监事的议案》。

鉴于公司第三届监事会任期已届满，根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律法规及《公司章程》的有关规定，公司监事会提名唐万林先生、霍丙忠先生为公司第四届监事会非职工代表监事候选人。出席会议的监事对上述候选人逐个表决，表决结果如下：

4.1 选举唐万林先生为公司第四届监事会非职工代表监事

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

4.2 选举霍丙忠先生为公司第四届监事会非职工代表监事

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

上述两位非职工代表监事候选人经股东大会审议通过后，将与公司职工代表大会选举产生的职工代表监事一起组成公司第四届监事会，任期为自股东大会审议通过之日起三年。

本议案尚需提交公司2020年第二次临时股东大会审议，并采用累积投票制选举。

具体内容详见同日披露于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于监事会换届选举的公告》。

2、审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》。

3、审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》。

4、审议通过了《关于开展外汇套期保值业务的议案》。

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《关于开展外汇套期保值业务的公告》。

三、备查文件

公司第三届监事会2020年第四次会议决议

特此公告。

深圳市三利谱光电科技股份有限公司监事会

2020年6月24日

证券代码：002876证券简称：三利谱 公告编号：2020-037

深圳市三利谱光电科技股份有限公司

关于董事会换届选举的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市三利谱光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会任期已届满，根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律法规及《公司章程》的有关规定，公司于2020年6月23日召开了第三届董事会2020年第四次会议，审议通过了《关于公司董事会换届选举非独立董事的议案》、《关于公司董事会换届选举独立董事的议案》。

根据《公司章程》规定，公司第四届董事会将由7名董事组成，其中非独立董事4名，独立董事3名。公司董事会提名张建军先生、孙政民先生、阮志毅先生、张建飞先生4人为公司第四届董事会非独立董事候选人（简历见附件），提名涂成洲先生、胡春明先生、郭晋龙先生3人为公司第四届董事会独立董事候选人（简历见附件）。

公司董事会提名委员会对上述董事候选人进行了任职资格审查，认为上述7名董事会董事候选人的任职资格和条件符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》关于担任上市公司董事的任职资格和条件的要求。现任公司独立董事对第四届董事会董事候选人发表了明确同意的独立意见。

上述董事候选人当选后，兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一，独立董事人数未低于公司董事会成员的三分之一，其中郭晋龙先生为公司会计专业独立董事候选人，郭晋龙先生、涂成洲先生均已取得独立董事资格证书，胡春明先生尚未取得深圳证券交易所认可的独立董事资格证书，其已承诺参加最近一次独立董事培训并取得深圳证券交易所认可的独立董事资格证书。

独立董事候选人的任职资格和独立性需经深圳证券交易所审核无异议后，方可与其他4名非独立董事候选人一并提交公司股东大会审议，并分别采用累积投票制选举产生。公司第四届董事会董事任期自股东大会审议通过之日起三年。

公司将根据《深圳证券交易所独立董事备案办法（2017年修订）》的要求将独立董事候选人详细信息在深圳证券交易所网站（www.szse.cn）进行公示。公示期间，任何单位或个人对公司独立董事候选人的任职资格和独立性有异议的，均可通过深圳证券交易所投资者热线电话及邮箱，就公司独立董事候选人任职资格和可能影响其独立性的情况向深圳证券交易所反馈意见。

为确保董事会的正常运行，在新一届董事会董事就任前，公司第三届董事会董事仍将继续依照法律、法规和《公司章程》等有关规定，忠实、勤勉地履行董事义务和职责。

公司第三届董事会独立董事刘麟放先生和肖祖核先生在公司新一届董事会选举产生后，将不再担任公司独立董事，也不在公司担任其它职务。刘麟放先生和肖祖核先生在任职期间勤勉尽责、恪尽职守，独立、公正、客观地发表意见，对公司上市前后规范运作和健康发展发挥了积极作用，为维护公司股东特别是中小股东的合法权益作出了重要贡献。公司董事会对刘麟放先生和肖祖核先生在任职期间为公司及董事会所做出的贡献表示衷心感谢！

特此公告。

深圳市三利谱光电科技股份有限公司董事会

2020年6月24日

附第三届董事会董事候选人简历：

一、非独立董事候选人简历

张建军先生，出生于1969年8月，中国国籍，研究生学历，无永久境外居留权。曾任天马微电子股份有限公司研究开发中心工程师、深圳市盛波偏光器件有限公司生产部经理、温州侨业经济开发有限公司总工程师、深圳市利马光电子有限公司执行董事兼总经理、深圳市三利谱光电科技有限公司执行董事长兼总经理、合肥三利谱总经理、董事，曾获“2010年度中国光电显示行业杰出贡献奖”、“中国科技部2016年创新创业人才奖”等荣誉，2018年入选国家高层次人才特殊支持计划领军人才；现任合肥三利谱光电科技有限公司董事长、合肥三利谱光电材料有限公司董事长、公司董事长兼总经理职务。

张建军先生为公司控股股东、实际控制人。截止目前，直接持有公司股份28,610,423股，其与持有公司5%以上股份的股东、公司董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。张建军先生未受过中国证监会、证券交易所及其他有关部门的处罚或者惩戒；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；不属于最高人民法院认定的“失信被执行人”；不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形；不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形；符合《公司法》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》中董事任职的资格和条件。

孙政民先生，出生于1944年9月，中国国籍，硕士学历，无永久境外居留权。曾任江苏省盐城地区江淮动力机厂技术员，南京大学物理系助教、讲师、副教授，天马微电子股份有限公司研究开发中心主任、总工程师、副总经理、高级研究员，深圳莱宝高科股份有限公司首席专家，深圳市平板显示行业协会秘书长，深圳市联得自动化装备股份有限公司独立董事，深圳市和科达精密清洗设备股份有限公司独立董事，宁波激智科技股份有限公司独立董事；现兼任深圳路维光电股份有限公司董事、深圳市平板显示行业协会首席顾问。现任公司董事。

截止目前，孙政民先生未持有公司股份。其与公司控股股东、实际控制人、其他持有公司5%以上股份的股东、公司董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。孙政民先生未受过中国证监会、证券交易所及其他有关部门的处罚或者惩戒；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；不属于最高人民法院认定的“失信被执行人”；不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形；不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形；符合《公司法》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》中董事任职的资格和条件。

阮志毅先生，出生于1971年7月，中国国籍，本科学历，无永久境外居留权。曾任深纺乐凯公司（现名盛波光电）工艺主管、品质经理，本公司生产总监。现任公司副总经理。

截止目前，阮志毅先生直接持有公司股份292,374股，与公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的股东、公司董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。阮志毅先生未受过中国证监会、证券交易所及其他有关部门的处罚或者惩戒；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；不属于最高人民法院认定的“失信被执行人”；不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形；符合《公司法》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》中董事任职的资格和条件。

张建飞先生，出生于1971年10月，中国国籍，研究生学历，无永久境外居留权。曾任湖南省衡阳变压器厂湘江分厂会计、深圳海王生物工程股份有限公司财务主管、松景科技控股有限公司财务经理、光泰电子（深圳）有限公司财务总监、深圳亚通光电科技股份有限公司财务总监、韶关市第二技师学院经贸系教师、广东粤林电气科技股份有限公司财务总监。现任公司副总经理、财务总监。

截止目前，张建飞先生直接持有公司股份146,250股，与公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的股东、公司董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。张建飞先生未受过中国证监会、证券交易所及其他有关部门的处罚或者惩戒；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；不属于最高人民法院认定的“失信被执行人”；不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形；符合《公司法》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》中董事任职的资格和条件。

二、独立董事候选人简历

涂成洲先生，出生于1968年10月，中国国籍，本科学历，律师，无境外永久居留权。曾任江西金溪税务局干部、深圳华强集团科长、广东维科特律师事务所合伙人、广东金唐律师事务所合伙人、深圳建筑协会专家、深圳律师协会证券基金期货法律业务委员会副主任；现任大成律师事务所合伙人、深圳市锐明技术股份有限公司独立董事、深圳市创富港商务服务股份有限公司独立董事、深圳种子资本有限公司执行董事、深圳名德企业管理中心（有限合伙）执行合伙人、深圳名尚投资中心（有限合伙）执行合伙人、深圳名诚投资中心（有限合伙）执行合伙人、深圳名君投资中心（有限合伙）执行合伙人、吉林省金冠电气股份有限公司独立董事、公司独立董事。

截止目前，涂成洲先生未持有公司股票，与公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的股东、公司董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。涂成洲先生已取得深圳证券交易所认可的独立董事资格证书；未受过中国证监会、证券交易所及其他有关部门的处罚或者惩戒；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；不属于最高人民法院认定的“失信被执行人”；不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形；不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形；符合《公司法》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》中董事任职的资格和条件。

胡春明先生，出生于1971年1月，中国国籍，专科学历，无永久境外居留权。曾任京东方科技集团股份有限公司职员、北京日端电子有限公司课长；现任中国光学光电子行业协会液晶分会主任/副秘书长/常务副秘书长、京东方科技集团股份有限公司产业研究所科长。

截止目前，胡春明先生未持有公司股票，与公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的股东、公司董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。胡春明先生尚未取得深圳证券交易所认可的独立董事资格证书，其承诺将参加最近一次独立董事培训并取得独立董事资格证书；未受过中国证监会、证券交易所及其他有关部门的处罚或者惩戒；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；不属于最高人民法院认定的“失信被执行人”；不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形；不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形；符合《公司法》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》中董事任职的资格和条件。

郭晋龙先生，出生于1961年12月，中国国籍，硕士学历，中国注册会计师，无境外永久居留权。曾先后任山西财经大学助教、讲师，深圳蛇口中华会计师事务所审计员，深圳蛇口信德会计师事务所项目经理、部门负责人，深圳注册会计师协会专业标准部主任、秘书长助理、副秘书长，信永中和会计师事务所注册会计师，深圳市第五届政协委员，曾担任深圳市盐田港股份有限公司、国药集团一致药业股份有限公司、深圳市特发信息股份有限公司、深圳市农产品集团股份有限公司、深圳市拓日新能源科技股份有限公司、天虹商场股份有限公司、深圳市翰宇药业股份有限公司、大族激光科技产业集团股份有限公司、欧菲光集团股份有限公司独立董事。现任深圳市第六届人大代表，广东省注册会计师协会副会长，信永中和会计师事务所合伙人（特殊普通合伙），方大集团股份有限公司独立董事、内蒙古福瑞医疗科技股份有限公司独立董事。

截止目前，郭晋龙先生未持有公司股票，与公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的股东、公司董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。郭晋龙先生已取得深圳证券交易所认可的独立董事资格证书；2017年12月曾受到中国证监会警告及5万元罚款的行政处罚；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；不属于最高人民法院认定的“失信被执行人”；不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形；不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形；符合《公司法》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》中董事任职的资格和条件。

证券代码：002876证券简称：三利谱 公告编号：2020-038

深圳市三利谱光电科技股份有限公司

关于监事会换届选举的公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市三利谱光电科技股份有限公司（以下简称“公司”） 第三届监事会任期已届满，根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律法规及《公司章程》的有关规定，公司于2020年6月23日召开了第三届监事会2020年第四次会议，审议通过了《关于公司监事会换届选举非职工代表监事的议案》。

根据《公司章程》规定，公司第四届监事会将由3名监事组成，其中非职工代表监事2人，职工代表监事1人。公司监事会提名唐万林先生、霍丙忠先生为公司第四届监事会非职工代表监事候选人（简历见附件）。以上议案需提交公司股东大会审议，并采用累积投票制选举。

公司于2020年6月23日召开职工代表大会选举职工代表监事，经审议，苏海燕女士的任职资格和条件，符合法律、法规、政策、规范性文件和《公司章程》关于担任上市公司职工代表监事的任职资格和条件的规定。会议选举苏海燕女士（简历见附件）担任公司第四届监事会职工代表监事。

上述两位非职工代表监事候选人经股东大会审议通过后，将与职工代表监事苏海燕女士一起组成公司第四届监事会，任期自股东大会审议通过之日起三年。

最近二年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数未超过公司监事总数的二分之一，单一股东提名的监事未超过公司监事总数的二分之一。

特此公告。

深圳市三利谱光电科技股份有限公司监事会

2020年6月24日

一、非职工代表监事候选人简历

唐万林先生，出生于1976年07月，中国国籍，大专学历，无永久境外居留权。曾任深圳市三利谱光电科技股份有限公司品质主管、品保经理、业务经理，现任本公司销售总监。

截止目前，唐万林先生直接持有公司29,262股。其与公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的股东、公司董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。唐万林先生未受过中国证监会、证券交易所及其他有关部门的处罚或者惩戒；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；不属于最高人民法院认定的“失信被执行人”；不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司监事的情形；不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形；符合《公司法》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》要求的任职资格和条件。

霍丙忠先生，出生于1984年10月，中国国籍，博士学历，无永久境外居留权。现任本公司研发总监。

截止目前，霍丙忠先生未持有公司股票。其与公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的股东、公司董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。霍丙忠先生未受过中国证监会、证券交易所及其他有关部门的处罚或者惩戒；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；不属于最高人民法院认定的“失信被执行人”；不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司监事的情形；不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形；符合《公司法》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》要求的任职资格和条件。

二、职工代表监事简历

苏海燕女士，出生于1986年11月，中国国籍，硕士学历，无永久境外居留权。曾任公司工艺工程师、前中工序质量主管/副经理；目前担任公司前中工序生产副经理。

截止目前，苏海燕女士未持有公司股票。其与公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的股东、公司董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。苏海燕女士未受过中国证监会、证券交易所及其他有关部门的处罚或者惩戒；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；不属于最高人民法院认定的“失信被执行人”；不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司监事的情形；不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形；符合《公司法》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》要求的任职资格和条件。

证券代码：002876证券简称：三利谱 公告编号：2020-041

深圳市三利谱光电科技股份有限公司

关于开展外汇套期保值业务的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市三利谱光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年6月 23日召开第三届董事会2020年第四次会议，审议通过了《关于开展外汇套期保值业务的议案》。根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律法规和规范性文件的规定，本次开展外汇套期保值业务属于董事会审批权限范围，无需提交公司股东大会审议。

一、外汇套期保值目的

根据公司发展战略以及业务发展，公司海外业务量不断增加，外汇头寸越来 越大，为有效防范和控制汇率波动对公司经营业绩的影响，控制外汇风险，公司 拟与银行开展外汇套期保值业务，包括远期结售汇、外汇掉期、外汇互换、外汇 期货、外汇期权及其他外汇衍生产品等业务。

公司不进行单纯以盈利为目的的外汇交易，所有外汇交易行为均以正常生产经营为基础，以具体经营业务为依托，以规避和防范汇率风险为目的，不影响公司正常生产经营，不得进行投机和套利交易。

二、业务规模、业务期间及投入资金

（一）业务规模

在不影响正常生产经营的前提下，在业务期间内，公司及下属子公司使用总额不超过等值6,000万美元自有资金开展外汇套期保值业务。在该额度内，资金可以滚动使用。

（二）业务期间

自董事会审议通过之日起12个月内有效。

（三）投入资金

开展外汇套期保值业务，公司及下属子公司除根据与银行签订的协议缴纳一定比例的交易保证金外，不需要投入其他资金，该保证金将使用公司的自有资金，不涉及募集资金。具体事项将由董事会授权公司经营层审批有关的外汇套期保值业务方案及签署外汇套期保值业务相关合同，行使外汇套期保值业务管理职责。

三、外汇套期保值风险分析

外汇套期保值交易可以有效降低汇率波动对公司经营的影响，但也可能存在 如下风险：

1、汇率波动风险：在汇率行情变动较大的情况下，银行远期结售汇汇率报价可能偏离公司实际收付时的汇率，造成汇兑损失。

2、内部控制风险：外汇套期保值业务专业性较强，复杂程度较高，可能会由于内控制度不完善而造成风险。

3、客户及供应商违约风险：由于客户的付款或支付给供应商等的款项逾期， 货款无法在预测的回款期内收回，会造成远期结汇延期交割而产生损失。

4、收付款预测风险：公司根据销售订单和采购订单等进行收付款预测，实际执行过程中，客户或供应商可能会调整订单，造成公司收付款预测不准，导致交割风险。

四、公司对外汇套期保值业务的风险控制措施

针对投资风险，公司拟采取措施如下：

1、公司及控股子公司开展外汇套期保值业务将遵循以锁定汇率风险目的进 行套期保值的原则，不进行投机和套利交易，在签订合约时严格按照公司进出口 业务外汇收支的预测金额进行交易。

2、公司制定了《外汇套期保值业务管理制度》，对外汇套期保值业务的操作原则、审批权限、内部操作流程、信息隔离措施、内部风险报告制度及风险处理 程序、信息披露等做出了明确规定。

3、为避免汇率大幅波动风险，公司会加强对汇率的研究分析，实时关注国际市场环境变化，适时调整经营策略，最大限度的避免汇兑损失。

4、为防止外汇套期保值延期交割，公司将高度重视外币应收账款管理，避免出现应收账款逾期的现象。同时公司将严格按照客户回款计划，控制外汇资金 总量及结售汇时间。外汇套期保值业务锁定金额和时间原则上应与外币货款回笼 金额和时间相匹配。

5、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

6、公司审计部为外汇套期保值业务的监督部门，负责审查监督外汇套期保 值业务的实际操作情况、资金使用情况及盈亏情况等，督促财务部及时进行账务 处理，并对账务处理情况进行核实。

7、公司证券部根据证监会、深圳证券交易所等证券监督管理部门的相关要 求，负责审核外汇套期保值业务决策程序的合法合规性并及时进行信息披露。

8、公司依据相关制度规定，及时履行信息披露义务。

五、会计政策及核算原则

公司根据财政部《企业会计准则第22 号一一金融工具确认和计量》、《企业会计准则第24号一一套期会计》、《企业会计准则第37号一一金融工具列报》 相关规定及其指南，对拟开展的外汇套期保值业务进行相应的核算处理，反映资产负债表及损益表相关项目。

六、使用开展外汇套期保值业务的审议程序

2020年6月23日，公司第三届董事会2020年第四次会议及第三届监事会2020年第四次会议审议通过了《关于开展外汇套期保值业务的议案》，同意公司及下属子公司使用自有资金开展外汇套期保值业务。

（一）独立董事意见

1、公司与银行等金融机构开展的外汇套期保值业务，能有效规避外汇市场

风险，防范汇率大幅波动对公司生产经营造成的不良影响，保证经营业绩的相对稳定。

2、公司已制定《外汇套期保值业务管理制度》，为公司从事外汇套期保值业务制定了具体操作规程。

3、该外汇套期保值业务的相关审批程序符合国家相关法律、法规及《公司章程》的有关规定。

公司独立董事同意公司及子公司开展外汇套期保值业务。

（二）监事会意见

公司拟开展外汇套期保值业务的相关审批程序符合相关法律、法规、部门规章、《公司章程》及公司《外汇套期保值业务管理制度》有关规定，内部控制和风险管理制度完善。公司开展外汇套期保值业务以正常生产经营为基础，以具体经营业务为依托，以规避和防范汇率风险为目的，不单纯以盈利为目的，有利于控制外汇风险。同意公司及下属子公司使用总额不超过等值6,000万美元自有资金开展外汇套期保值业务。

（三）保荐机构核查意见

国信证券保荐代表人通过与公司董事、监事、高级管理人员等人员交谈，查阅相关董事会决议、独立董事意见、信息披露文件以及公司制定的制度，对公司进行的外汇套期保值业务的合理性、必要性进行了核查经核查，本保荐机构认为：

在保证正常生产经营的前提下，公司开展外汇套期保值业务，有利于规避和防范汇率波动对公司经营造成的不利影响，有利于控制汇率风险，具有一定的必要性。公司已按照相关法规的规定制定了《外汇套期保值业务管理制度》，建立了较为完善的外汇套期保值业务内控和风险管理制度。上述事项已经公司董事会审议通过，独立董事对该项事项发表了明确的同意意见。

相关审批程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》以及公司《公司章程》等法规的规定，不存在损害全体股东利益的情形。保荐机构对本次公司开展外汇套期保值业务事项无异议。

七、备查文件

1、第三届董事会2020年第四次会议决议；

2、第三届监事会2020年第四次会议决议；

3、独立董事关于第三届董事会2020年第四次会议相关事项的独立意见；

4、国信证券股份有限公司关于公司开展外汇套期保值业务的核查意见。

特此公告。

深圳市三利谱光电科技股份有限公司董事会

2020年6月24日

证券代码：002876证券简称：三利谱 公告编号：2020-042

深圳市三利谱光电科技股份有限公司

关于设立龙岗分公司的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市三利谱光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会2020年第四次会议审议通过了《关于设立龙岗分公司的议案》，同意在深圳市龙岗区设立分公司，并授权公司管理层负责办理本次设立分公司的相关事宜。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规则的有关规定，本次事项在董事会的权限范围内，无需提交公司股东大会审议。

本次事项不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

一、拟设立分公司的基本情况

（一）分公司名称：深圳市三利谱光电科技股份有限公司龙岗分公司

（二）分公司性质：其他股份有限公司分公司（上市）

（三）分公司住所：深圳市龙岗区

（四）分公司负责人：张建军

（五）经营范围：偏光片、保护膜、太阳膜的生产销售，光电材料的研发与销售，国内商业、物质供销业、货物及技术进出口（以上均不含法律、行政法规、国务院决定禁止及规定需前置审批项目）；普通货运（《道路运输经营许可证》）。

许可经营项目：普通货运。

上述各项内容以工商行政管理部门最终核定登记为准。

二、设立目的、存在的风险和对公司的影响

本次在龙岗设立分公司符合公司的经营发展需要，将进一步拓展公司业务，有助于提升公司综合实力和核心竞争优势，对公司未来的业绩具有积极的意义。

本次分公司设立尚需取得工商行政管理部门的批准，不会对公司财务及经营状况产生重大影响，不存在损害上市公司及股东利益的情形。

公司将按规定程序办理工商登记手续，并及时履行信息披露义务。请广大投资者理性投资，注意投资风险。

三、备查文件

第三届董事会2020年第四次会议决议

特此公告。

深圳市三利谱光电科技股份有限公司董事会

2020年6月24日

证券代码：002876证券简称：三利谱 公告编号：2020-040

深圳市三利谱光电科技股份有限公司

关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市三利谱光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年6月23日召开第三届董事会2020年第四次会议、第三届监事会2020年第四次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，具体内容如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市三利谱光电科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]48号）核准，公司向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）20,800,000股，发行价格为每股人民币42.03元，募集资金总额为人民币874,224,006.97元，扣除本次发行费用19,958,034.53元后，实际募集资金净额为854,265,972.44元。上述募集资金到位情况已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了《验资报告》（天健验〔2020〕3-33号）。公司对募集资金采取了专户存储制度。

二、募集资金使用情况

截至2020年6月20日，公司尚未使用本次非公开发行股票募集资金。

三、本次使用部分闲置募集资金进行现金管理的情况

为提高资金使用效率，合理利用闲置募集资金，公司拟使用闲置募集资金进行现金管理，以获取较好的投资回报。

1、投资额度

公司拟使用不超过人民币2亿元（含2亿元）额度的暂时闲置募集资金进行现金管理，购买短期（不超过12个月）安全性高、流动性好、低风险、稳健型、保本型理财产品，在上述额度及期限内，资金可以滚动使用。

2、投资品种

公司将按照相关规定严格控制风险。闲置募集资金用于投资品种为低风险、期限不超过12个月的保本型产品（包括但不限于银行固定收益型或保本浮动收益型的理财产品、定期存单、协议存款、结构性存款及证券公司保本型收益凭证等）。

3、投资期限

使用闲置募集资金进行现金管理的期限自相关董事会审议通过之日起不超过12个月。在该有效期内，公司使用闲置募集资金购买的单个理财产品的投资期限不超过12个月，在授权额度内滚动使用。

4、资金来源

此次现金管理为公司闲置募集资金。在保证公司募集资金使用计划正常实施的前提下，对闲置募集资金进行现金管理，符合相关法律、法规的规定。

5、实施方式

在有效期内和额度范围内，授权法定代表人或总经理签署相关合同文件，财务负责人监督、财务部门负责组织具体实施相关事宜。公司承诺闲置募集资金投资的理财产品不得用于质押，用于募资资金现金管理的专用结算账户不得存放非募集资金或者用作其他用途。

四、本次使用部分闲置募集资进行现金管理的影响

1、公司基于规范运作、防范风险、谨慎投资、保值增值的原则，运用闲置募集资金进行现金管理，在保证公司募集资金使用计划正常实施的前提下实施，不会影响公司募投项目的正常开展。

2、公司通过适度的现金管理，可以提高资金使用效率，获取较好的投资回报，增厚公司收益，为公司及广大股东创造更多的投资收益。

五、公司拟采取的风险管控措施

尽管理财产品属于低风险投资品种，公司也将严格筛选投资对象，选择信誉好、规模大、有能力保障资金安全，经营效益好、资金运作能力强的公司所发行的产品。但金融市场受宏观经济的影响较大，公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时调整以控制风险，但不排除该项投资受到市场波动引起的风险。针对投资风险，公司拟采取措施如下：

（1）公司及财务负责人及时分析和跟踪现金管理的投向、项目进展情况， 一旦发现或判断有不利因素，将及时上报董事会，并及时采取相应的保全措施， 控制投资风险，避免或减少公司损失。若出现产品发行主体财务状况恶化、所购买的产品收益大幅低于预期等重大不利因素时，公司将及时予以披露。

（2）公司审计部负责对现金管理产品的资金使用与开展情况进行审计与监 督，定期审查现金管理业务的审批情况、操作情况、资金使用情况及盈亏情况等， 并对账务处理情况进行核实，及时向董事会审计委员会报告审计结果。

（3）独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查。公司审计部根据谨慎性原则对各项投资可能的风险与收益进行评价，向董事会审计委员会报告。

（4）公司将根据深圳证券交易所的有关规定，及时履行信息披露义务。

六、本次使用部分闲置募集资金进行现金管理履行的审批程序

（一）董事会意见

公司第三届董事会2020年第四次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用部分闲置募集资金进行现金管理。

（二）监事会意见

公司在保障本次非公开发行股票募投项目建设和募集资金正常使用的前提下，使用闲置募集资金购买商业银行或其他金融机构发行的保本型理财产品，投资品种为发行主体是商业银行或其他金融机构的安全性高、流动性好，且投资期限不超过12个月的低风险理财产品，有利于募集资金使用效率最优化，能获得一定的投资收益，并为公司和股东谋取更多的投资回报，不存在变相改变募集资金使用用途、损害公司股东利益的情形，相关审批程序符合法律法规及《公司章程》的有关规定。监事会同意公司使用部分闲置募集资金进行现金管理。

（三）独立董事意见

公司本次使用部分暂时闲置募集资金购买理财产品的决策程序符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《公司章程》及《募集资金管理制度》等相关法律法规规定，在保障资金安全的前提下，公司在不超过人民币2亿元（含2亿元）的额度内使用闲置募集资金购买理财产品，有利于在控制风险前提下提高募集资金的现金管理收益，没有与募集资金使用计划相抵触，不会影响募集资金项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金使用用途、损害公司股东利益的情形。独立董事同意公司使用部分闲置募集资金进行现金管理。

（四）保荐机构意见

公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事均发表了明确同意的独立意见，履行了必要的法律程序，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用和对外投资的相关规定。

公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理，未违反募集资金投资项目和对外投资的相关承诺，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投资项目和损害股东利益的情形。

在不影响募集资金投资计划的前提下，公司使用部分闲置募集资金进行现金管理，可以提高资金使用效率，获得一定的收益，符合公司和全体股东的利益。

综上，保荐机构同意公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理。

七、备查文件

1、第三届董事会2020年第四次会议决议；

2、第三届监事会2020年第四次会议决议；

3、独立董事关于第三届董事会2020年第四次会议相关事项的独立意见；

4、国信证券股份有限公司关于公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见。

特此公告。

深圳市三利谱光电科技股份有限公司董事会

2020年6月24日

证券代码：002876证券简称：三利谱 公告编号：2020-039

深圳市三利谱光电科技股份有限公司

关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市三利谱光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年6月23日召开第三届董事会2020年第四次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，现将有关情况公告如下：

一、公司非公开发行股票募集资金情况

1、募集资金到位及管理情况

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”) 《关于核准深圳市三利谱光电科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]48号）核准，深圳市三利谱光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）20,800,000股，发行价格为每股人民币42.03元，募集资金总额为人民币874,224,006.97 元，扣除本次发行费用19,958,034.53元后，实际募集资金净额为854,265,972.44元。上述募集资金到位情况已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了《验资报告》（天健验〔2020〕3-33号）。公司对募集资金采取了专户存储制度。

公司本次募集资金扣除发行费用后将全部用于以下投资项目：

单位：万元

■

2、募集资金使用情况及当前余额

截至2020年6月20日止，公司募集资金专户净额为854,265,972.44万元，本次非公开发行募集资金尚未投入使用。根据募集资金投资项目使用募集资金的情况，有部分募集资金在一段时间内处于暂时闲置状态。

二、前次使用部分募集资金暂时补充流动资金及归还情况

2019年8月27日，公司第三届董事会2019年第五次会议审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用人民币10,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议批准之日起不超过12个月。

截至2020年6月9日，公司已将上述闲置募集资金全部归还至公司募集资金专用账户，使用期限未超过12个月，并将《关于归还募集资金的公告》进行了披露（公告编号：2020-031）。

三、本次使用部分闲置募集资金补充流动资金的计划安排

根据《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》以及公司《募集资金管理制度》的规定，公司本着股东利益最大化的原则，为提高募集资金的使用效率，降低财务成本，有效缓解公司流动资金的需求压力，优化公司财务结构，在保证募集资金项目建设的资金需求前提下，结合公司自身的实际经营情况，公司拟使用人民币40,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金用于公司与主营业务相关的生产经营活动，使用期限自董事会审议批准之日起不超过12个月，到期后将归还至募集资金专户。

四、关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的合理性和必要性

公司本次根据实际生产经营的需要，计划使用部分募集资金人民币40,000万元用于暂时补充流动资金，有利于解决暂时的流动资金需求。按目前一年期银行贷款基准利率4.35%计算，可为公司节约财务费用约1740万元，从而提高公司资金使用效率，降低财务费用，提升经营效益。因此，使用40,000万元募集资金暂时补充公司流动资金是合理和必要的。

五、关于本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金事项，公司做出承诺如下：

1、本次公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不会改变或变相改变募集资金用途的情况。

2、公司在本次补充流动资金到期日之前，及时将资金归还至募集资金专户。

3、公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金前十二个月不存在证券投资等高风险投资行为，并承诺在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间不进行证券投资等高风险投资、不对控股子公司以外的对象提供财务资助。

4、公司本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不通过直接或间接安排用于新股配售、申购、或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。

六、独立董事的独立意见

公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项履行了必要的程序， 符合《公司章程》和公司《募集资金管理制度》等有关规定。公司已按时全部归还前次暂时补充流动资金的闲置募集资金，闲置募集资金暂时补充流动资金能够提高募集资金的使用效率，减少财务费用，降低运营成本，提高公司经营效益，不存在变相改变募集资金用途的情形，符合公司和全体股东的利益。本次暂时补充流动资金的募集资金，将仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不直接或间接用于风险投资。

因此，我们同意公司使用不超过40,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过十二个月。

七、监事会的意见

本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金,有利于提高募集资金使用效率，减少财务费用，不会影响募集资金投资项目的正常实施。不存在变相改变募集资金用途或者影响募集资金投资计划的正常进行；本次补充流动资金时间不超过十二个月，且过去十二个月内未进行风险投资，公司承诺在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间不进行风险投资、不对控股子公司以外的对象提供财务资助；仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不通过直接或间接安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。内容及程序符合《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《公司章程》以及公司《募集资金管理制度》的规定。

综上，全体监事一致同意公司使用人民币40,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金。

八、保荐机构的核查意见

经核查，本保荐机构认为：

1、公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项已经公司第三届董事会2020年第四次会议和第三届监事会2020年第四次会议审议通过，独立董事亦发表了明确同意意见，履行了必要的审议程序；

2、公司已全部归还前次暂时补充流动资金的闲置募集资金；

3、公司闲置募集资金用于补充流动资金时，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得直接或间接用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易；

4、公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，有利于解决暂时的流动资金需求，提高募集资金使用效率，降低财务费用，提升公司经营效益，不存在变相改变募集资金用途或者影响募集资金投资计划的正常进行的情况，符合全体股东利益；

5、公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金符合《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件的规定。

综上，保荐机构同意公司使用不超过40,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金。

九、备查文件

1、公司第三届董事会2020年第四次会议决议；

2、公司第三届监事会2020年第四次会议决议；

3、独立董事关于第三届董事会2020年第四次会议相关事项的独立意见；

4、国信证券关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见。

特此公告。

深圳市三利谱光电科技股份有限公司

董事会

2020年6月24日

证券代码：002876证券简称：三利谱 公告编号：2020-043

深圳市三利谱光电科技股份有限公司

关于召开2020年第二次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议的基本情况

1、股东大会届次：2020年第二次临时股东大会

2、股东大会的召集人：公司董事会

3、会议召开的合法、合规性：公司第三届董事会2020年第四次会议审议通过了《关于召开公司2020年第二次临时股东大会的议案》，本次股东大会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《深圳市三利谱光电科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等规定。

4、会议召开的日期、时间：

现场会议召开时间为：2020年7月10日（星期五）14:30开始

网络投票时间为：2020年7月10日

其中：通过深圳证券交易所交易系统投票的具体时间为：2020年7月10日上午9:30-11:30、下午13:00-15:00 ；

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2020年7月10日上午9:15至2020年7月10日下午15:00期间的任意时间。

5、会议的召开方式：本次股东大会采取现场会议与网络投票相结合的方式。

公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述表决系统行使表决权。

公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准；如果网络投票中重复投票，也以第一次投票表决结果为准。

6、会议的股权登记日：2020年7月6日

7、出席对象：

（1）截止2020年7月6日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席本次股东大会，并可以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（2）公司董事、监事和高级管理人员；

（3）公司聘请的律师；

（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

8、现场会议召开地点：深圳市光明新区公明办事处楼村社区第二工业区同富一路5号第1－9栋

二、会议审议事项

提案一：《关于公司董事会换届选举非独立董事的议案》

提案二：《关于公司董事会换届选举独立董事的议案》

提案三：《关于公司监事会换届选举非职工代表监事的议案》

提案四：《关于修订〈公司募集资金管理制度〉的议案》

提案五：《关于变更公司注册资本并修改〈公司章程〉的议案》

特别提示：

1、上述议案已由2020年6月23日召开的第三届董事会2020年第四次会议审议、2020年6月23日召开的第三届监事会2020年第四次会议审议通过，具体内容请见《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的《第三届董事会2020年第四次会议决议公告》、《第三届监事会2020年第四次会议决议公告》及其他相关公告。

2、提案一、提案二、提案三将采取累积投票制进行表决，非独立董事和独立董事实行分开投票。本次会议应选非独立董事4名、独立董事3名、非职工代表监事2名，股东所拥有的选举票数为其所持有表决权的股份数量乘以应选人数，股东可以将所拥有的选举票数以应选人数为限在候选人中任意分配（可以投出零票），但总数不得超过其拥有的选举票数。

3、独立董事候选人的任职资格和独立性，尚需经深圳证券交易所备案审核无异议，股东大会方可进行表决。

4、提案五须经股东大会特别决议通过（出席本次股东大会的股东所持有表决权股份总数的三分之二以上同意）。

5、根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《公司章程》等有关规定，公司将对中小投资者表决单独计票，单独计票结果将及时公开披露（中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）。

三、提案编码

表一：本次股东大会提案编码如下：

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四、会议登记等事项

1、登记时间：2020年7月9日上午9:00-12:00、下午14:00-17:00

2、登记方式：

（1）个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或者其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；受托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书（见附件一）。

（2）法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人的授权委托书。

（3）异地股东可采用信函或传真的方式登记，信函或传真以抵达本公司的时间为准（《参会股东登记表》见附件二）。截止时间为2020年7月9日下午17 点。来信请在信封上注明“股东大会”。本次股东大会不接受电话登记。

3、登记地点：公司董事会办公室

4、会议联系方式：

联系人：王志阳、黄慧

联系电话：0755-36676888

联系传真：0755-33696788

电子邮箱：dsh@sunnypol.com

联系地址：深圳市光明新区公明办事处楼村社区第二工业区同富一路5号第1－9栋

邮政编码：518107

参加现场会议的股东食宿、交通等费用自理。

网络投票期间，如投票系统遇重大突发事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

五、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件三。

六、备查文件

1、公司第三届董事会2020年第四次会议决议；

2、公司第三届监事会2020年第四次会议决议。

深圳市三利谱光电科技股份有限公司

董事会

2020年6月24日

附件一：

授权委托书

兹委托 先生/女士代表本单位/本人，出席深圳市三利谱光电科技股份有限公司2020年第二次临时股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对本次股东大会审议的事项进行投票表决，并代为签署相关文件。

本次股东大会提案表决意见示例表

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委托人姓名/名称（盖章/签字）：

委托人身份证号码/营业执照号码：

委托股东持股性质： 委托人账户号码：

受托人签名： 受托人身份证号码：

委托有效期至： 年 月 日 委托日期： 年 月 日

附件二：

深圳市三利谱光电科技股份有限公司

2020年第二次临时股东大会参会股东登记表

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附注：

1、请用正楷字填写上述信息（须与股东名册所载一致）

2、已填妥及签署的参会股东登记表，应于2020年7月9日17:00之前送达、邮寄或传真至公司，不接受电话登记。

3、上述参会股东登记表的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。

附件三：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“362876”，投票简称为“三利投票”。

2、填报表决意见或选举票数。

对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

对于累积投票提案，填报投给某候选人的选举票数。上市公司股东应当以其所拥有的每个提案组的选举票数为限进行投票，股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项提案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投0票。

表二、累积投票制下投给候选人的选举票数填报一览表

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各提案组下股东拥有的选举票数举例如下：

（1）选举非独立董事（如提案1，采用等额选举，应选人数为4位）

股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×4

股东可以将所拥有的选举票数在4位非独立董事候选人中任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。

（2）选举独立董事（如提案2，采用等额选举，应选人数为3位）

股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×3

股东可以将所拥有的选举票数在4位独立董事候选人中任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。

（3）选举监事（如提案3，采用等额选举，应选人数为2位）

股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×2

可以在2位监事候选人中将其拥有的选举票数任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。

3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2020年7月10日的交易时间，即9:30一11:30和13:00一15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2020年7月10日上午9:15至下午15:00期间任意时间。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。