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    卓郎智能技术股份有限公司
    2020-06-30       来源:上海证券报      

      2019年年度报告摘要

      一重要提示

      1本年度报告摘要来自年度报告全文,为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划,投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

      2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。

      3公司全体董事出席董事会会议。

      4普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)为本公司出具了保留意见的审计报告,本公司董事会、监事会对相关事项已有详细说明,请投资者注意阅读。

      普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)对公司2019年度财务报告进行审计,并出具了保留意见审计报告(普华永道中天审字(2020)第10083号),公司董事会、监事会及独立董事就相关事项作出了详细说明,详情参见公司于2020年6月30 日披露的《卓郎智能董事会关于2019年度保留意见审计报告的专项说明》、《卓郎智能董事会关于否定意见内部控制审计报告涉及事项的专项说明》、《卓郎智能监事会对董事会关于2019年度保留意见审计报告的专项说明的意见》及《卓郎智能监事会对董事会关于否定意见内部控制审计报告涉及事项的专项说明的意见》。

      5经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

      根据《公司章程》及相关法律法规的规定,结合股东回公司业务发展对资金需求等因素的考虑,公司董事会审议通过2019年年度利润分配方案如下:

      考虑到新冠肺炎疫情带来的经济下行压力,结合公司长远发规划和短期经营发展情况及公司在未来十二个月内可能有重大投资计划或重大现金支出等事项发生,为提升公司财务的稳健性和抗风险能力,保障公司未来生产经营的资金需要,维护全体股东的长远利益,公司拟不进行利润分配、不转增股本。

      根据《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》第八条“上市公司以现金为对价,采用集中竞价方式、要约方式回购股份的,当年已实施的股份回购金额视同现金分红,纳入该年度现金分红的相关比例计算”,公司于2019年度累计回购金额为108,931.20602千元人民币,占2019年度实现可分配利润的17.89%,已超过2019年度实现可分配利润的10%。

      2017年-2019年度,公司连续三年内以现金方式累计分配的利润为557,384.175043千元人民币,占连续三年实现的年均可分配利润的比率为80.49%,达到《公司章程》中“除特殊情况外,在保证公司能够持续经营和长期发展的前提下,如果公司当年盈利且累计未分配利润为正的情况下,公司单一年度以现金方式分配的利润应不低于当年实现可分配利润的10%,且公司连续三年内以现金方式累计分配的利润原则上应不少于该三年实现的年均可分配利润的30%”的现金分红政策的规定。

      二公司基本情况

      1公司简介

      ■

      ■

      2报告期公司主要业务简介

      卓郎智能是在全球范围天然纤维纺织机械领域少数能够提供从开清棉组、梳棉机、粗纱机、细纱机、络筒机、加捻机、倍捻机及全自动转杯纺纱机的整体解决方案提供商。通过多年的经营积累及技术沉淀,形成了卓郎(Saurer)、赐来福(Schlafhorst)、青泽(Zinser)、阿尔玛(Allma)、福克曼(Volkmann)等多个历史悠久、全球知名的纺织机械行业品牌。作为一家拥有百年历史品牌的公司,公司主要从事智能化纺织成套设备及核心零部件的研发、生产和销售,生产基地和销售公司分布于中国、德国、瑞士、印度等13个国家和地区,用户遍布全球超过130个国家与地区,其中生产基地位于中国、德国、瑞士、英国、新加坡以及印度,主要产品在全球市场具备显著的竞争优势和领先的市场地位。

      (一)主要业务

      卓郎智能旗下共有两个事业部,分别是纺纱事业部和技术事业部。

      1.纺纱事业部

      纺纱事业部旨在为客户提供从棉包到纱线生产过程中所需的全流程成套解决方案,包括前纺、环锭纺、转杯纺和其中所需要的专件。旗下品牌有赐来福、青泽和泰斯博斯,明星产品有Autocard 梳棉机、Autoconer全自动络筒机、AutoBD 半自动转杯纺、Autocoro 全自动转杯纺、Autoairo全自动空气纺纱机、ZR 72XL普通环锭纺细纱机、ZI 72XL紧密纺细纱机等。

      2.技术事业部

      技术事业部旨在为客户提供在纺织生产过程中以及非天然纤维纺织领域中能够产生高附加值的技术、专件和解决方案,包括卓郎加捻、卓郎刺绣、弹性体专件和轴承解决方案,同时为进入其他领域做好准备。旗下品牌有福克曼、阿尔玛、卓郎刺绣以及专件品牌Accotex、Fibrevision、Temco等,明星产品有福克曼玻璃纤维加捻机VGT-9/11、阿尔玛轮胎帘子线直捻机CableCorder、飞梭刺绣机Epoca7等。

      (二)经营模式

      经过多年的不断积累与沉淀,卓郎智能在研发、生产及采购、装配集成和销售等方面都具有适应市场发展变化和企业定位的独特模式。

      1.研发模式

      公司设有专门的产品研发部门,在中国、德国和瑞士设立了研发中心,主要包括基础性研发及定制化研发。主要流程包括公司业务与售后服务部门整理汇总客户需求,公司研发项目委员会在客户需求的基础上,组织销售、生产和技术研发等部门明确产品和项目的定义,并建立新产品在各功能、技术特点和“E3+I”等方面的原型。随后,公司各职能部门确认新产品具备可行性后,研发项目委员会以最终定义的新产品原型为目标投资进行研发测试,技术成形后进入生产并投放市场检验。公司整个研发流程形成闭环,循环迭代提高。

      2.生产及采购模式

      生产方面,由于设备的个性化需求,公司实行订单式生产的定制化生产模式。

      采购方面,对于各模块组件的核心零部件、控制及信息系统,公司通过自主生产的方式加工;对于通用标准件则由采购部门向合格供应商直接采购。

      3.装配集成模式

      核心零部件生产及采购完成后,公司需要完成单机设备的装配集成和终验前的整线装配集成,其中专用单机设备的装配集成在卓郎智能处进行,终验前的整线装配集成在客户处进行。终验收在客户现场严格按照设计方案进行,终验收通过标志着卓郎智能的产品达到技术方案、合同及招投标文件的要求。

      4.销售模式

      针对不同规模的市场,公司分别采用直销和渠道代理两种销售模式。

      (1)直销模式

      在较大规模的市场中,卓郎智能主要采用直销模式开拓市场。

      (2)渠道代理模式

      在规模相对较小以及客户集中度较低的市场,卓郎智能主要采用发展代理商的模式开拓市场。

      (三)行业情况

      受全球经济形势、贸易摩擦局势反复、投资不确定性增加等因素的影响。2019年,纺织行业盈利压力显著增加,产业链多数环节效益持续承压。

      3公司主要会计数据和财务指标

      3.1近3年的主要会计数据和财务指标

      单位:千元 币种:人民币

      ■

      3.2报告期分季度的主要会计数据

      单位:千元 币种:人民币

      ■

      季度数据与已披露定期报告数据差异说明

      □适用 √不适用

      4股本及股东情况

      4.1普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

      单位: 股

      ■

      4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

      √适用 □不适用

      ■

      4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

      √适用 □不适用

      ■

      4.4报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

      □适用 √不适用

      5公司债券情况

      □适用 √不适用

      三经营情况讨论与分析

      1报告期内主要经营情况

      报告期内公司实现营业收入85.8亿,同比减少7.0%;归属于上市公司股东的净利润6.1亿元,同比减少24.9%;经营活动产生的现金流净额-2.53亿元,同比增加75.7%。截至2019年12月31日,公司总资产132.0亿元,归属于上市公司股东的净资产49.4亿元。

      2导致暂停上市的原因

      □适用 √不适用

      3面临终止上市的情况和原因

      □适用 √不适用

      4公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

      √适用 □不适用

      2017年财政部修订发布了《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号一一金融资产转移》、《企业会计准则第24号一一套期会计》、《企业会计准则第37号一一金融工具列报》,并要求境内上市的企业自2019年1月1日起施行新金融工具相关会计准则。2018年6月15日,财政部发布《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》(财会[2018]15号),对一般企业财务报表格式进行了修订。根据以上述企业会计政策变更情况,公司需对原会计报表列报的会计政策进行相应变更,上述关于财务报表格式调整及新金融工具准则的会计政策变更均依据财政部相关文件规定的起始日开始执行上述企业会计准则。其中,新金融工具准则的会计政策公司于2019年1月1日起执行。详见公司于2019年4月26日发布的《卓郎智能关于会计政策变更的公告》(公告临2019-021)。执行变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司财务状况和经营成果,不涉及以往年度的追溯调整。

      5公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

      □适用 √不适用

      6与上年度财务报告相比,对财务报表合并范围发生变化的,公司应当作出具体说明。

      √适用□不适用

      本公司主要子公司的有关信息见附注六(1)。

      

      

      证券代码:600545 证券简称:卓郎智能 公告编号:临2020-027

      卓郎智能技术股份有限公司

      第九届董事会第二十三次会议决议公告

      本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

      卓郎智能技术股份有限公司(以下简称公司)于2020年6月22日以邮件方式向各位董事发出召开第九届董事会第二十三次会议的通知,于2020年6月29日以现场结合通讯方式在卓郎(常州)纺织机械有限公司办公室召开会议。本次会议应参会董事11人,实际参会董事11人,公司监事、高级管理人员等列席了会议。本次会议的召集和召开符合《公司法》和公司章程的有关规定。

      经与会董事审议,会议一致通过如下议案:

      1.关于公司2019年年度报告全文及摘要的议案

      本议案需提交公司股东大会审议。

      表决结果:同意11票;弃权0票;反对0票。

      2.关于公司2019年度财务决算报告的议案

      公司2019年度财务报表已经按照企业会计准则的规定编制,并经普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)审计,出具了保留意见的的审计报告。公司2019年度财务决算情况如下:

      单位:千元,人民币

      ■

      本议案需提交公司股东大会审议。

      表决结果:同意11票;弃权0票;反对0票。

      3.关于公司2020年度财务预算的议案

      公司根据2019年经营业绩及2020年度内外经济形势及受新冠疫情实际影响情况,拟定公司2020年财务预算情况如下:

      1)编制说明

      2020年度财务预算方案是参考公司2019年的经营业绩,并考虑2020年内外经济形势及受新冠疫情实际影响情况,以及市场、国家政策等因素无重大变化的假设前提而编制。

      2)主要预算数据

      2020年公司预算营业收入70亿元,合并报表净利润2亿元。

      3)特别提示

      上述财务预算数据为公司基于各项现实因素做出的预计,不代表公司2020年的盈利预测,也不代表公司对投资者的承诺,能否实现取决于外部经济环境、市场需求及不可抗力等多种因素,存在不确定性。

      本议案需提交公司股东大会审议。

      表决结果:同意11票;弃权0票;反对0票。

      4.关于公司2019年度利润分配方案的议案

      考虑到新冠肺炎疫情带来的经济下行压力,结合公司长远发规划和短期经营发展情况及公司在未来十二个月内可能有重大投资计划或重大现金支出等事项发生,为提升公司财务的稳健性和抗风险能力,保障公司未来生产经营的资金需要,维护全体股东的长远利益,公司拟不进行利润分配、不转增股本。

      根据《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》第八条“上市公司以现金为对价,采用集中竞价方式、要约方式回购股份的,当年已实施的股份回购金额视同现金分红,纳入该年度现金分红的相关比例计算”,公司于2019年度累计回购金额为108,931.20602千元人民币,占2019年度实现可分配利润的17.89%,已超过2019年度实现可分配利润的10%。

      2017年-2019年度,公司连续三年内以现金方式累计分配的利润为557,384.175043千元人民币,占连续三年实现的年均可分配利润的比率为80.49%,达到《公司章程》中“除特殊情况外,在保证公司能够持续经营和长期发展的前提下,如果公司当年盈利且累计未分配利润为正的情况下,公司单一年度以现金方式分配的利润应不低于当年实现可分配利润的10%,且公司连续三年内以现金方式累计分配的利润原则上应不少于该三年实现的年均可分配利润的30%”的现金分红政策的规定。

      公司将根据《上海证券交易所上市公司现金分红指引》的要求,在年度报告披露之后、年度股东大会股权登记日之前,召开说明会(以现场、网络或其他有效方式),就相关事项与媒体、股东特别是持有上市公司股份的机构投资者、中小股东进行沟通和交流,及时答复媒体和股东关心的问题。

      本议案需提交公司股东大会审议。

      表决结果:同意11票;弃权0票;反对0票。

      5.关于公司2019年度董事会工作报告的议案

      本议案需提交公司股东大会审议。

      表决结果:同意11票;弃权0票;反对0票。

      6.关于公司2019年度独立董事述职报告的议案

      本议案需提交公司股东大会听取。

      表决结果:同意11票;弃权0票;反对0票。

      7.关于公司2019年度审计委员会履职情况报告的议案

      表决结果:同意11票;弃权0票;反对0票。

      8.关于公司2019年度内部控制评价报告的议案

      表决结果:同意11票;弃权0票;反对0票。

      9.关于公司2019年度董事、监事和高级管理人员考核及津贴和薪酬发放情

      况的议案

      根据薪酬与提名委员会的审核,公司2019年度董事、监事和高级管理人员的考核及津贴和薪酬发放情况如下:

      2019年度,公司董事、监事和高级管理人员认真履行了各自职责、忠实勤勉,有质有量地完成了年度的工作目标和公司各项效益指标。根据《卓郎智能技术股份有限公司章程》、《董事会薪酬与提名委员会实施细则》及公司绩效考核方案,2019年度公司对董事、监事和高级管理人员所发放的津贴和支付的薪酬公平、合理,充分地考虑了公司实际经营情况,符合公司津贴标准、薪酬计划和考核标准,有利于激励公司董事、监事和高级管理人员尽职进取,促进公司长期积极可持续发展。

      表决结果:同意11票;弃权0票;反对0票。

      10.关于公司会计政策变更的议案

      表决结果:同意11票;弃权0票;反对0票。

      本议案需提交公司股东大会审议。

      11.关于公司2020年度日常关联交易预计及授权的议案

      表决结果:同意10票;弃权0票;反对0票。

      关联董事潘雪平先生回避表决,本议案需提交公司股东大会审议。

      12.关于外汇衍生品交易预计及授权的议案

      本议案需提交公司股东大会审议。

      表决结果:同意11票;弃权0票;反对0票。

      13.关于对外担保预计及授权的议案

      本议案需提交公司股东大会审议。

      表决结果:同意11票;弃权0票;反对0票。

      14.关于修订《公司章程》的议案

      本议案需提交公司股东大会审议。

      表决结果:同意11票;弃权0票;反对0票。

      15.关于公司未来三年(2020一2022年度)股东分红回报规划的议案

      本议案需提交公司股东大会审议。

      表决结果:同意11票;弃权0票;反对0票。

      16. 关于召开2019年年度股东大会的议案

      鉴于以上第1-5、10、11、13、14、15项议案经董事会审议通过后需提交公司股东大会审议,第6项议案经董事会审议通过后需提交股东大会听取,现拟召开公司2019年年度股东大会,具体事项另行通知。

      表决结果:同意11票;弃权0票;反对0票。

      上述议案1、5-8、10-15的具体内容已于同日披露于《上海证券报》《证券时报》《证券日报》以及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

      针对议案11独立董事陈杰平先生、谢满林先生、Guido Spix先生、Dominique Turpin先生均出具了同意的事前认可意见;针对议案4、8、10、11、12、13、15独立董事陈杰平先生、谢满林先生、Guido Spix先生、Dominique Turpin先生均出具了同意的独立意见。详见同日披露于《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》以及上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)的《卓郎智能独立董事关于公司第九届董事会第二十三次会议审议的相关事项的事前认可意见》、《卓郎智能独立董事关于公司第九届董事会第二十三次会议审议的相关事项的独立意见》。

      特此公告。

      卓郎智能技术股份有限公司董事会

      2020年6月30日

      

      

      证券代码:600545 证券简称:卓郎智能 公告编号:临2020-028

      卓郎智能技术股份有限公司

      第九届监事会第十四次会议决议公告

      本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

      卓郎智能技术股份有限公司(以下简称公司)于2020年6月22日以邮件方式向各位监事发出召开第九届监事会第十四次会议的通知,2020年6月29日13:00于卓郎(常州)纺织机械有限公司办公室以现场结合通讯方式召开会议。本次会议应参会监事3人,实际参会监事3人,董事会秘书列席了会议。本次会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

      经与会监事审议,会议一致通过了如下议案:

      1.关于公司2019年年度报告全文及摘要的议案

      经审核,与会监事一致认为公司《2019年年度报告全文及摘要》的编制和审议程序符合法律、法规及中国证监会的规定,报告内容真实、准确、完整地反映了公司2019年度的财务状况和经营结果,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

      公司2019年年度报告摘要披露于2020年6月30日的《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn),报告全文于同日披露于上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)。

      表决结果:同意3票;弃权0票;反对0票。

      本议案需提交公司股东大会进行审议。

      2. 关于公司2019年度监事会工作报告的议案

      公司《2019年度监事会工作报告》披露于2020年6月30日的上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)。

      表决结果:同意3票;弃权0票;反对0票。

      本议案需提交公司股东大会进行审议。

      3. 关于公司会计政策变更的议案

      表决结果:同意3票;弃权0票;反对0票。

      本议案需提交公司股东大会审议。

      特此公告。

      卓郎智能技术股份有限公司监事会

      2020年6月30日

      

      

      证券代码:600545 证券简称:卓郎智能 公告编号:临2020-030

      卓郎智能技术股份有限公司

      关于2020年度日常关联交易预计及授权的公告

      本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

      重要内容提示:

      ● 本公告所述日常关联交易事项尚需提交股东大会审议

      ● 本公告所述日常关联交易事项不会导致公司对关联方形成依赖

      一、日常关联交易基本情况

      (一)日常关联交易履行的审议程序

      卓郎智能技术股份有限公司(以下简称公司)于2020年6月29日召开第九届董事会第二十三次会议,审议通过了《关于公司2020年度日常关联交易预计及授权的议案》(10票同意,0票反对,0票弃权),关联董事潘雪平先生回避了表决。本公告所述日常关联交易事项尚需提交股东大会审议,关联股东将在股东大会上对相关议案回避表决。

      第九届董事会审计委员会对该日常关联交易事项进行了审核,认为:公司对2020年度日常关联交易的预计是根据公司以往日常生产经营过程的实际交易情况进行的合理预测,是公司正常生产经营的需要。日常关联交易定价方法合理、价格公允,不存在损害公司股东特别是中小股东利益的行为。

      公司独立董事对该日常关联交易事项进行了事前认可,认为:公司2020年度日常关联交易是根据公司日常经营情况进行预计的,属于公司正常经营行为,关联交易定价方法合理、价格公允,不存在损害公司股东特别是中小股东利益的行为,同意将该议案提交董事会审议,关联董事在审议该议案时应回避表决。

      公司独立董事对该日常关联交易事项发表了独立意见,认为:公司对2020年度日常关联交易进行预计及授权,是基于公司的正常业务往来需要,关联交易定价方法合理、价格公允,不存在损害公司股东特别是中小股东利益的行为,并经过法定程序进行审议,符合相关法律法规的规定。同意公司2020年度日常关联交易预计及授权,并提交公司股东大会进行审议。

      (二)本次日常关联交易预计金额和类别

      1. 2019年实际发生情况

      单位:千元,人民币

      ■

      2. 2020年预计签署合同情况

      单位:千元,人民币

      ■

      二、关联方介绍和关联关系

      (一)关联方介绍

      1、新疆利泰丝路投资有限公司

      新疆利泰丝路投资有限公司成立于2015年4月9日,位于新疆巴州库尔勒经济开发区,注册资本为人民币20亿元,经营范围为:投资与资产管理;社会经济咨询;其他机械设备、棉纺纱、服装及服装辅料、纺织品及原料、其他化工产品及原料(电焊机、切割机、打磨机、氧焊机、发电机、油漆除外)的生产、销售;一般货物与技术的进出口业务;土木工程建设。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

      2、奎屯利泰丝路投资有限公司

      奎屯利泰丝路投资有限公司成立于2015年5月21日,位于新疆伊犁州奎屯市,注册资本为人民币9亿元,经营范围为:对外进行国家鼓励类的项目投资;棉纺纱,服装,针纺织品的生产、销售;棉花,籽棉,棉短绒,化工产品(有毒危险品除外),其他机械设备的销售;一般项目商品与技术的进出口业务;土木工程施工。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

      3、LT Textile International Limited Liability Company

      LT Textile International Limited Liability Company成立于2015年1月28日,位于乌兹别克斯坦卡什卡达利亚州卡尔希市市郊,注册资本为2854万美元,主要从事棉纺纱织布业务。

      4、麦盖提利泰丝路纺织有限公司

      麦盖提利泰丝路纺织有限公司成立于2018年8月12日,位于新疆喀什地区麦盖提县,注册资本为人民币3亿元,经营范围为:对外进行国家鼓励类的项目经营;棉纺纱、服装、针纺织品的生产、销售;棉花、籽棉、棉短绒、化工产品(有毒危害品除外),其他机械设备的销售;一般项目商品与技术的进出口业务,土木工程施工。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

      5、阿拉尔利泰丝路投资有限公司

      阿拉尔市利泰丝路投资有限公司成立于2018年5月31日,位于新疆阿拉尔市,注册资本为人民币11.5亿元,经营范围为:投资与资产管理;社会经济咨询;纺织专用设备、棉纺纱、服装及服装辅料、纺织品的生产、销售;纺织品原料、化工产品(危险化学品除外)销售;自营和代理各类货物与技术的进出口业务;土木工程建筑活动。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

      6、利泰醒狮(太仓)控股有限公司

      利泰醒狮(太仓)控股有限公司成立于2015年3月26日,位于新疆乌鲁木齐市高新技术产业开发区(新市区),注册资本为人民币17.08亿元,经营范围为:实业投资;投资管理;企业管理咨询;棉纺纱,服装,服饰及服装辅料的生产、销售;经销纺织原料及产品,化工原料及产品;自营和代理各类商品及技术的进出口业务(国内限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

      (二)与公司的关联关系

      上述关联方均为公司实际控制人及控股股东控制的公司,与本公司属于同一控制下的关联方,符合《上海证券交易所股票上市规则》10.1.3第(二)项规定的关联关系情形。其中新疆利泰丝路投资有限公司、奎屯利泰丝路投资有限公司、LT Textile International Limited Liability Company、麦盖提利泰丝路纺织有限公司和阿拉尔市利泰丝路投资有限公司均为利泰醒狮(太仓)控股有限公司控制的公司。

      (三)前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析

      与公司发生日常关联交易的上述关联方资信状况良好,具备履约能力,前期同类关联交易未发生坏账等情况。

      三、关联交易主要内容和定价政策

      上述关联方均为纺织机械行业下游企业,向公司采购智能化成套纺织设备及备件具有商业合理性。关联交易的定价原则采取成本加成的方式,以向可比第三方销售类似产品的合理营业利润率确定成本加成率,以合理成本费用加合理利润(加成额)确定最终销售价格。

      四、关联交易目的和对上市公司的影响

      公司主要从事智能化纺织成套设备及核心零部件的生产和销售,在纺织机械行业具备技术领先优势及处于市场领先地位,上述关联方作为下游客户向公司采购机器设备及备件,属于日常业务往来,且关联交易定价公允,不存在损害公司和股东利益特别是中小股东利益的情况。上述关联交易不影响公司的独立性,公司主要业务没有因上述关联交易而对关联方形成依赖。

      特此公告。

      卓郎智能技术股份有限公司董事会

      2020年6月30日

      

      

      证券代码:600545 证券简称:卓郎智能 公告编号:临2020-031

      卓郎智能技术股份有限公司

      关于对外担保预计及授权的公告

      本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

      重要内容提示:

      ● 被担保人名称:卓郎智能机械有限公司及其下属子公司

      ● 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额:本次拟为其提供发生额合计不超过11亿欧元或等值人民币的担保,已实际为其提供的担保余额为42,425万欧元(以2019年平均汇率计算)

      ● 本次担保是否有反担保:将根据未来担保协议签署情况确认

      ● 对外担保逾期的累计数量:无

      一、担保情况概述

      卓郎智能技术股份有限公司(以下简称公司)于2020年6月29日召开第九届董事会第二十三次会议,审议通过了《关于对外担保预计及授权的议案》,同意公司及纳入合并报表范围内的下属子公司根据实际经营需要,为公司下属子公司提供发生额合计不超过11亿欧元或等值人民币(包含子公司之间提供的担保,不包含为合并报表范围外的其他企业提供的担保),授权期限自股东大会通过之日起至下一次年度股东大会召开之日止。具体情况如下:

      ■

      授权管理层在上述授权的担保额度范围内决定实际发生的担保形式、期限和金额等具体事宜,授权公司相关代表签署与对外担保相关的合同及其他文件。

      本次担保事项尚需提交公司股东大会审议。

      二、被担保人基本情况

      (一)卓郎新疆智能机械有限公司

      类型:有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

      住所:新疆乌鲁木齐经济技术开发区维泰南路1号维泰大厦1505室

      法定代表人:潘雪平

      注册资本:27000万元人民币

      成立时间:2016年8月5日

      统一社会信用代码:91650100MA776MXU49

      最近一年财务报表:

      ■

      (二)卓郎(江苏)纺织机械有限公司

      类型:有限责任公司(台港澳与境内合资)

      住所:常州市金坛区汇贤中路558号

      法定代表人:潘雪平

      注册资本:5000万美元

      成立时间:2013年4月1日

      统一社会信用代码:9132041306456290XB

      最近一年财务报表:

      ■

      (三)卓郎(常州)纺织机械有限公司

      类型:有限责任公司(台港澳法人独资)

      住所:常州市金坛区汇贤中路558号

      法定代表人:ZENG ZHENGPING

      注册资本:2248.2422万美元

      成立时间:2005年11月8日

      统一社会信用代码:913204137812662228

      最近一年财务报表:

      ■

      (四)卓郎香港机械有限公司

      注册地点:中国香港

      法定代表人:

      注册资本:287559.1125万港币

      成立时间:2012年10月25日

      注册号:1816387

      最近一年财务报表:

      ■

      (五)卓郎德国

      注册地点:德国

      设立时间:2012年12月21日

      最近一年财务报表:

      ■

      (六)卓郎德国技术

      注册地点:德国

      设立时间:2017年7月13日

      最近一年财务报表:

      ■

      三、担保协议的主要内容

      截至目前,公司尚未签订与上述授权相关的担保协议,上述担保额度仅为预计未来授权期限内的担保发生额,该事项尚需提交股东大会审议。

      四、董事会意见

      为提高公司决策效率、满足公司经营需求,公司于2020年6月29日召开第九届董事会第二十三次会议,以11票同意,0票反对,0票弃权审议通过了《关于对外担保预计及授权的议案》。

      独立董事发表独立意见如下:开展对外担保业务是基于公司及子公司业务需要,有利于保障公司稳定发展、提高公司经营效率,被担保方均为公司合并报表范围内子公司,担保风险可控。公司关于开展对外担保预计及授权的事项审议程序合法、有效,符合有关法律法规和《公司章程》的规定,不会损害公司及中小股东的利益。同意董事会《关于对外担保预计及授权的议案》,并同意将其提交股东大会审议。

      五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

      截至公告披露日,公司及其控股子公司对外担保总额为42,425万欧元(均为公司及其控股子公司之间的担保),占上市公司最近一期经审计净资产的66.24%,其中公司对控股子公司提供的担保总额为157,400万元人民币,累计无逾期担保。

      特此公告。

      卓郎智能技术股份有限公司董事会

      2020年6月30日

      证券代码:600545 证券简称:卓郎智能 公告编号:临2020-032

      卓郎智能技术股份有限公司

      关于外汇衍生品交易预计及授权的公告

      本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

      卓郎智能技术股份有限公司(以下简称公司)于2020年6月29日召开第九届董事会第二十三次会议,审议通过了《关于外汇衍生品交易预计及授权的议案》,同意公司及纳入合并报表范围的下属子公司根据实际经营需要,在金融机构办理外汇衍生品交易,包括远期结售汇、掉期、即期外汇交易、外汇期权及期权组合产品等业务,交易金额不超过15亿元人民币(或等值外币,在交易额度范围内可滚动使用),交易期限为自股东大会通过之日起至下一次年度股东大会召开之日止。本公告所涉事项尚需提交公司股东大会审议。具体说明如下:

      一、开展外汇衍生品交易业务的必要性

      公司主要经营业务涉及海外多个国家,公司的外汇结算业务量较大,主要以欧元、瑞郎、美元等外币结算为主。当汇率出现较大波动时,汇兑损益将会对公司的经营业绩造成一定的影响。为规避和防范汇率风险,降低汇率波动对公司经营业绩的影响,公司拟在金融机构开展外汇衍生品交易业务。公司外汇衍生品交易业务以正常生产经营为基础,以具体经营业务为依托,以规避和防范汇率风险为目的,不进行投机和套利交易。

      二、拟开展的外汇衍生品交易业务概述

      1、远期结售汇业务:对应未来某一天或某一期间的收付汇金额与时间,与银行签订远期结售汇合约,在交割日当天按约定的汇率进行收汇、付汇。

      2、掉期业务(包括利率和汇率掉期等):通过利率或者汇率互换,在未来某一天或某一期间,将利率固定或者汇率锁定。

      3、即期外汇交易业务:外汇买卖成交后,与银行约定于当天或两个交易日内办理交割手续的一种交易行为。

      4、外汇期权及期权组合产品业务:与银行签订外汇期权合约,就是否在规定的期间或在到期日内按照合约约定的执行汇率和其他约定条件(包括支付期权费用),买入或者卖出一定数量的外汇的选择权进行交易。

      本次拟开展的外汇衍生品交易业务不涉及关联交易。

      三、外汇衍生品交易业务的风险提示

      开展外汇衍生品交易业务可以在汇率发生大幅波动时,降低汇率波动对公司的影响,使公司专注于生产经营,但同时外汇衍生品交易也会存在一定风险:

      1、市场风险

      因国内外经济形势变化可能会造成汇率的大幅波动,外汇衍生品交易业务面临一定的市场风险。

      2、客户履约风险

      客户应收账款发生逾期,货款无法在预测的回款期内收回,从而导致公司无法按期结汇、售汇,造成相应损失。

      3、操作风险

      外汇衍生品业务专业性较强,复杂程度高,可能会由于操作人员未及时、充分地理解衍生品信息且未按规定操作程序而造成一定风险。

      4、银行违约风险

      对于远期外汇交易,如果在合约期内银行违约,则公司不能以约定价格执行

      外汇合约,存在风险敞口不能有效对冲的风险。

      四、拟采取的风险控制措施

      1、为避免市场风险,公司将加强对汇率的研究分析,实时关注国际市场环

      境变化并适时调整经营策略。

      2、为防止远期结汇延期交割,公司高度重视应收账款的管理,尽可能采用信用证的方式与客户进行货款结算,以避免出现应收账款逾期的现象。

      3、为减少操作风险,公司已在境外成立具有丰富外汇衍生品经验的资金团队,监控和管理外汇风险。

      4、为避免银行履约风险,公司外汇衍生品交易均选择信用级别高的大型商业银行,如:汇丰银行、德意志银行,德国商业银行、德国中央合作银行等。这类银行经营稳健、资信良好,基本可规避履约风险。

      五、独立董事意见

      开展外汇衍生品交易业务是基于公司实际情况,为了规避汇率波动带来的外汇风险及有效控制外汇风险带来的成本不确定性。公司关于开展外汇衍生品交易业务的事项审议程序合法、有效,符合有关法律法规和《公司章程》的规定,不会损害公司及中小股东的利益。同意董事会《关于外汇衍生品交易预计及授权的议案》,并同意将其提交股东大会审议。

      特此公告。

      卓郎智能技术股份有限公司董事会

      2020年6月30日

      

      证券代码:600545 证券简称:卓郎智能 公告编号:临2020-029

      卓郎智能技术股份有限公司

      关于会计政策变更的公告

      本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

      重要内容提示:

      ● 本次会计政策是根据财政部修订及颁布的最新会计准则进行的变更,不会对公司度财务状况和经营成果产生重大影响。

      一、本次会计政策变更概述

      2017年7月财政部发布《关于修订印发〈企业会计准则第14号一一收入〉的通知》(财会〔2017〕22号),要求在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报表的企业,自2018年1月1日起施行;其他境内上市企业,自2020年1月1日起施行。由于上述会计准则的修订,公司需对原采用的相关会计政策进行相应变更。

      2020年6月29日,公司召开了第九届董事会第二十三次会议和第九届监事会第十四次会议,审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》,同意根据上述会计准则要求对会计政策进行变更。

      二、本次会计政策变更的具体情况及对公司的影响

      根据财政部修订的《企业会计准则第14号一收入》,将现行收入和建造合同两项准则纳入统一的收入确认模型;以控制权转移替代风险报酬转移作为收入确认时点的判断标准;识别合同所包含的各单项履约义务并在履行时分别确认收入;对于包含多重交易安排的合同的会计处理提供更明确的指引;对于某些特定交易(或事项)的收入确认和计量给出了明确规定。

      本次会计政策是根据财政部修订及颁布的最新会计准则进行的变更,不会对公司度财务状况和经营成果产生重大影响。

      三、独立董事和监事会的结论性意见

      公司独立董事及监事会均同意公司本次会计政策变更,认为本次会计政策变更是根据财政部修订及颁布的最新会计准则进行的变更,符合相关规定和公司实际情况。执行变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司财务状况和经营成果,不涉及以往年度的追溯调整。本次会计政策的变更及其决策程序符合有关法律、法规的相关规定,不存在损害公司及股东利益的情形。

      特此公告。

      卓郎智能技术股份有限公司董事会

      2020年6月30日

      

      

      卓郎智能技术股份有限公司监事会

      对董事会关于2019年度保留意见审计报告的专项说明的意见

      鉴于普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)对公司2019年度财务报表出具了保留意见审计报告,公司监事会对董事会作出的《董事会关于2019年度保留意见审计报告的专项说明》发表意见如下:

      1、普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)出具了保留意见的审计报告,我们尊重审计机构的职业性和独立判断。

      2、监事会同意董事会《董事会关于2019年度保留意见审计报告的专项说明》,并将持续督促公司董事、管理层对所涉事项尽快采取有效措施,努力降低和消除所涉事项对公司的不利影响,切实维护公司及全体股东特别是中小股东的合法权益,保证公司持续、稳定、健康发展。

      卓郎智能技术股份有限公司监事会

      2020年6月29日

      

      

      卓郎智能技术股份有限公司独立董事

      对董事会关于2019年度保留意见审计报告的专项说明的独立意见

      根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件的有关规定,我们作为卓郎智能技术股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事,现对公司2019年度保留意见审计报告发表如下独立意见:

      普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)对公司出具了保留审计意见的审计报告,公司董事会就该保留审计意见涉及事项做出了专项说明,作为独立董事,我们认为:

      1、普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)出具了保留意见的审计报告,我们尊重审计机构的职业性和独立判断。我们同意公司董事会关于2019年保留审议意见审计报告涉及事项的专项说明。

      2、我们将高度重视和督促公司董事会及管理层落实相应措施的执行情况,尽快消除保留审计意见涉及事项对公司的影响,保护公司和全体股东的利益。

      

      

      证券代码:600545 证券简称:卓郎智能 公告编号:临2020-033

      卓郎智能技术股份有限公司

      关于修订公司章程的公告

      本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

      卓郎智能技术股份有限公司(以下简称公司)于2020年6月29日召开了第九届董事会第二十三次会议,审议并通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》。

      对《公司章程》的相关条款拟进行如下修订:

      ■

      上述修订事项尚需提交公司股东大会审议。

      特此公告。

      卓郎智能技术股份有限公司董事会

      2020年6月30日