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    华北制药股份有限公司
    2020-06-30       来源:上海证券报      

      (上接77版)

      十四、关于本次交易摊薄即期回报情况及填补措施的议案

      为维护中小投资者利益,根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发[2014]17号)、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110号)和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31号)等法律、法规、规范性文件的要求,公司就本次交易即期回报摊薄的影响进行了审慎分析,并编制了《关于本次交易摊薄即期回报情况及填补措施的公告》,公司监事会认为,上述针对本次交易摊薄即期回报情况及填补措施具有合理性。

      表决结果:同意5票 反对0票 弃权0票

      本议案尚需提交公司股东大会审议。

      十五、关于《未来三年股东回报规划(2020年-2022年)》的议案

      同意公司未来三年股东回报规划。

      表决结果:同意5票 反对0票 弃权0票

      本议案尚需提交公司股东大会审议。

      特此公告。

      华北制药股份有限公司

      2020年6月29日

      证券代码:600812 证券简称:华北制药 编号:临2020-039

      华北制药股份有限公司

      关于引进投资者对全资子公司增资

      实施市场化债转股的公告

      本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

      重要提示:

      ● 华北制药股份有限公司(以下简称“华北制药”或“公司”)所属全资子公司华北制药河北华民药业有限责任公司(以下简称“华民公司”)及全资子公司华北制药华胜有限公司(以下简称“华胜公司”)(上述两家公司以下合并或单独称为“标的公司”)拟引进建信金融资产投资有限公司(以下简称“建信投资”)增资实施市场化债转股,增资金额合计8.2 亿元,全部以现金方式增资,增资资金用于偿还存量金融机构借款。

      ● 本次交易是公司实施市场化债转股,从而降低资产负债率,优化公司资本结构的举措,符合国家相关政策导向及公司发展目标,不存在损害公司及股东利益的情形。

      ● 公司不参与本次增资。本次增资完成后,公司将继续作为标的公司控股股东,仍然拥有对两家标的公司的实际控制权。

      ● 本次增资事项不构成中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,不构成关联交易。

      ● 本次增资无需提交公司股东大会审议。

      一、交易概述

      (一)本次交易的主要内容

      为积极稳妥降低资产负债率,优化资本结构,增强资本实力,促进公司高质量发展,公司所属全资子公司华民公司、华胜公司拟采用现金增资并用于偿还债务的方式实施市场化债转股,拟引进建信投资以现金方式对标的公司增资8.2亿元,增资资金专项用于偿还存量金融机构借款。其中建信投资向华民公司增资5.2亿元,增资完成后建信投资持有华民公司35.859%股权;建信投资向华胜公司增资3亿元,增资完成后建信投资持有华胜公司47.739%股权。

      公司不参与本次增资。本次增资完成后,公司将继续作为两家标的公司控股股东,仍然拥有对标的公司的实际控制权。

      (二)履行决策程序的情况

      2020年6月29日,公司第十届董事会第七次会议审议通过了《关于拟引进投资者对全资子公司增资实施市场化债转股的议案》,并授权公司管理层办理本次交易相关具体事宜。本次增资无需提交公司股东大会审议。

      二、投资者的基本情况

      (一)基本情况

      ■

      (二)股东情况

      建信投资唯一股东为中国建设银行股份有限公司。

      (三)与上市公司之间的关联关系

      建信投资与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。

      (四)主要财务指标

      截至2020年3月31日,建信投资(单体口径)的总资产为1,148.34亿元,净资产为124.69亿元;2020年1-3月,营业收入为1.20亿元,净利润0.23亿元。

      三、标的公司及本次增资的有关情况

      (一)华民公司

      1、基本情况

      ■

      2、主要财务指标

      华民公司最近三年及一期的主要财务数据如下:

      单位:人民币万元

      ■

      3、本次增资方案

      根据中联资产评估集团有限公司出具的《华北制药河北华民药业有限责任公司拟增资扩股涉及其股东全部权益价值项目资产评估报告》(中联评报字[2020]第387号,已备案),经评估,以2019年9月30日为基准日,华民公司所有者权益账面值为85,270.70万元,评估值为92,544.43万元,增值额为7,273.73万元,增值率为8.53%。本次增资价格依据评估结果及评估基准日后华北制药与华民公司的债务重组因素确定,建信投资增资的 52,000 万元全部计入标的公司实收资本。

      增资后华民公司股权结构如下:

      ■

      4、相关履约安排

      (1)公司治理

      增资完成后,建信投资委派1名董事和1名监事参与标的公司治理。

      ①股东会

      以下事项必须经包括建信投资在内的且代表三分之二以上表决权的股东通过方能作出有效决议;

      A、委派和更换公司由建信投资提名担任的董事、监事;

      B、审议批准华民公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

      C、对华民公司增加或者减少注册资本作出决议;

      D、对华民公司合并、分立、变更公司形式、暂时停业、解散、清算、破产或申请采取类似法律手段作出决议;以及对任何导致华民公司清算、破产停业(自愿或者非自愿)、或者终止经营的事项作出决议;

      E、修改华民公司章程;

      F、对华民公司经营范围转变、变更主营业务、参与任何与现有业务不同的行业领域、终止公司任何核心业务或进入任何投机性、套利性业务领域作出决议;

      G、华民公司为任何第三方(指华民公司合并报表范围之外的任何企业、组织,包括但不限于华民公司的股东、实际控制人以及除华民公司合并报表范围之外的其他关联方)提供借款(包括借款外的其他财务资助)或担保,或以股权或资产设定抵押、质押、债务负担或其他任何性质的担保权益事项,但因任何第三方为华民公司担保而由华民公司为该第三方提供反担保的除外;

      H、决定华民公司对外投资、重大(指年度累计超过人民币15,000万元)资产购置、重大(指年度累计超过人民币15,000万元)资产处置或租赁、股权投资的转让;

      I、华民公司与控股股东及其下属其他控股子公司发生的大于或等于以下金额的关联交易:(1)销售结算类,单月交易大于等于2亿元或全年交易累计大于等于8亿元;(2)资金拆借类,单笔单项交易大于等于2亿元或全年单项交易累计大于等于8亿元;(为免疑义,若华民公司采购、销售模式改变,则控股股东应与建信投资就前述关联交易金额限制另行协商一致,方可变更);

      J、审议批准华民公司员工股权激励计划及对其作出的实质性修改;

      ②董事会

      以下董事会重大事项作出决议应由包含建信投资提名的董事在内的全体董事过半数(不包含半数)投赞成票方能通过有效决议。

      A、制订华民公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

      B、制订华民公司增加或者减少注册资本、发行公司债券的方案;

      C、制订华民公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案;

      D、制定华民公司的股权激励方案;

      (2)分红安排及业绩承诺

      ①分红安排

      年度分红目标:标的公司每年向所有股东分配利润应为股东投资价款总金额按照5.8%的年度分红比例计算所得的金额,即年度分红目标=投资价款金额×年度分红比例×T/360,T 为上一个分配日(含该日)至下一个分配日(不含该日)期间的实际自然日天数。

      自投资价款支付日起,标的公司每年应召开股东会讨论年度利润分配事宜。在当年度存在可供分配利润(含当期可供分配的净利润及累计未分配利润)时,标的公司应每年进行利润分配。

      标的公司对当年的净利润进行利润分配时,应按照实缴出资比例在各个股东之间进行分配;若按照实缴出资比例进行分配时,建信投资能够取得的分红款项不足以达到年度分红目标,则标的公司应优先向建信投资进行利润分配,直至建信投资每年能够取得的分红款项达到建信投资年度分红目标及延迟分配股利(如有);若即使向建信投资优先进行分配后,建信投资所取得的分红款项仍未达到年度分红目标,则标的公司应以累计未分配利润向建信投资进行利润分配以使得建信投资所取得的分红款项达到年度分红目标;若以全部累计未分配利润优先向建信投资进行分配后,建信投资所取得的分红款项仍未达到年度分红目标,则差额部分(以下简称“分红余额款”)累积至下一年度优先分配,该分红余额款每年应按照建信投资年度分红比例计算延迟分配股利(若某年度的年度分红比例存在跳升,则按照跳升后的年度分红比例计算该年度的延迟分配股利,且应自跳升情况发生之日起分段计算年度分红比例),即下一年度建信投资可获得优先分配的分红金额为年度利润分配目标与往年累积的分红余额款及延迟分配股利之和,以此类推。

      具体利润分配方案以标的公司股东会形成的决议为准。

      ②业绩承诺

      (i)本次投资后,华民公司前两个会计年度末合并口径净资产收益率(ROE)平均不低于6.5%;后三个会计年度末合并口径净资产收益率ROE平均不低于8%;

      (ii)本次投资后,华民公司任意一年的经审计的合并口径资产负债率不得超过55%;

      (iii)本次投资后,华民公司生产线产能利用率第一年末至第五年末,分别达到55%,60%,65%,70%,75%;

      (iv)自2020年1月1日起至2022年12月31日期间,华民公司至少获得国家药品监督管理局就3项不同品种、品规注册药品的仿制药质量和疗效一致性评价批复文件;

      (v)华民公司任一自然年度内,因环保原因导致的停产或限产累计天数不会超过60日,且不会发生因环保原因导致华民公司受到超过500万元的行政处罚等实质性影响企业经营业绩的情况。

      在持股期间,若标的公司未满足以上 (i)至(iv)任一业绩承诺,建信投资有权要求华北制药采取以下任意业绩补偿措施(两项业绩补偿措施仅能要求执行一项):(1)向建信投资让渡华民公司董事会席位1位,建信投资持有华民公司股权期间最终获得华民公司董事席位数量应少于华北制药持有华民公司董事席位数量;或(2)华北制药在得到国家收储土地款项后向华民公司进行现金增资,增资价款不小于3亿元。

      (3)退出安排

      ①资本市场退出

      自投资价款支付日起5年内,华北制药择机启动发行股份购买建信投资持有的华民公司股权,建信投资有权通过取得华北制药上市公司股票的方式实现投资退出或拒绝参与该等发行股份购买资产。

      ②非资本市场退出

      经华北制药与建信投资协商一致,华北制药有权按约定的回购价款受让建信投资所持有的华民公司全部股权。

      回购价款=投资本金+(投资本金*年度分红比例*投资期限/360+全部应计算并分配的延迟分配股利-已在投资期限中获得的分红收益)/0.75

      其中,全部应计算并分配的延迟分配股利=∑{[投资本金*年度分红比例-当期实际向建信投资分配的股利(扣除延迟分配股利部分)]*年度分红比例 *延期年限/360}

      在计算前述回购价款及全部应计算并分配的延迟分配股利时,若年度分红比例发生跳升,则应按照跳升前后分段计算。

      在持股期间,若发生以下任一情形,则建信投资有权要求华北制药回购建信投资所持有的标的公司全部或部分股权,回购价款按照非资本市场退出时的回购价款计算:(1)未满足上述业绩承诺之(i)-(iv)任意两条;(2)上述业绩承诺之(ii)或(iii)累计两年未满足;(3)上述业绩承诺之(i)连续2次未满足;(4)上述业绩承诺之(v)未能满足。

      若发生上述任一情形,若华北制药应回购或有权回购建信投资所持华民公司股权但未能完成回购或未行使回购权的情形,建信投资有权(但无义务)行使如下一项或多项救济措施:

      (a)将建信投资所持有华民公司的全部或部分股权出售给任意国有控股第三方;在前述情形下,建信投资有权要求华北制药及华民公司届时其他股东按照建信投资与前述第三方约定的价格和条件向该受让方转让其所持有的全部或者部分华民公司的股权,华北制药及华民公司届时其他股东应当按照同样的价格和条件向前述第三方转让股权(为免疑义,该等转让时,国有股东需按规定履行有关国资监管程序);

      (b)将建信投资的年度分红比例自应回购或未行使回购权的所在投资年度开始,年度分红比例应在救济措施触发情形发生的投资年度的前一年度的基础上向上跳升200BP,且其后每年跳升200BP,直至年度分红比例跳升至10.2%不再跳升;

      (c)华民公司的管理层薪酬的实际支付时点等支付计划应当经建信投资的事先书面同意后方可执行。

      (二)华胜公司

      1、基本情况

      ■

      2、主要财务指标

      华胜公司最近三年及一期的主要财务数据如下:

      单位:人民币万元

      ■

      3、本次增资方案

      根据中联资产评估集团有限公司出具的《华北制药华胜有限公司拟增资扩股涉及其股东全部权益价值项目资产评估报告》(中联评报字[2020]第1190号,已备案),经评估,以2020年1月31日为基准日,华胜公司所有者权益账面值为21,968.58万元,评估值为32,841.89万元,增值额为10,873.31万元,增值率为49.49%。本次增资价格依据评估结果确定,建信投资增资的30,000 万元中,11,336.79万元计入标的公司实收资本,18,663.21万元计入资本公积。

      增资后华胜公司股权结构如下:

      ■

      4、相关履约安排

      (1)公司治理

      增资完成后,建信投资委派1名董事和1名监事参与标的公司治理。

      ①股东会

      以下事项进行决议,必须经包括建信投资在内的且代表三分之二以上表决权的股东通过方能作出有效决议。

      A、委派和更换公司由建信投资提名担任的董事、监事;

      B、审议批准华胜公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

      C、对华胜公司增加或者减少注册资本作出决议;

      D、对华胜公司合并、分立、变更公司形式、暂时停业、解散、清算、破产或申请采取类似法律手段作出决议;以及对任何导致华胜公司清算、破产停业(自愿或者非自愿)、或者终止经营的事项作出决议;

      E、修改华胜公司章程;

      F、对华胜公司经营范围转变、变更主营业务、参与任何与现有业务不同的行业领域、终止公司任何核心业务或进入任何投机性、套利性业务领域作出决议;

      G、华胜公司为任何第三方(指华胜公司合并报表范围之外的任何企业、组织,包括但不限于华胜公司的股东、实际控制人以及除华胜公司合并报表范围之外的其他关联方)提供借款(包括借款外的其他财务资助)或担保,或以股权或资产设定抵押、质押、债务负担或其他任何性质的担保权益事项,但因任何第三方为华胜公司担保而由华胜公司为该第三方提供反担保的除外;

      H、决定华胜公司对外投资、重大(指年度累计超过人民币5,000万元)资产购置、重大(指年度累计超过人民币5,000万元)资产处置或租赁、股权投资的转让;

      I、华胜公司与控股股东及其下属其他控股子公司发生的大于或等于以下金额的关联交易:(1)销售结算类,单月交易大于等于1亿元或全年交易累计大于等于5亿元;(2)资金拆借类,单笔单项交易大于等于3亿元或全年单项交易累计大于等于6亿元;(为免疑义,若华胜公司采购、销售模式改变,则控股股东应与建信投资就前述关联交易金额限制另行协商一致,方可变更);

      J、审议批准华胜公司员工股权激励计划及对其作出的实质性修改;

      ②董事会

      以下董事会重大事项作出决议应由包含建信投资提名的董事在内的全体董事过半数(不包含半数)投赞成票方能通过有效决议。

      A、制订华胜公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

      B、制订华胜公司增加或者减少注册资本、发行公司债券的方案;

      C、制订华胜公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案;

      D、制定华胜公司的股权激励方案;

      (2)分红安排及业绩承诺

      ①分红安排

      年度分红目标:标的公司每年向所有股东分配利润应为股东投资价款总金额按照5.8%的年度分红比例计算所得的金额,即年度分红目标=投资价款金额×年度分红比例×T/360,T 为上一个分配日(含该日)至下一个分配日(不含该日)期间的实际自然日天数。

      自投资价款支付日起,标的公司每年应召开股东会讨论年度利润分配事宜。在当年度存在可供分配利润(含当期可供分配的净利润及累计未分配利润)时,标的公司应每年进行利润分配。

      标的公司对当年的净利润进行利润分配时,应按照实缴出资比例在各个股东之间进行分配;若按照实缴出资比例进行分配时,建信投资能够取得的分红款项不足以达到年度分红目标,则标的公司应优先向建信投资进行利润分配,直至建信投资每年能够取得的分红款项达到建信投资年度分红目标及延迟分配股利(如有);若即使向建信投资优先进行分配后,建信投资所取得的分红款项仍未达到年度分红目标,则标的公司应以累计未分配利润向建信投资进行利润分配以使得建信投资所取得的分红款项达到年度分红目标;若以全部累计未分配利润优先向建信投资进行分配后,建信投资所取得的分红款项仍未达到年度分红目标,则差额部分(以下简称“分红余额款”)累积至下一年度优先分配,该分红余额款每年应按照建信投资的年度分红比例计算延迟分配股利(若某年度的年度分红比例存在跳升,则按照跳升后的年度分红比例计算该年度的延迟分配股利,且应自跳升情况发生之日起分段计算年度分红比例),即下一年度建信投资可获得优先分配的分红款为年度利润分配目标与往年累积的分红余额款及延迟分配股利之和,以此类推。

      具体利润分配方案以标的公司股东会形成的决议为准。

      ②业绩承诺

      (i)本次投资后,华胜公司前两个会计年度末合并口径净资产收益率(ROE)平均不低于6%;后三个会计年度末合并口径净资产收益率ROE平均不低于8%;

      (ii)本次投资后,华胜公司任意一年的经审计的合并口径资产负债率不得超过55%;

      (iii)华胜公司任一自然年度内,因环保原因导致的停产或限产累计天数不会超过90日,且不会发生因环保原因导致标的公司受到超过500万元的行政处罚等实质性影响企业经营业绩的情况。

      在持股期间,若未满足以上 (i)至(ii)任一业绩承诺,建信投资有权要求华北制药采取以下任意业绩补偿措施(两项业绩补偿措施仅能要求执行一项):(1)向建信投资让渡华胜公司董事会席位1位,建信投资持有华胜公司股权期间最终获得华胜公司董事席位数量应少于华北制药持有华胜公司董事席位数量;或(2)华北制药在得到国家收储土地款项后向华胜公司进行现金增资,增资价款不小于5,000万元。

      (3)退出安排

      ①资本市场退出

      自投资价款支付日起5年内,华北制药择机启动发行股份购买建信投资持有的华胜公司股权,建信投资有权通过取得华北制药上市公司股票的方式实现投资退出或拒绝参与该等发行股份购买资产。

      ②非资本市场退出

      若建信投资拒绝通过资本市场退出,经华北制药和建信投资协商一致,华北制药有权按约定的回购价款受让建信投资所持有的华胜公司全部股权。

      回购价款=投资本金+(投资本金*年度分红比例*投资期限/360+全部应计算并分配的延迟分配股利-已在投资期限中获得的分红收益)/0.75

      其中,全部应计算并分配的延迟分配股利=∑{[投资本金*年度分红比例-当期实际向建信投资分配的股利(扣除延迟分配股利部分)]*年度分红比例*延期年限/360}

      在计算前述回购价款及全部应计算并分配的延迟分配股利时,若年度分红比例发生跳升,则应按照跳升前后分段计算。

      在持股期间,若发生以下任一情形,则建信投资有权要求华北制药回购建信投资所持有的标的公司全部或部分股权,回购价款按照非资本市场退出时的回购价款计算:(1)未满足上述业绩承诺之(i)-(ii)两个条件;(2)上述业绩承诺之(ii)累计两年未满足;(3)上述业绩承诺之(i)连续2次未满足;(4)上述业绩承诺之(iii)未能满足。

      若发生上述任一情形,若华北制药应回购或有权回购建信投资所持华胜公司股权但未能完成回购或未行使回购权的情形,建信投资有权(但无义务)行使如下一项或多项救济措施:

      (a)将建信投资所持有华胜公司的全部或部分股权出售给任意国有控股第三方;在前述情形下,建信投资有权要求华北制药及华胜公司届时其他股东按照建信投资与前述第三方约定的价格和条件向该受让方转让其所持有的全部或者部分华胜公司的股权,华北制药及华胜公司届时其他股东应当按照同样的价格和条件向前述第三方转让股权(为免疑义,该等转让时,国有股东需按规定履行有关国资监管程序);

      (b)将建信投资的年度分红比例自应回购或未行使回购权的所在投资年度开始,年度分红比例应在救济措施触发情形发生的投资年度的前一年度的基础上向上跳升200BP,且其后每年跳升200BP,直至年度分红比例跳升至10.2%不再跳升;

      (c)华胜公司的管理层薪酬的实际支付时点等支付计划应当经建信投资的事先书面同意后方可执行。

      四、本次债转股的目的和对公司的影响

      公司本次引进建信投资对公司所属全资子公司华民公司和华胜公司实施市场化债转股,符合国家相关政策导向及公司业务发展需求,不会导致公司合并报表范围发生变化,不会对公司的财务状况经营状况产生不利影响,不存在损害上市公司及股东利益的情形。

      通过本次引入建信投资实施市场化债转股,将有助于降低标的公司及华北制药整体资产负债率,有效改善财务指标,降低财务杠杆风险,降低财务费用,提高公司融资能力。此外,通过本次交易,投资者以股东身份派驻董事和监事参与标的公司治理,将实现标的公司股权结构多元化,助力标的公司盈利能力的进一步提升。

      特此公告。

      华北制药股份有限公司

      2020年6月29日

      证券代码:600812 证券简称:华北制药 编号:临2020-040

      华北制药股份有限公司

      关于本次交易摊薄即期回报情况及填补措施的公告

      本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

      根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发[2014]17号)、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110号)和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31号)等法律、法规、规范性文件的要求,华北制药股份有限公司(以下简称“公司”“上市公司”或“华药股份”)就本次交易对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析,就上述规定中所涉及的事项说明如下:

      一、本次交易的基本情况

      公司拟通过发行股份及支付现金方式购买公司股东华北制药集团有限责任公司所持有的华北制药集团爱诺有限公司(以下简称“爱诺公司”)51%股权、华北制药集团动物保健品有限责任公司(以下简称“动保公司”,与爱诺公司合称“标的公司”)100%股权及华北牌系列商标资产(以下简称“标的资产”);同时,公司拟非公开发行股份募集配套资金(以下简称“本次交易”)。

      本次募集配套资金总额不超过55,000.00万元,用于支付本次交易的现金对价、补充公司流动资金、支付相关交易税费以及中介机构费用等,其中用于补充公司流动资金的比例不超过交易作价的25%,具体情况如下:

      ■

      本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提,最终募集配套资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。但募集配套资金的实施以发行股份及支付现金购买资产为前提条件。如募集配套资金未能获准实施或虽获准实施但不足以支付所需的货币资金,公司将以自有货币资金或以自筹资金补足。

      二、本次交易对公司预计每股收益的影响

      根据中天运会计师事务所(特殊普通合伙)出具的中天运[2020]阅字第90005号备考审阅报告,不考虑配套募集资金的影响,本次交易前后,上市公司每股收益情况如下:

      ■

      从上表可见,2019年度及2020年1-3月,上市公司每股收益将分别由本次交易前的0.094元/股与0.039元/股提高至0.134元/股与0.048元/股。上市公司每股收益不会出现被摊薄的情况。

      为避免后续标的资产业绩实现情况不佳而摊薄上市公司每股收益的情形,公司已经按照中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的要求,进行了风险提示和披露了拟采取的措施,公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东已作出对关于发行股份购买资产摊薄即期回报采取填补措施的承诺。

      三、公司对本次交易摊薄即期回报采取的措施

      本次交易实施后,公司总股本规模将扩大,虽然本次交易收购的标的资产预期将为公司带来一定收益,但并不能完全排除标的公司未来盈利能力不及预期的可能。若发生前述情形,则公司的净利润增长幅度可能会低于股本的增长幅度,短期内公司的每股收益可能存在下降的风险。

      为了充分保护公司股东特别是中小股东的利益,公司拟采取以下具体措施,以降低本次交易可能摊薄公司即期回报的影响:

      1、有效整合标的公司,充分发挥协同效应

      鉴于农兽药业务与上市公司人用医药业务在业务流程、管理经验,特别是在产品研发、原料采购、生产管理等方面,存在相似之处,标的公司在收购后与上市公司能够产生协同效应。为了提高本次交易的整合绩效以及更好地发挥协同效应,本次交易完成后,上市公司将从管理、业务、资产等方面对农兽药业务进行整合,最大化发挥协同效应和规模效应,培育新的业务增长点。

      2、业绩承诺与补偿安排

      为充分维护上市公司及中小股东的利益,在本次交易方案的设计中规定了相关方的业绩承诺和补偿义务。本次交易的业绩承诺及对应的补偿安排,有助于降低本次交易对上市公司的每股收益摊薄的影响。

      3、加强募集资金管理,防范资金使用风险

      为规范募集资金的管理和使用,确保本次发行募集资金专款专用,公司将根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规的规定和要求,结合公司实际情况,进一步加强募集资金管理。在本次重组募集配套资金到位后,公司、独立财务顾问将持续监督公司对募集资金使用的检查和监督,以保证募集资金合理规范使用,合理防范募集资金使用风险。

      4、完善利润分配制度,强化投资者分红回报机制

      为完善和健全上市公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制,积极回报投资者,引导投资者树立长期投资和理性投资理念,公司将遵循《公司法》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》等相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定,结合上市公司实际情况、政策导向和市场意愿,在上市公司业务不断发展的过程中,完善上市公司股利分配政策,切实维护投资者合法权益,强化中小投资者权益保障机制。

      5、不断完善公司治理,为公司发展提供制度保障

      公司将严格遵守《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定,不断完善治理结构,确保股东能够充分行使权利,确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权,作出科学、迅速和谨慎的决策,确保独立董事能够认真履行职责,维护公司整体利益,尤其是中小股东的合法权益,确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权,维护公司全体股东的利益。

      综上,本次交易完成后,公司将努力发挥本次交易的协同效应,提升管理水平,合理规范使用募集资金,提高资金使用效率,采取多种措施持续改善经营业绩,完善上市公司股利分配政策,强化中小投资者权益保障机制,给予投资者合理回报。

      四、相关主体出具的承诺

      (一)上市公司及其全体董事、监事、高级管理人员承诺

      公司及全体董事、监事、高级管理人员作出如下承诺:

      “根据相关法律、法规及规范性文件之有关规定,华北制药股份有限公司及董事、监事、高级管理人员特就本次交易相关事项承诺如下:

      1、本公司承诺:

      1)本次交易完成后,本公司将加快对标的资产的整合,根据制药行业特点,建立更加科学、规范的运营体系,积极进行市场开拓,保持与客户的良好沟通,充分调动公司在各方面的资源,及时、高效地完成经营计划。

      2)本次交易完成后,本公司将进一步加强企业经营管理和内部控制,提高公司日常运营效率,降低公司运营成本,全面有效地控制公司经营和管理风险,提升经营效率。

      3)实行积极的利润分配政策。本次重组完成后,本公司将根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发〔2012〕37号)及《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》(证监会公告〔2013〕43号)等规定,结合公司的实际情况,广泛听取投资者尤其是独立董事、中小股东的意见和建议,强化对投资者的回报,完善利润分配政策,增加分配政策执行的透明度,维护全体股东利益,建立更为科学、合理的利润分配和决策机制,更好地维护公司股东及投资者利益。

      4)加强募集资金的管理和运用。本次募集配套资金到位后,本公司将严格按照《上市公司监管指引2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、以及公司《募集资金管理细则》等规定,加强募集资金使用的管理。公司董事会将持续监督对募集资金的专户存储,保障募集资金按顺序用于规定的用途,配合保荐机构等对募集资金使用的检查和监督,以保证募集资金合理规范使用,防范募集资金使用风险,以保证募集资金投资项目的顺利推进,早日实现预期收益。

      2、本人作为华药股份董事、监事、高级管理人员承诺:

      1)本人承诺忠实、勤勉地履行职责,维护公司和全体股东的合法权益。

      2)本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害公司利益。

      3)本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

      4)本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。

      5)本人承诺在自身职责和权限范围内,全力促使公司董事会或者薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

      6)本人承诺若公司未来实施股权激励,则本人将在自身职责和权限范围内,支持股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

      7)本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺,若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的,本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

      8)自本承诺出具日后至公司本次重组事项实施完毕前,若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的,且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时,本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。”

      (二)控股股东承诺

      公司控股股东冀中能源集团有限责任公司作出如下承诺:

      “根据相关法律、法规及规范性文件之有关规定,冀中能源集团有限责任公司(以下简称“本公司”)作为华药股份之控股股东特就本次交易相关事项承诺如下:

      1、本公司将严格遵守法律法规及上市公司《公司章程》的规定,不越权干预上市公司的经营管理活动,不侵占上市公司利益。

      2、本公司将促使上市公司填补回报措施能够得到切实履行。

      3、本公司作为上述承诺的责任主体,如违反上述承诺,给上市公司及投资者造成损失的,将依法承担赔偿责任。”

      特此公告。

      华北制药股份有限公司

      2020年6月29日

      证券代码:600812 证券简称:华北制药 编号:临2020-041

      华北制药股份有限公司

      关于股东权益变动的提示性公告

      本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

      重要提示:

      ● 本次权益变动系因公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项所致,不触及要约收购。

      ● 本次权益变动事项尚须经公司股东大会审议通过、国有资产监督管理部门或其授权机构的批准及中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)的核准方可实施。

      ● 本次权益变动不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。

      一、本次权益变动基本情况

      华北制药股份有限公司(以下简称“公司”、“上市公司”)于2020年6月29日召开公司第十届董事会第七次会议及第十届监事会第六次会议审议通过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)及摘要的议案》等相关议案。具体内容详见公司同日刊登于《上海证券报》《中国证券报》和上交所网站(www.sse.com.cn)的相关公告。

      公司拟通过发行股份及支付现金方式购买公司股东华北制药集团有限责任公司(以下简称“华药集团”)所持有的华北制药集团爱诺有限公司51%股权、华北制药集团动物保健品有限责任公司100%股权及华北牌系列商标资产(以下简称“标的资产”);同时,公司拟非公开发行股份募集配套资金(以下简称“本次交易”)。本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提,最终募集配套资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施,但募集配套资金的实施以发行股份及支付现金购买资产为前提条件。如募集配套资金未能获准实施或虽获准实施但不足以支付所需的货币资金,上市公司将以自有货币资金或以自筹资金补足。

      截至本公告披露之日,冀中能源集团有限责任公司(以下简称“冀中能源集团”)直接持有上市公司21.60%股份,通过其全资子公司华药集团和控股子公司冀中能源股份有限公司(冀中能源集团持有其44.48%的股份,以下简称“冀中能源股份”)分别间接持有上市公司15.73%、15.33%股份,直接和间接方式合计持有上市公司52.66%股份,为上市公司、华药集团及冀中能源股份共同的控股股东;河北省人民政府国有资产监督管理委员会(以下简称“河北省国资委”)持有冀中能源集团100%股权,为上市公司、华药集团及冀中能源股份共同的实际控制人。据此,冀中能源集团及冀中能源股份系华药集团之一致行动人。

      2020年5月13日,河北省财政厅、河北省人力资源和社会保障厅、河北省国资委联合下发《关于划转河钢集团有限公司等16家省属企业部分国有资本有关事项的通知》(冀财资[2020]49号)通知,河北省国资委将其持有的冀中能源集团10%的国有股权一次性划转给河北省财政厅持有。截至本公告日,上述股权变更尚未完成工商变更登记。

      根据本次交易方案,上市公司将发行84,575,673股普通股用于购买标的资产,不考虑本次非公开发行股份募集配套资金的影响,本次交易前后上市公司的股权结构变化如下表所示:

      单位:万股

      ■

      本次交易前,上市公司的控股股东为冀中能源集团,实际控制人为河北省国资委;本次交易完成后,上市公司的控股股东仍为冀中能源集团,实际控制人仍为河北省国资委。本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。

      二、华药集团及其一致行动人的基本情况

      (一)华药集团

      ■

      (二)华药集团一致行动人

      1、冀中能源集团

      ■

      2、冀中能源股份

      ■

      三、所涉及后续事项

      本次权益变动前,上市公司的控股股东为冀中能源集团,实际控制人为河北省国资委;本次权益变动后,上市公司的控股股东仍为冀中能源集团,实际控制人仍为河北省国资委。本次权益变动不会导致上市公司控制权发生变化。

      本次交易尚需上市公司股东大会审议通过、国有资产监督管理部门或其授权机构批准及中国证监会核准,在获得上述全部批准或核准前,上市公司不得实施本次交易。上述事项能否获得相关批准或核准以及获得批准或核准的时间,均存在不确定性,提请广大投资者注意投资风险。

      特此公告。

      华北制药股份有限公司

      2020年6月29日

      证券代码:600812 证券简称:华北制药 公告编号:2020-042

      华北制药股份有限公司

      关于召开2020年第一次临时股东大会的通知

      本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

      重要内容提示:

      ● 股东大会召开日期:2020年7月15日

      ● 本次股东大会采用的网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统

      ● 为配合当前防控新型冠状病毒感染肺炎疫情的相关工作,公司建议股东 优先通过网络投票方式参加本次股东大会的投票表决。

      一、召开会议的基本情况

      (一)股东大会类型和届次

      2020年第一次临时股东大会

      (二)股东大会召集人:董事会

      (三)投票方式:本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

      (四)现场会议召开的日期、时间和地点

      召开的日期时间:2020年7月15日 14点30分

      召开地点:河北省石家庄市和平东路388号公司会议室

      (五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

      网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统

      网络投票起止时间:自2020年7月15日

      至2020年7月15日

      采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

      (六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

      涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票,应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

      (七)涉及公开征集股东投票权

      不涉及

      二、会议审议事项

      本次股东大会审议议案及投票股东类型

      ■■

      1、各议案已披露的时间和披露媒体

      上述议案已分别经公司第十届董事会第七次会议、第十届监事会第六次会议审议通过,并于2020年6月30日在《上海证券报》《中国证券报》和上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露相关临时公告。

      本次股东大会的会议材料将于本次股东大会召开前在上海证券交易所网站披露。

      2、特别决议议案:1-15

      3、对中小投资者单独计票的议案:1-16

      4、涉及关联股东回避表决的议案:1-15

      应回避表决的关联股东名称:冀中能源集团有限责任公司、华北制药集团有限责任公司、冀中能源股份有限公司

      5、涉及优先股股东参与表决的议案:无

      三、股东大会投票注意事项

      (一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的,既可以登陆交易系统投票平台(通过指定交易的证券公司交易终端)进行投票,也可以登陆互联网投票平台(网址:vote.sseinfo.com)进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的,投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

      (二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权,如果其拥有多个股东账户,可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后,视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

      (三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的,以第一次投票结果为准。

      (四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

      四、会议出席对象

      (一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会(具体情况详见下表),并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

      ■

      (二)公司董事、监事和高级管理人员。

      (三)公司聘请的律师。

      (四)其他人员

      五、会议登记方法

      (一)登记手续

      1、法人股东持营业执照复印件、法人股东账户卡、法定代表人授权委托书(需加盖法人印章)、出席会议人身份证件,办理登记手续。

      2、个人股东持本人身份证、个人股东账户卡,办理登记手续。

      3、受委托代理人持本人身份证、委托人亲笔签发的授权委托书和委托人股东账户卡,办理登记手续。授权委托书格式见附件。

      4、异地股东可用书面信函或传真方式办理登记手续。

      (二)登记时间

      2020年7月9日、7月10日 上午8:30-11:30,下午14:30-17:30

      (三)登记地点

      河北省石家庄市和平东路388号公司董事会办公室

      六、其他事项

      (一)表决权

      特别注明:投票表决时,同一表决权只能选择现场、网络投票方式中的一种。同一表决权出现重复表决的,以第一次投票为准。

      (二)联系方式

      电话:0311-85992829、0311-85992039

      传真:0311-86060942

      邮政编码:050015

      联系人:赵 艳、王贵军

      (三)现场会议预计为期半天,与会股东食宿自理。

      特此公告。

      华北制药股份有限公司

      2020年6月29日

      附件1:授权委托书

      ● 报备文件

      第十届董事会第七次会议决议

      附件1:授权委托书

      授权委托书

      华北制药股份有限公司:

      兹委托 先生(女士)代表本单位(或本人)出席2020年7月15日召开的贵公司2020年第一次临时股东大会,并代为行使表决权。

      委托人持普通股数:

      委托人持优先股数:

      委托人股东帐户号:

      ■

      委托人签名(盖章): 受托人签名:

      委托人身份证号: 受托人身份证号:

      委托日期: 年 月 日

      备注:委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”,对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的,受托人有权按自己的意愿进行表决。

      证券代码:600812 证券简称:华北制药 公告编号:2020-043

      华北制药股份有限公司

      2019年年度股东大会决议公告

      本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

      重要内容提示:

      ● 本次会议是否有否决议案:无

      一、会议召开和出席情况

      (一)股东大会召开的时间:2020年6月29日

      (二)股东大会召开的地点:石家庄市和平东路388号公司会议室

      (三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况:

      ■

      (四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定,大会主持情况等。

      本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式召开,公司董事长杨国占先生主持会议;本次会议的召集、召开及表决方式符合《公司法》、《公司章程》及《公司股东大会议事规则》等法律、法规和其他规范性文件的有关规定。

      (五)公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

      1、公司在任董事11人,出席7人,独立董事潘广成先生、周德敏先生、杨秀清女士、马靖昊先生因疫情原因未能出席会议;

      2、公司在任监事5人,出席5人;

      3、董事会秘书常志山先生出席了本次会议;公司其他高级管理人员列席了本次会议。

      二、议案审议情况

      (一)非累积投票议案

      1、议案名称:2019年年度董事会工作报告

      审议结果:通过

      表决情况:

      ■

      2、议案名称:2019年年度监事会工作报告

      审议结果:通过

      表决情况:

      ■

      3、议案名称:2019年年度报告全文及摘要

      审议结果:通过

      表决情况:

      ■

      4、议案名称:公司财务预决算报告

      审议结果:通过

      表决情况:

      ■

      5、议案名称:2019年度利润分配预案

      审议结果:通过

      表决情况:

      ■

      6、议案名称:关于公司担保事宜的议案

      审议结果:通过

      表决情况:

      ■

      7、议案名称:关于公司日常关联交易的议案

      审议结果:通过

      表决情况:

      ■

      8、议案名称:关于聘任2020年度审计机构的议案

      审议结果:通过

      表决情况:

      ■

      9、议案名称:关于增加经营范围暨修改《公司章程》的议案

      审议结果:通过

      表决情况:

      ■

      (二)涉及重大事项,5%以下股东的表决情况

      ■

      (三)关于议案表决的有关情况说明

      1、本次会议议案9为特别决议事项。

      2、本次会议议案7,关联股东冀中能源集团有限责任公司、华北制药集团有限责任公司和冀中能源股份有限公司回避表决。

      3、本次股东大会还听取了公司独立董事2019年度述职报告。

      三、律师见证情况

      1、本次股东大会见证的律师事务所:北京德恒律师事务所

      负责人:王丽

      律师:李欲晓、丁航

      2、律师见证结论意见:

      德恒律师认为,公司本次会议的召集、召开程序、现场出席本次会议的人员以及本次会议的召集人的主体资格、本次会议的提案以及表决程序、表决结果均符合《公司法》《证券法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定,本次会议通过的决议合法有效。

      四、备查文件目录

      1、经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议;

      2、经见证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书。

      华北制药股份有限公司

      2020年6月29日

      (下转79版)