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    赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司
    第七届董事会第二十六次会议
    决议公告
    2020-06-30       来源:上海证券报      

      证券代码:600988 证券简称:赤峰黄金 公告编号:2020-075

      赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司

      第七届董事会第二十六次会议

      决议公告

      本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

      赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司(以下简称“公司”)第七届董事会第二十六次会议于2020年6月29日以通讯表决方式召开;本次会议应出席的董事11人,实际出席的董事11人。本次会议的召开符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定,本次会议的召开合法有效。经会议审议,本次会议作出如下决议:

      一、审议通过《关于通过挂牌方式转让全资子公司郴州雄风环保科技有限公司 100%股权的议案》

      依据公司的发展战略,公司拟将持有的郴州雄风环保科技有限公司(以下简称“雄风环保”)100%的股权在北京产权交易所进行公开挂牌转让,参考收益法评估结果,挂牌转让底价为159,856.78万元人民币,最终交易价格及受让方以在北京产权交易所公开挂牌结果为准。授权公司管理层办理本次挂牌转让雄风环保 100%股权的相关事宜。

      表决结果:11票同意(占有效表决票数的100%)、0票反对、0票弃权。

      特此公告。

      赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司

      董 事 会

      2020年6月30日

      证券代码:600988 证券简称:赤峰黄金 公告编号:2020-076

      赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司

      第六届监事会第十六次会议决议公告

      本公司监事会及全体监事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

      赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司(以下简称“公司”)第六届监事会第十六次会议于2020年6月29日以通讯表决方式召开;本次会议应出席监事3人,实际出席监事3人;本次会议的召集、召开符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。经与会监事审议,本次会议作出如下决议:

      一、审议通过《关于通过挂牌方式转让全资子公司郴州雄风环保科技有限公司 100%股权的议案》

      依据公司的发展战略,公司拟将持有的郴州雄风环保科技有限公司(以下简称“雄风环保”)100%的股权在北京产权交易所进行公开挂牌转让,参考收益法评估结果,挂牌转让底价为159,856.78万元人民币,最终交易价格及受让方以在北京产权交易所公开挂牌结果为准。授权公司管理层办理本次挂牌转让雄风环保 100%股权的相关事宜。

      表决结果:同意3票(占有效表决票数的100%),反对0票,弃权0票。

      特此公告。

      赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司

      监 事 会

      2020年6月30日

      证券代码:600988 证券简称:赤峰黄金 公告编号:2020-077

      赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司

      关于挂牌转让全资子公司股权的公告

      本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

      一、交易概述

      为贯彻“以金为主”的发展战略,本着“透明、公开、公正”的原则,赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司(简称“公司”)拟在北京产权交易所公开挂牌转让持有的郴州雄风环保科技有限公司(简称“雄风环保”)100%的股权(简称“本次交易”)。

      公司已聘请中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)对雄风环保2018年度、2019年度和2020年1-4月财务报表进行审计;聘请北京中天衡平国际资产评估有限公司以2020年4月30日为评估基准日对雄风环保股东全部权益价值进行评估。审计机构和评估机构均具有从事证券、期货相关业务资格。

      公司以雄风环保评估价值为依据,确定雄风环保100%的股权在北京产权交易所挂牌转让底价为人民币159,856.78万元。由于本次交易方式为公开挂牌转让,受让方和最终交易价格存在不确定性。公司将根据进展情况及时履行信息披露义务。

      2020年6月29日召开的公司第七届董事会第二十六次会议和第六届监事会第十六次会议分别审议通过了《关于通过挂牌方式转让全资子公司郴州雄风环保科技有限公司 100%股权的议案》。本次交易将导致公司合并财务报表范围发生变化。

      本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

      本次交易方式为公开挂牌转让,目前无法判断是否涉及关联交易。本次交易若最终构成关联交易,公司将按照规定履行相应的审批程序和信息披露义务。

      二、交易标的基本情况

      (一)交易标的

      1、交易标的名称及类别

      本次交易标的为郴州雄风环保科技有限公司100%的股权。

      2、权属状况说明

      本次交易标的产权清晰,不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况,不涉及重大诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施,不存在妨碍权属转移的其他情况。

      (二)交易标的基本情况及主要财务数据

      雄风环保为公司全资子公司,注册资本人民币82,289万元,位于湖南省永兴县,主营业务为从有色金属冶炼废渣等物料中综合回收银、铋、铅、金、钯等多种金属,属国民经济行业分类中的废弃资源综合利用业。雄风环保拥有《危险废物经营许可证》,目前处理能力13万吨/年。雄风环保最近一年及一期主要财务数据如下:

      单位:人民币 万元

      ■

      注:上述财务数据为雄风环保单体财务报表数据,业经具有从事证券、期货业务资格的中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)审计。

      (三)评估情况

      公司委托北京中天衡平国际资产评估有限公司对雄风环保股东全部权益价值进行了评估,并出具了评估报告。本次评估以2020年4月30日为评估基准日,采用资产基础法、收益法分别进行评估并最终选用收益法评估结果作为评估结论。根据收益法评估结果,雄风环保股东全部权益账面值为114,974.44万元,评估值为159,856.78万元,评估增值44,882.33万元,增值率39.04%。

      三、交易价格及交易协议主要内容

      本次交易在公开挂牌转让确定受让方后签署交易协议,最终转让价格、资金交付和股权交割安排等协议主要内容目前无法确定。

      四、其他安排

      1、自出售基准日(2020年4月30日)至交割日期间,归属于雄风环保股东的净利润由股权受让方享有,亏损由股权受让方承担。

      2、雄风环保100%的股权转让完成后,雄风环保债权、债务仍由雄风环保继续承担。

      3、截至2020年4月30日,公司为雄风环保提供的信用担保金额为65,000万元。在雄风环保100%的股权交割后的30日内,股权受让方应帮助雄风环保解除在交割日仍有效的担保。此外,如若在交易协议签署后、交易标的股权交割前,公司为维护雄风环保的正常生产经营而为其借款新增担保的,亦应在交割后的30日内解除。

      4、截至2020年4月30日,雄风环保应付公司往来款合计80,155.00万元,系由雄风环保正常经营过程中内部资金往来所形成的资金拆借。上述应付往来款应于交割日前由雄风环保清偿或受让方代为清偿,且根据银行同期借款利率支付相关资金使用费用。

      5、股权交割及股权转让款支付安排

      本次交易股权交割时间应不晚于评估报告有效期截止日。

      目标股权的受让方应按以下方式分三期向公司支付出售对价:

      第一期出售对价:意向受让方被确定为最终受让方的,其交纳的8,000万元保证金自动转为交易价款的一部分,作为本次交易的定金。

      第二期出售对价:受让方应于股权交割日前支付交易价款的80%(含8,000万元交易保证金)。

      第三期出售对价:受让方应在目标股权交割后90日内向公司支付交易对价的剩余部分。

      五、本次交易的目的及对上市公司的影响

      公司于2019年12月21日召开的第七届董事会第17次会议审议通过了《关于2022年末前公司发展目标的议案》,2020年2月27日召开的2020年第一次临时股东大会审议通过了《关于修订公司章程的议案》,将“专注黄金的开采与冶炼、聚集海内外优质黄金矿山资源,做专注、专业的黄金矿业公司”确定为公司的发展战略和经营宗旨。公司将聚焦所有的精力和资源,把黄金矿山产业深挖吃透,并通过扎实的技术创新和管理创新引领产业升级。公司剥离非矿资产,发展战略进一步清晰、明确,可集中内部资源发展黄金矿业主业,符合公司长远发展规划。雄风环保属于有色金属资源综合回收利用业务,与公司“做专注、专业的黄金矿业公司”发展战略不符。

      当前公司正处于资本投入密集期,本次交易完成后预计可回笼资金约24亿元,公司可将回笼资金投入黄金矿山的技术升级改造、探矿增储和产业并购等方面,有效降低资本投入的资金成本,为实现战略规划目标提供有力的资金保障。

      雄风环保主要从事有色金属资源综合回收利用业务,属资金密集型企业,采购原材料需占用大量资金,业务性质决定了其存货金额较大。本次出售雄风环保股权,有利于优化公司资产结构,显著提高资金周转能力;同时将明显降低公司资产负债率,回笼现金,优化债务结构。由于出售的有色金属综合回收利用业务有一定盈利能力,出售该部分业务会影响公司的短期盈利。但公司黄金矿山业务的盈利能力较强,本次交易不会对公司业绩产生重大影响。

      特此公告。

      赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司

      董 事 会

      2020年6月30日