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    中国光大银行股份有限公司
    收购报告书
    2020-06-30       来源:上海证券报      

      上市公司名称:中国光大银行股份有限公司

      股票上市地:上海证券交易所(A股)、香港联合交易所有限公司(H股)

      股票简称:光大银行(A股)、中國光大銀行(H股)

      股票代码:601818(A股)、6818(H股)

      收购人:中国光大集团股份公司

      住所:北京市西城区太平桥大街25号

      通讯地址:北京市西城区太平桥大街25号

      一致行动人之一:中国光大控股有限公司

      住所:香港夏悫道十六号远东金融中心四十六楼

      通讯地址:香港夏悫道十六号远东金融中心四十六楼

      一致行动人之二:美光恩御(上海)置业有限公司

      住所:上海市徐汇区漕宝路66号502室

      通讯地址:上海市徐汇区漕宝路66号502室

      一致行动人之三:中国光大集团有限公司

      住所:香港湾仔告士打道一零八号光大中心三十七楼

      通讯地址:香港湾仔告士打道一零八号光大中心三十七楼

      一致行动人之四:光大金控资产管理有限公司

      住所:北京市西城区太平桥大街25号、甲25号13层2-1301、2-1302

      通讯地址:北京市西城区太平桥大街25号、甲25号13层2-1301、2-1302

      一致行动人之五:中国光大投资管理有限责任公司

      住所:北京市石景山区石景山路54号院6号楼10层1001-19

      通讯地址:北京市石景山区石景山路54号院6号楼10层1001-19

      签署日期:二〇二〇年六月

      声 明

      本声明所述的词语或简称与本报告书之“释义”所定义的词语或简称具有相同的涵义。

      一、本报告书系收购人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号一上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规和规范性文件的要求编写。

      二、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号一上市公司收购报告书》的规定,本报告书已全面披露了收购人及其一致行动人在光大银行拥有权益的股份。

      截至本报告书签署之日,除本报告书披露的持股信息外,收购人及其一致行动人没有通过任何其他方式直接或间接持有光大银行股份。

      三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准,其履行亦不违反收购人公司章程或内部规则中的任何条款,或与之相冲突。

      四、本次股权变更是指汇金公司与光大集团于2020年5月20日签署《股份转让协议》,光大集团以发行股份方式收购汇金公司直接持有的光大银行10,250,916,094股A股股份,占光大银行总股本的19.53%。本次收购是指因本次股权变更导致光大集团直接和间接持有的光大银行的股份比例由29.00%变更为48.53%的行为。

      五、2020年4月29日,汇金公司、光大集团取得财政部核准批复,财政部批准本次股权变更。就本次收购,香港证监会已于2020年5月6日出具函件,同意豁免收购人相关要约收购义务。2020年6月29日,光大银行取得中国银保监会出具的《中国银保监会关于光大银行股权变更及有关股东资格的批复》(银保监复〔2020〕397号),中国银保监会批准本次股权变更。本次收购符合《上市公司收购管理办法》第六十二条第(一)项规定之情形,收购人可以免于以要约方式增持股份。

      六、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外,没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

      释 义

      本报告书中,除非上下文另有定义,下列简称具有如下含义:

      ■

      本报告书中,部分合计数与各加总数直接相加之和在尾数上可能略有差异,系四舍五入所致。

      第 一 节收购人及其一致行动人介绍

      本次收购的收购人为光大集团,收购人的一致行动人为光大控股、美光恩御、光大香港、光大金控和光大投资。

      一、收购人及其一致行动人基本情况

      (一)光大集团

      ■

      (二)光大控股

      ■

      (三)美光恩御

      ■

      (四)光大香港

      ■

      (五)光大金控

      ■

      (六)光大投资

      ■

      二、收购人及其一致行动人控股股东情况

      (一)收购人及其一致行动人的股权结构

      1、光大集团

      截至本报告书签署之日,光大集团股权结构如下表:

      ■

      2、光大控股

      截至本报告书签署之日,光大控股股权结构如下表:

      ■

      光大香港通过下属全资子公司Datten Investments Limited持有Honorich Holdings Limited的100%股权,光大香港同时持有光大投资管理有限公司的100%股权,因此光大香港间接合计持有光大控股49.74%的股份。光大集团通过其下属全资子公司光大香港间接合计持有光大控股49.74%的股份。

      3、美光恩御

      截至本报告书签署之日,美光恩御股权结构如下表:

      ■

      光大香港通过下属全资子公司美光投资有限公司持有美光(香港)投资有限公司的100%股权,进而间接持有美光恩御的100%股权。光大集团通过其下属全资子公司光大香港间接持有美光恩御的100%股权。

      4、光大香港

      截至本报告书签署之日,光大香港股权结构如下表:

      ■

      5、光大金控

      截至本报告书签署之日,光大金控股权结构如下表:

      ■

      6、光大投资

      截至本报告书签署之日,光大投资股权结构如下表:

      ■

      光大集团持有中国光大实业(集团)有限责任公司的100%股权,因此光大集团间接持有光大投资100%股权。

      (二)收购人及其一致行动人与控股股东之间股权控制关系

      1、光大集团

      光大集团的控股股东为汇金公司。截至本报告书签署之日,汇金公司与光大集团之间的股权关系如下图所示:

      ■

      汇金公司是依据《公司法》由国家出资设立的国有独资公司。汇金公司根据国务院授权,对国有重点金融企业进行股权投资,以出资额为限代表国家依法对国有重点金融企业行使出资人权利和履行出资人义务,实现国有金融资产保值增值。汇金公司不开展其他任何商业性经营活动,不干预其控股的国有重点金融企业的日常经营活动。

      截至2019年12月31日,汇金公司直接持股企业信息如下表所示:

      ■

      注:除上述控参股企业外,汇金公司还全资持有子公司中央汇金资产管理有限责任公司。中央汇金资产管理有限责任公司于2015年11月设立,注册地北京,注册资本50亿元,从事资产管理业务。

      2、光大控股

      截至本报告书签署之日,光大控股与其股东的股权关系如下图所示:

      ■

      3、美光恩御

      截至本报告书签署之日,美光恩御与其股东的股权关系如下图所示:

      ■

      4、光大香港

      截至本报告书签署之日,光大香港与其股东的股权关系如下图所示:

      ■

      5、光大金控

      截至本报告书签署之日,光大金控与其股东的股权关系如下图所示:

      ■

      6、光大投资

      截至本报告书签署之日,光大投资与其股东的股权关系如下图所示:

      ■

      三、收购人及其一致行动人的主要业务及近3年财务状况的简要说明

      (一)收购人及其一致行动人的主要业务

      1、光大集团

      光大集团的主要业务:投资和管理金融业包括银行、证券、保险、基金、信托、期货、租赁、金银交易;资产管理;投资和管理非金融业。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

      2、光大控股

      光大控股的主要业务:提供金融服务。

      3、美光恩御

      美光恩御的主要业务:从事上海市浦东新区世纪大道210号3层-16层、101室、102室、1802室、1803室和1805室的自有房屋的租赁业务、物业管理、投资管理咨询。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。)

      4、光大香港

      光大香港的主要业务:投资发展。

      5、光大金控

      光大金控的主要业务:股权投资与管理、财务顾问、投资顾问、资产并购、资产受托管理咨询。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。)

      6、光大投资

      光大投资的主要业务:资产受托管理;企业重组、兼并策划;企业管理咨询;投资及投资管理;财务顾问;物业管理。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。)

      (二)收购人及其一致行动人的主要财务数据和财务指标

      1、光大集团

      单位:亿元

      ■

      注:

      1、平均净资产收益率=净利润/期初和期末股东权益合计的平均余额

      2、资产负债率=期末负债合计/期末资产总计

      2、光大控股

      单位:亿港元

      ■

      注:

      1、平均净资产收益率=净利润/期初和期末股东权益合计的平均余额

      2、资产负债率=期末负债合计/期末资产总计

      3、光大控股财务报表数据根据《香港财务报告准则》编制。

      3、美光恩御

      单位:亿元

      ■

      注:

      1、平均净资产收益率=净利润/期初和期末股东权益合计的平均余额

      2、资产负债率=期末负债合计/期末资产总计

      4、光大香港

      单位:亿港元

      ■

      注:

      1、平均净资产收益率=净利润/期初和期末股东权益合计的平均余额

      2、资产负债率=期末负债合计/期末资产总计

      3、光大香港财务报表数据根据《香港财务报告准则》编制。

      5、光大金控

      单位:亿元

      ■

      注:

      1、平均净资产收益率=净利润/期初和期末股东权益合计的平均余额

      2、资产负债率=期末负债合计/期末资产总计

      6、光大投资

      单位:亿元

      ■

      注:

      1、平均净资产收益率=净利润/期初和期末股东权益合计的平均余额

      2、资产负债率=期末负债合计/期末资产总计

      四、收购人及其一致行动人最近5年内受处罚及涉及诉讼、仲裁的情况

      截至本报告书签署之日,最近5年内,收购人、收购人的一致行动人未受到过任何与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚,亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

      五、收购人及其一致行动人各自的董事、监事、高级管理人员情况

      (一)光大集团

      ■

      截至本报告书签署之日,最近5年内,上述人员未受到过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚,亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

      (二)光大控股

      ■

      截至本报告书签署之日,最近5年内,上述人员未受到过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚,亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

      (三)美光恩御

      ■

      截至本报告书签署之日,最近5年内,上述人员未受到过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚,亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

      (四)光大香港

      ■

      截至本报告书签署之日,最近5年内,上述人员未受到过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚,亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

      (五)光大金控

      ■

      截至本报告书签署之日,最近5年内,上述人员未受到过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚,亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

      (六)光大投资

      ■

      截至本报告书签署之日,最近5年内,上述人员未受到过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚,亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

      六、收购人、收购人的一致行动人及控股股东在境内、境外拥有5%以上权益的其他上市公司的基本情况

      

      (一)光大集团

      截至本报告书签署之日,除光大银行外,光大集团拥有5%权益以上的其他上市公司情况如下:

      ■

      (二)光大控股

      截至本报告书签署之日,光大控股拥有5%权益以上的其他上市公司情况如下:

      ■

      (三)美光恩御

      截至本报告书签署之日,美光恩御无拥有5%权益以上的上市公司的情况。

      (四)光大香港

      截至本报告书签署之日,光大香港拥有5%权益以上的其他上市公司情况如下:

      ■

      (五)光大金控

      截至本报告书签署之日,光大金控无拥有5%权益以上的上市公司的情况。

      (六)光大投资

      截至本报告书签署之日,光大投资无拥有5%权益以上的上市公司的情况。

      (七)汇金公司

      截至本报告书签署之日,除光大银行外,汇金公司直接持有5%以上股份的其他上市公司情况如下:

      ■

      七、收购人、收购人的一致行动人及控股股东持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上股份的简要情况

      (一)光大集团

      截至本报告书签署之日,除光大银行外,光大集团持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上股份的简要情况如下:

      ■

      (二)光大控股

      截至本报告书签署之日,光大控股持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上股份的情况如下:

      ■

      (三)美光恩御

      截至本报告书签署之日,美光恩御无直接或间接持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上股份的情况。

      (四)光大香港

      截至本报告书签署之日,光大香港持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上股份的情况如下:

      ■

      (五)光大金控

      截至本报告书签署之日,光大金控无直接或间接持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上股份的情况。

      (六)光大投资

      截至本报告书签署之日,光大投资无直接或间接持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上股份的情况。

      (七)汇金公司

      截至本报告书签署之日,除光大银行外,汇金公司直接持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上股份的简要情况如下:

      ■

      八、本次收购中收购人及其一致行动人之间的一致行动关系

      本次收购中,光大集团直接持有光大香港、光大金控100%股权,通过全资子公司中国光大实业(集团)有限责任公司持有光大投资100%股权,通过光大香港及其下属子公司间接持有光大控股49.74%股份以及美光恩御100%股权,具体股权结构图如下:

      ■

      依据《收购办法》规定,光大控股、美光恩御、光大香港、光大金控和光大投资在本次收购中属于光大集团的一致行动人。

      第 二 节 收购决定及收购目的

      一、本次收购的目的

      光大集团是以金融为主业的国有重要骨干企业,业务领域涵盖经济社会发展的若干重要行业和领域,拥有银行、证券、保险、基金、资产管理和期货等门类齐全的金融业务,形成了具有自身特色的集团化金融体系,近年来下属各金融企业为光大集团整体发展提供了有力支持。光大集团为光大银行的主要股东,直接持有光大银行25.43%的股份,光大集团控股股东汇金公司亦直接持有光大银行19.53%的股份。

      根据财政部的批复精神,光大集团已于2020年5月20日与汇金公司签署《股份转让协议》,以发行股份方式收购汇金公司直接持有的光大银行10,250,916,094股A股股份,占光大银行总股本的19.53%。

      本次交易有利于光大集团进一步理顺股权关系,强化光大集团作为金融控股集团的形象和地位,增强战略协同,提升光大集团资本实力。

      二、是否拟在未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置已拥有权益的股份

      截至本报告书签署之日,收购人及其一致行动人无在未来12个月内继续增持光大银行股份或者处置其已拥有权益的股份的具体计划,若发生相关权益变动事项,收购人及其一致行动人将严格按照相关规定履行信息披露及其他相关义务。

      三、收购人作出本次收购决定所履行的授权或审批程序

      本次股权变更已履行如下批准及决策程序:

      1、2020年4月29日,汇金公司、光大集团取得财政部核准批复,财政部批准本次股权变更。

      2、2020年5月6日,光大集团获得香港证监会豁免本次股权变更触发的《公司收购、合并及股份回购守则》规则第26.1(a)条项下的全面要约收购光大银行股票之义务。

      3、2020年5月15日,汇金公司董事会作出决议,同意本次股权变更。

      4、2020年5月18日,光大集团董事会作出决议,同意本次股权变更。

      5、2020年5月18日,光大集团股东大会作出决议,同意本次股权变更。

      6、2020年6月29日,光大银行取得中国银保监会出具的《中国银保监会关于光大银行股权变更及有关股东资格的批复》(银保监复〔2020〕397号),中国银保监会批准本次股权变更。

      第 三 节 收购方式

      一、本次收购前后收购人及其一致行动人拥有上市公司股份情况

      截至2020年3月31日,光大银行总股本为52,489,331,910股,其中A股总股本为39,810,596,410股,H股总股本为12,678,735,500股。

      本次收购前,光大集团直接持有光大银行11,565,940,276股A股股份,占光大银行总股本的22.03%;光大集团直接持有光大银行1,782,965,000股H股股份,占光大银行总股本的3.40%;光大集团合计直接持有光大银行13,348,905,276股股份,占光大银行总股本的25.43%。光大集团通过下属公司光大控股间接持有光大银行1,572,735,868股A股股份,占光大银行总股本的3.00%;通过下属公司美光恩御间接持有光大银行148,156,258股A股股份,占光大银行总股本的0.28%;通过下属公司光大香港间接持有光大银行83,630,000股H股股份,占光大银行总股本的0.16%;通过下属公司光大金控间接持有光大银行60,399,900股A股股份,占光大银行总股本的0.12%;通过下属公司光大投资间接持有光大银行8,000,000股A股股份,占光大银行总股本的0.02%。光大集团合计直接和间接持有光大银行15,221,827,302股股份,占光大银行总股本的29.00%。

      本次收购后,光大集团直接持有光大银行21,816,856,370股A股股份,占光大银行总股本的41.56%;光大集团直接持有光大银行1,782,965,000股H股股份,占光大银行总股本的3.40%;光大集团合计直接持有光大银行23,599,821,370股股份,占光大银行总股本的44.96%。光大集团通过下属公司光大控股间接持有光大银行1,572,735,868股A股股份,占光大银行总股本的3.00%;通过下属公司美光恩御间接持有光大银行148,156,258股A股股份,占光大银行总股本的0.28%;通过下属公司光大香港间接持有光大银行83,630,000股H股股份,占光大银行总股本的0.16%;通过下属公司光大金控间接持有光大银行60,399,900股A股股份,占光大银行总股本的0.12%;通过下属公司光大投资间接持有光大银行8,000,000股A股股份,占光大银行总股本的0.02%。光大集团合计直接和间接持有光大银行25,472,743,396股股份,占光大银行总股本的48.53%。

      本次收购前,光大银行的股权结构以及与收购人、收购人的一致行动人之间的股权关系图如下:

      ■

      本次收购后,光大银行的股权结构以及与收购人、收购人的一致行动人之间的股权关系图如下:

      ■

      二、本次权益变动时间及方式

      光大集团在光大银行中拥有权益的股份变动时间为交易双方共同至中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成股份过户登记手续之日,方式为协议转让。

      三、本次收购的基本情况

      2020年4月29日,汇金公司、光大集团取得财政部核准批复,财政部批准本次股权变更。本次收购的具体情况如下:

      1、交易标的:光大银行10,250,916,094股A股股份(占光大银行总股本的19.53%,以下简称目标股份)(不存在限售、质押、担保等限制转让情形)。如《股份转让协议》签署日至交割日,光大银行向汇金公司发行任何股份(简称新发股份),目标股份将变更为10,250,916,094股A股股份和新发股份,届时目标股份的交易价格和汇金公司通过本次股权变更取得的光大集团新发行股份数将根据目标股份的实际数额相应调整。

      2、转出方:汇金公司。

      3、受让方:光大集团。

      4、交易方式:光大集团以发行股份方式收购汇金公司直接持有的光大银行10,250,916,094股A股股份,占光大银行总股本的19.53%。光大银行19.53%股份的交易作价以定价基准日(2020年5月6日)前30个交易日每日加权平均价格的加权平均价格或者前1个交易日加权平均价格孰高的原则确定,确定目标股份交易价格为3.75元/股。经财政部批准,光大集团和汇金公司一致同意,光大集团本次发行股份的价格以其截至2019年12月31日经审计的合并报表归属于母公司股东每股净资产为依据,每股发行价格为2.41元,汇金公司通过本次交易取得光大集团新发行的股份数为15,950,595,581股。

      5、协议签订时间:2020年5月20日

      6、协议生效时间:自汇金公司、光大集团法定代表人或授权代表签字并加盖公司公章之日起成立,自成立之日或光大集团股东大会审议通过本次交易方案之日(以孰晚为准)起生效。

      四、本次收购取得批准的情况

      截至本报告书签署之日,本次收购取得批准的情况详见本报告书“第二节 收购决定及收购目的”之“三、收购人作出本次收购决定所履行的授权或审批程序”部分的披露。

      五、收购人及其一致行动人所持上市公司股份权利受到限制的情况

      本次收购前,收购人直接持有光大银行11,565,940,276股A股股份,占光大银行总股本的22.03%;直接持有光大银行1,782,965,000股H股股份,占光大银行总股本的3.40%。其中,收购人直接持有的光大银行1,610,000,000股H股股份为有限售条件股份,具体情况为:2017年12月22日,光大银行向收购人发行1,610,000,000股H股股份并在香港联合交易所有限公司上市,收购人作为光大银行主要股东所持有的股票为限售流通股,该等股票自上市之日起60个月内不得转让,预计于2022年12月22日解除限售。

      除上述情况外,截至本报告书签署之日,收购人及其一致行动人所持的光大银行股份不存在任何权利限制,包括但不限于股份被质押、冻结等情形。

      第 四 节 资金来源及支付方式

      2020年5月20日,汇金公司与光大集团签署《股份转让协议》,光大集团以发行股份方式收购汇金公司直接持有的光大银行10,250,916,094股A股股份,占光大银行总股本的19.53%。本次股权变更不涉及现金支付,因此本次收购不涉及资金来源问题。

      第 五 节免于发出要约的情况

      一、免于发出要约的事项及理由

      根据《收购办法》第六十二条:“有下列情形之一的,收购人可以免于以要约方式增持股份:

      (一)收购人与出让人能够证明本次股份转让是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行,未导致上市公司的实际控制人发生变化;

      (二)上市公司面临严重财务困难,收购人提出的挽救公司的重组方案取得该公司股东大会批准,且收购人承诺3年内不转让其在该公司中所拥有的权益;

      (三)中国证监会为适应证券市场发展变化和保护投资者合法权益的需要而认定的其他情形。”

      本次股权变更为光大集团以发行股份方式收购汇金公司直接持有的光大银行10,250,916,094股A股股份,占光大银行总股本的19.53%。本次股权变更导致光大集团直接和间接持有的光大银行股份由29.00%变更为48.53%,汇金公司直接和间接持有的光大银行股份比例不变。本次股权变更的出让人汇金公司为收购人光大集团的控股股东,本次股份转让是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行,未导致光大银行的实际控制人发生变化。

      二、本次收购前后光大银行股权结构

      截至2020年3月31日,光大银行总股本为52,489,331,910股,其中A股总股本为39,810,596,410股,H股总股本为12,678,735,500股。

      本次收购前,光大集团直接持有光大银行11,565,940,276股A股股份,占光大银行总股本的22.03%;光大集团直接持有光大银行1,782,965,000股H股股份,占光大银行总股本的3.40%;光大集团合计直接持有光大银行13,348,905,276股股份,占光大银行总股本的25.43%。光大集团通过下属公司光大控股间接持有光大银行1,572,735,868股A股股份,占光大银行总股本的3.00%;通过下属公司美光恩御间接持有光大银行148,156,258股A股股份,占光大银行总股本的0.28%;通过下属公司光大香港间接持有光大银行83,630,000股H股股份,占光大银行总股本的0.16%;通过下属公司光大金控间接持有光大银行60,399,900股A股股份,占光大银行总股本的0.12%;通过下属公司光大投资间接持有光大银行8,000,000股A股股份,占光大银行总股本的0.02%。光大集团合计直接和间接持有光大银行15,221,827,302股股份,占光大银行总股本的29.00%。

      本次收购后,光大集团直接持有光大银行21,816,856,370股A股股份,占光大银行总股本的41.56%;光大集团直接持有光大银行1,782,965,000股H股股份,占光大银行总股本的3.40%;光大集团合计直接持有光大银行23,599,821,370股股份,占光大银行总股本的44.96%。光大集团通过下属公司光大控股间接持有光大银行1,572,735,868股A股股份,占光大银行总股本的3.00%;通过下属公司美光恩御间接持有光大银行148,156,258股A股股份,占光大银行总股本的0.28%;通过下属公司光大香港间接持有光大银行83,630,000股H股股份,占光大银行总股本的0.16%;通过下属公司光大金控间接持有光大银行60,399,900股A股股份,占光大银行总股本的0.12%;通过下属公司光大投资间接持有光大银行8,000,000股A股股份,占光大银行总股本的0.02%。光大集团合计直接和间接持有光大银行25,472,743,396股股份,占光大银行总股本的48.53%。

      本次收购前,光大银行的股权结构以及与收购人、收购人的一致行动人之间的股权关系图如下:

      ■

      本次收购后,光大银行的股权结构以及与收购人、收购人的一致行动人之间的股权关系图如下:

      ■

      三、收购人本次受让的股份是否存在质押、担保等限制转让的情形

      截至本报告书签署之日,本次收购涉及的汇金公司直接持有的光大银行10,250,916,094股A股股份为无限售流通股,不存在任何权利限制,包括但不限于股份被质押、担保或冻结。

      四、收购人律师就本次免于发出要约事项发表的整体结论性意见

      收购人律师北京市金杜律师事务所就本次免于发出要约事项发表整体结论性意见如下:

      1、收购人及其一致行动人具备进行本次收购的合法主体资格,具备免于以要约方式增持股份的主体资格;

      2、本次收购符合《收购办法》第六十二条规定的情形,收购人及其一致行动人可以免于以要约方式增持股份;

      3、本次收购已履行了现阶段中国法律法规及《股份转让协议》规定的必要的授权和批准等法定程序;

      4、本次收购的实施不存在实质性法律障碍;

      5、收购人及其一致行动人已履行了现阶段必要的信息披露义务;

      6、收购人、收购人的一致行动人,以及其主要负责人和直系亲属在光大银行首次公开发布《中国光大银行股份有限公司关于股权变更方案获批的提示性公告》(编号:临2020-027)前6个月内(即2019年11月7日-2020年5月6日)买卖光大银行上市交易股份的情形不会对本次收购构成实质性法律障碍。

      第 六 节 后续计划

      一、收购人及其一致行动人对上市公司主营业务改变或调整的计划

      截至本报告书签署之日,收购人及其一致行动人没有在未来12个月内对光大银行的主营业务进行重大调整的计划。若未来收购人对上市公司主营业务做出重大变动,收购人及其一致行动人将严格按照相关法律法规的要求,依法履行相关批准程序及信息披露义务。

      二、收购人及其一致行动人对上市公司的重组计划

      截至本报告书签署之日,除本次收购外,收购人及其一致行动人没有在未来12个月内对光大银行或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划,或光大银行其他拟购买或置换资产的重组计划。

      三、收购人及其一致行动人对上市公司董事、高级管理人员进行调整的计划

      截至本报告书签署之日,收购人及其一致行动人没有对光大银行的董事、高级管理人员进行重大调整的计划,光大银行高管人员结构不会因本次收购发生重大变化。

      四、收购人及其一致行动人对上市公司章程进行修改的计划

      截至本报告书签署之日,收购人及其一致行动人没有因本次收购而对光大银行的公司章程进行修改的计划。本次收购完成后,如适用的相关法律法规及监管要求对光大银行公司章程进行修改,则将依法履行修改程序。

      五、收购人及其一致行动人对上市公司员工聘用计划进行修改的计划

      截至本报告书签署之日,收购人及其一致行动人没有对光大银行员工聘用计划进行重大修改的计划。

      六、收购人及其一致行动人对上市公司分红政策进行调整的计划

      截至本报告书签署之日,收购人及其一致行动人没有对光大银行现行分红政策进行重大调整的计划。

      收购人及其一致行动人将根据中国证监会等有关监管部门的规则和要求,推动和完善光大银行的分红政策。

      七、收购人及其一致行动人对上市公司业务和组织结构有重大影响的其他计划

      截至本报告书签署之日,收购人及其一致行动人没有对光大银行业务和组织结构有重大影响的其他计划。

      第 七 节对上市公司影响的分析

      一、本次收购对上市公司独立性的影响

      本次收购不涉及上市公司实际控制人的变化。上市公司已经按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规的规定建立了规范的法人治理结构和独立运营的管理体系,在业务、资产、财务、人员、机构等方面均保持独立性。

      为了维护上市公司业务经营的独立性,保护广大投资者特别是中小投资者的合法权益,收购人出具了《中国光大集团股份公司关于保持中国光大银行股份有限公司独立性的承诺函》,收购人仍将确保光大银行在资产、财务、机构、业务及人员等方面保持独立:

      “一、保证光大银行资产独立、完整

      1、保证光大银行及其控制的企业具有独立完整的资产、住所并独立于本公司。

      2、除正常经营性往来外,保证不发生占用光大银行资金、资产等不规范情形。

      二、保证光大银行的财务独立

      1、保证光大银行建立独立的财务会计部门,建立独立的财务核算体系和财务管理制度。

      2、保证光大银行独立在银行开户,不与本公司及本公司控制的其他企业共用银行账户。

      3、保证光大银行依法独立纳税。

      4、保证光大银行能够独立做出财务决策,不干预光大银行的资金使用。

      5、保证光大银行的财务人员不在本公司及本公司控制的其他企业兼职。

      三、保证光大银行机构独立

      1、保证光大银行依法建立和完善法人治理结构,保证光大银行拥有独立、完整的组织结构,与本公司及本公司控制的其他企业的机构完全分开。

      2、保证光大银行及其控制的企业独立自主地运作,本公司不会超越股东大会直接或间接干预光大银行的决策和经营。

      四、保证光大银行业务独立

      保证光大银行拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力,并具有面向市场自主经营的能力。

      五、保证光大银行人员独立

      1、财务有效措施,保证光大银行的行长、副行长、董事会秘书等高级管理人员不在本公司及本公司控制的企业担任董事、监事以外的职务并在光大银行领取薪酬。

      2、保证光大银行在劳动、人事管理上与本公司完全独立。

      3、保证推荐出任光大银行董事、监事和高级管理人员的人选均通过合法的程序进行,不干预光大银行董事会和股东大会已经做出的人事任免决定。”

      二、本次收购对上市公司同业竞争的影响

      截至本报告书签署之日,收购人与上市公司不存在同业竞争。为保证上市公司及其中小股东的合法权益,避免收购人下属企业与光大银行之间的潜在同业竞争,收购人出具了《中国光大集团股份公司关于避免与中国光大银行股份有限公司同业竞争的承诺函》,承诺如下:

      “一、本公司及本公司控制的其他企业均将不直接或间接经营任何与光大银行经营的业务构成竞争或可能竞争的业务,并避免新增同业竞争的情况。

      二、本公司将忠实履行上述承诺,并承担相应的法律责任,若不履行本承诺所赋予的义务和责任,本公司将依照相关法律、法规、规章及规范性文件承担相应的违约责任。”

      三、本次收购对上市公司关联交易的影响

      本次收购完成后,收购人及其一致行动人及关联方与上市公司之间原有的关联交易仍将存在,并不因本次收购而有所增加,相关交易的性质不会因本次收购而发生变化。

      截至本报告书签署之日,光大银行已按照法律、法规的相关规定,制定了关联交易管理制度,对关联方及关联交易的认定、关联交易的审批权限与决策程序以及责任追究等事项作出明确规定。为规范与上市公司之间的关联交易,收购人出具了《中国光大集团股份公司关于规范与中国光大银行股份有限公司关联交易的承诺函》,承诺如下:

      “1、不利用自身对光大银行的控制地位及控制性影响谋求光大银行在业务等方面给予优于市场第三方的权利;

      2、不利用自身对光大银行的控制地位及控制性影响谋求与光大银行达成交易的优先权利;

      3、不以低于市场价格的条件与光大银行进行交易,亦不利用该类交易从事任何损害光大银行利益的行为。

      4、本公司将严格遵守相关法律法规、光大银行公司章程及关联交易制度,确保关联交易的公开、公允、合理。”

      第 八 节 与上市公司之间的重大交易

      一、收购人、收购人的一致行动人及各自的董事、监事、高级管理人员与光大银行及其子公司之间的重大交易

      收购人、收购人的一致行动人及各自的董事、监事、高级管理人员在本报告书签署之日前24个月内,不存在与光大银行及其子公司发生的合计金额高于3,000万元或者高于光大银行最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易。

      二、收购人、收购人的一致行动人及各自的董事、监事、高级管理人员与光大银行的董事、监事、高级管理人员之间的重大交易

      收购人、收购人的一致行动人及各自的董事、监事、高级管理人员在本报告书签署之日前24个月内,不存在与光大银行的董事、监事、高级管理人员进行过合计金额超过5万元以上的交易。

      三、是否存在对拟更换光大银行董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排

      收购人、收购人的一致行动人及各自的董事、监事、高级管理人员不存在于本报告书签署之日前24个月内,对拟更换的光大银行董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情形。

      四、是否存在对光大银行有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或安排

      收购人、收购人的其他一致行动人及各自的董事、监事、高级管理人员在本报告书签署之日前24个月内,不存在对光大银行有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

      第 九 节前6个月买卖上市公司股份的情况

      一、收购人、收购人的一致行动人自相关事实发生之日前6个月买卖上市公司股份的情况

      根据自查报告,在光大银行首次公开发布《中国光大银行股份有限公司关于股权变更方案获批的提示性公告》(编号:临2020-027)前6个月内(即2019年11月7日-2020年5月6日),收购人、收购人的一致行动人买卖上市公司的股票情况如下:

      ■

      上述股份变动系由交易员操作失误所导致,并非光大金控主动减持,光大金控亦无根据《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》需要备案及披露的减持计划。

      针对上述股票买卖情况,光大金控出具情况说明及承诺如下:

      “上述光大金控买卖光大银行股票行为发生时,光大金控并未知悉或探知任何有关本次股权变更的内幕信息,也未向任何机构或自然人了解任何内幕信息或者接受任何关于利用内幕信息买卖光大银行股票的建议,不存在利用本次股权变更的内幕信息进行交易的情形。

      除以上披露的信息外,在本次自查期间,光大金控没有其他持有或买卖光大银行股票的情况。

      光大金控对本陈述和承诺的真实性、准确性和完整性承担法律责任,光大金控保证本说明中所涉及各项陈述不存在虚假陈述、重大遗漏之情形。”

      除上述交易情况外,在光大银行首次公开发布《中国光大银行股份有限公司关于股权变更方案获批的提示性公告》(编号:临2020-027)前6个月内(即2019年11月7日-2020年5月6日),收购人、收购人的一致行动人不存在其他通过证券交易所买卖光大银行股票的情形。

      二、收购人、收购人的一致行动人各自时任的董事、监事、高级管理人员自相关事实发生之日前6个月买卖上市公司股份的情况

      根据自查报告,在光大银行首次公开发布《中国光大银行股份有限公司关于股权变更方案获批的提示性公告》(编号:临2020-027)前6个月内(即2019年11月7日-2020年5月6日),收购人、收购人的一致行动人各自时任的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属买卖上市公司的股票情况如下:

      (一)王云

      ■

      针对上述股票买卖情况,王云出具情况说明及承诺如下:

      “本人承诺,上述本人买卖光大银行股票行为系基于本人对市场的独立判断而进行的投资行为;上述本人买卖光大银行股票行为发生时,本人并未知悉或探知任何有关本次股权变更的内幕信息,也未向任何人了解任何内幕信息或者接受任何关于利用内幕信息买卖光大银行股票的建议,不存在利用本次股权变更的内幕信息进行交易的情形。

      除以上披露的信息外,在本次自查期间,本人没有其他持有或买卖光大银行股票的情况。

      本人对本陈述和承诺的真实性、准确性和完整性承担法律责任,本人保证本说明中所涉及各项陈述不存在虚假陈述、重大遗漏之情形。”

      (二)杨天博及其配偶

      ■

      针对上述股票买卖情况,杨天博出具情况说明及承诺如下:

      “1、在光大银行公告本次股权变更信息前,本人未参与本次股权变更事项的筹划、制订、论证、决策,本人及本人配偶均不知悉或者探知任何有关前述事宜的内幕信息,也从未向任何人了解任何相关内幕信息或者接受任何关于利用内幕信息买卖光大银行股票的建议;本人和本人配偶上述买卖光大银行股票行为是在未了解任何有关光大银行本次股权变更的信息情况下进行的,是根据市场公开信息及自身判断所进行的投资行为;

      2、本人严格遵守相关法律和法规的规定,不存在利用任何便利获取有关内幕信息进行股票买卖的行为;

      3、本人承诺若在自查期间的交易违反相关法规,则将本人在上述期间买卖光大银行股票所获得的全部收益交由光大银行所有;

      4、自本说明及承诺签署之日至光大银行本次股权变更事项实施完毕,或光大集团/光大银行宣布终止该事项实施期间,本人将严格遵守相关法律法规及证券监管部门颁布的规范性文件规范交易行为,不会再买卖光大银行股票。”

      针对上述股票买卖情况,林苓出具情况说明及承诺如下:

      “1、在光大银行公告本次股权变更信息前,本人不知悉或者探知任何有关前述事宜的内幕信息,也从未向任何人了解任何相关内幕信息或者接受任何关于利用内幕信息买卖光大银行股票的建议;本人上述买卖光大银行股票行为是在未了解任何有关光大银行本次股权变更的信息情况下进行的,是根据市场公开信息及自身判断所进行的投资行为;

      2、本人严格遵守相关法律和法规的规定,不存在利用任何便利获取有关内幕信息进行股票买卖的行为;

      3、本人承诺若在自查期间的交易违反相关法规,则将本人在上述期间买卖光大银行股票所获得的全部收益交由光大银行所有;

      4、自本说明及承诺签署之日至光大银行本次股权变更事项实施完毕,或光大集团/光大银行宣布终止该事项实施期间,本人将严格遵守相关法律法规及证券监管部门颁布的规范性文件规范交易行为,不会再买卖光大银行股票。”

      除上述交易情况外,在光大银行首次公开发布《中国光大银行股份有限公司关于股权变更方案获批的提示性公告》(编号:临2020-027)前6个月内(即2019年11月7日-2020年5月6日),收购人和收购人的一致行动人各自时任的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在其他通过证券交易所买卖光大银行股票的情形。

      第 十 节收购人的财务资料

      一、光大集团的财务资料

      (一)光大集团最近三年财务报表

      1、合并资产负债表

      单位:亿元

      ■

      2、合并利润表

      单位:亿元

      ■

      3、合并现金流量表

      单位:亿元

      ■

      (二)光大集团最近三年财务会计报表的审计情况

      安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)已对光大集团2017年度、2018年度和2019年度财务报告进行了审计,并分别出具了编号为“安永华明(2018)审字第61238341_A06号”“安永华明(2019)审字第61238341_A04号”及“安永华明(2020)审字第61238341_A01号”的标准无保留意见审计报告。

      (三)光大集团最近一年财务会计报表审计意见主要内容

      安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)已对光大集团2019年度的财务报告进行审计并出具了“安永华明(2020)审字第61238341_A01号”的标准无保留意见审计报告,审计意见主要内容如下:

      “我们认为,后附的中国光大集团股份公司的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制,公允反映了中国光大集团股份公司2019年12月31日的合并及公司财务状况以及2019年度的合并及公司经营成果和现金流量。”

      (四)光大集团最近一年财务会计报告采用的会计制度及主要会计政策等

      (下转186版)