广西桂东电力股份有限公司

(上接130版)

单位：万元

■

注：表格中资产净额为归属于母公司所有者的所有者权益；表格中上市公司对应的股份数为上市公司本次交易首次董事会决议公告日前一个交易日股份数

标的资产相关指标不超过截至2018年12月31日及2018年度上市公司相关指标的100%，购买资产发行的股份占上市公司本次交易首次董事会决议公告日前一个交易日的股份的比例不超100%，且本次交易不会导致上市公司主营业务发生根本变化。按照《重组管理办法》第十三条规定，本次交易不构成重组上市。

八、本次重组对上市公司的影响

（一）本次重组对上市公司主营业务的影响

本次重组前，上市公司主要业务是从事水力发电、供电和配电业务一体化经营，拥有完整的发、供电网络。同时依托广西永盛为主导的油品业务平台，从事油品业务。

通过本次重组，上市公司将引入广投集团旗下优质电力资产，进一步提升上市公司电力业务的盈利能力，优化资源配置效率，增强上市公司抗行业风险能力。

（二）本次重组对上市公司盈利能力的影响

通过本次重组，上市公司将引入广投集团旗下优质电力资产，这符合上市公司“以发供电为主、做大做强电力主营业务”的宗旨和坚持“立足广西，走出去”的发展思路，固本强基，发展增量，寻求突破。一方面有助于上市公司全力推进电源、电网项目建设，积极寻找优质电源，不断优化自身发供电资源，扩大电源权益装机容量规模；另一方面有助于上市公司继续做好做大增量配电和电力市场化交易，扎根贺州，立足广西，打好基础，把在广西区内的业务做强做实，积极走出广西。

本次交易完成前后，上市公司的财务状况、盈利能力变动如下：

单位：万元

■

根据备考合并财务报表，本次交易完成后，上市公司将持有标的公司100%股权，2019年末和2020年3月末，上市公司的资产规模将分别增加14.78%和13.54%，分别达到1,835,875.52万元和1,960,253.15 万元；2019年度，上市公司归属于母公司所有者的净利润将较重组前将增长12,704.23万元，增幅为83.70%，达到27,883.06万元，2020年1-3月，上市公司归属于母公司所有者的净利润亏损额将由重组前的13,345.42万元下降至交易后的11,985.50万元，公司资产规模将显著提升，持续经营能力得到明显改善。

（三）本次重组对上市公司股权结构的影响

截至本摘要签署之日，上市公司总股本为827,775,000股，控股股东为正润集团，实际控制人为广西国资委。本次交易的交易对方为广投能源，系广投集团的控股子公司，因此，本次交易完成后，广投集团对上市公司直接及间接合计持股比例将进一步提升，本次交易不会导致上市公司控制权变更。本次发行股份购买资产完成后配套融资完成前，上市公司的主要股东股权结构情况如下表所示：

■

本次发行股份购买资产完成后配套融资完成前，正润集团持有上市公司39.96%股份，广投能源持有上市公司20.13%股份，前述主体将共计持有上市公司60.09%股份。上市公司实际控制人仍为广西国资委。

九、本次交易已履行及尚需履行的主要程序

1、本次交易方案已经获得的授权和批准

（1）本次交易方案已经交易对方广投能源内部决策通过；

（2）本次交易方案已经上市公司第七届董事会第二十二次会议、第七届董事会第二十六次会议审议通过；

（3）本次交易的评估结果已经广西国资委核准。

（4）本次交易正式方案已获得广西国资委批准。

2、本次交易方案尚需获得的备案、批准和核准

（1）本次交易正式方案经上市公司股东大会审议通过；

（2）本次交易经中国证监会核准。

截至本交易报告书摘要签署之日，前述审批事项尚未完成。本次交易是否能够获得相关的备案、批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性，因此本次交易方案最终能否成功实施存在不确定性，公司提请投资者注意本次交易的审批风险。

（本业无正文，为《广西桂东电力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要》之盖章页）

广西桂东电力股份有限公司

2020年6月30日

证券代码：600310 证券简称：桂东电力 公告编号：临2020-039

债券代码：151517 债券简称：19桂东01

债券代码：162819 债券简称：19桂东02证券简称：桂东电力 证券代码：600310 公告编号：【】

广西桂东电力股份有限公司

关于发行股份及支付现金购买

资产并募集配套资金暨关联交易摊薄当期每股收益的影响及填补回报安排的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

公司董事会对公司资产重组是否摊薄即期回报进行分析、将填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺等事项形成议案，并将提交股东大会表决。 公司提示广大投资者注意：公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出的保证，投资者不应据此进行投资决策，敬请注意投资风险，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会〔2015〕31号）等相关规定，现将本次资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响和公司拟采取的措施及相关承诺的情况说明如下：

一、本次重组基本情况

广西桂东电力股份有限公司（以下简称“桂东电力”、“上市公司”、“公司”）拟通过非公开发行股份及支付现金的方式购买广西广投能源集团有限公司持有的广西广投桥巩能源发展有限公司（以下简称“桥巩能源公司”、“标的公司”）100%的股权，并向不超过35名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”或“本次重组”）。

二、本次重组摊薄即期回报情况分析

根据上市公司2019年度和2010年1-3月财务数据以及2019年度和2020年1-3月备考财务报告，上市公司本次交易前后财务数据如下：

单位：万元

■

注：上市公司2019年数据已经审计，2020年1-3月数据未经审计；上市公司备考2019年及2020年1-3月数据已经审阅。

本次交易完成后，上市公司资产负债率有所下降，毛利率、净利率、净资产收益率和每股收益得到明显提升，扣除非经常性损益的基本每股收益大幅改善，且本次交易不存在导致上市公司即期回报被摊薄的情形，上市公司盈利能力在本次交易完成后将有所提升。

三、关于本次交易摊薄股票即期回报的结论及风险提示

本次发行股份购买资产实施完毕后，上市公司2019年度基本每股收益由0.18元/股提升至0.34元/股，2020年1-3月基本每股收益将由-0.16元/股提升至-0.14元/股，2019年和2020年1-3月不存在即期回报摊薄的情形。从上市公司长期发展战略及标的公司目前的盈利能力和竞争优势判断，本次交易注入标的资产有利于增强上市公司持续盈利能力，有利于维护上市公司股东的利益。但由于标的公司未来盈利水平受到行业发展前景、市场竞争格局、公司经营状况以及国家政策变化等多方面因素的影响，存在一定的不确定性，如果标的公司无法保持发展势头，或出现利润大幅波动甚至下滑的情形，则不排除公司未来年度实际取得的经营成果低于预期的情况，而由此导致未来短期内公司即期回报被摊薄。

四、本次交易的必要性和合理性

（一）国有资本需借助上市平台实现高质量发展

中国证监会、财政部、国资委、原银监会于2015年8月31日联合颁发《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》，该通知提出：“鼓励国有控股上市公司依托资本市场加强资源整合，调整优化产业布局结构，提高发展质量和效益。有条件的国有股东及其控股上市公司要通过注资等方式，提高可持续发展能力。支持符合条件的国有控股上市公司通过内部业务整合，提升企业整体价值。”

国务院于2015年10月25日印发《关于改革和完善国有资产管理体制的若干意见》，该意见明确国企要按照国有资本布局结构调整要求，加快推动国有资本向重要行业、关键领域、重点基础设施集中，向前瞻性战略性产业集中，向产业链关键环节和价值链高端领域集中，向具有核心竞争力的优势企业集中。

本次交易属于广西投资集团有限公司（以下简称“广投集团”）内部能源板块的重组整合，旨在优化旗下能源产业的布局，通过将优质的水电资产注入上市公司，提升上市公司盈利能力及国有资产证券化率，最终实现国有资产的保值增值。

本次交易之前，广投集团通过无偿划转方式取得广西正润发展集团有限公司控股权，从而成为上市公司的间接控股股东，该次无偿划转是基于广西自治区人民政府产业战略性调整和资源整合的发展要求，是广西自治区人民政府根据广西自治区产业战略性调整、资源整合需要情况下作出的决策。在强化原有广西自治区国资管理的基础上，通过该次无偿划转方式将正润集团相关产业板块纳入广投集团统一运营管理，以利于优化广西自治区内国有电力资源配置和管理层级，整合广西自治区内国有企业优势资源，促进贺州市地方经济社会发展。本次交易为上次无偿划转后的进一步整合广西自治区优质电力资源的资本运作，高度契合广西自治区人民政府的产业调整战略。

（二）增强盈利能力，保障股东利益

桂东电力主营业务为水力发电、电力销售和油品业务。本次交易标的公司所处行业为水电行业，我国大力发展清洁能源势在必行，水电作为技术成熟、供应稳定的可再生清洁能源，能够为我国节能减排提供助力。因此，水电作为可再生的绿色清洁能源，长期以来得到国家政策的扶持，盈利前景可观。

最近两年标的公司保持较好的盈利能力，本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，有助于增强上市公司的盈利能力和综合竞争力，给投资者带来持续稳定的回报。

五、上市公司控股股东、董事、高级管理人员对上市公司填补回报措施能够得到切实履行做出的承诺

上市公司实际控制人为广西壮族自治区国有资产监督管理委员会，上市公司间接控股股东广投集团、上市公司控股股东广西正润发展集团有限公司和上市公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对上市公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出关于确保本次交易填补回报措施得以切实履行的承诺。

（一）上市公司的间接控股股东广投集团的承诺

上市公司间接控股股东广投集团作出如下承诺：

“1、承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。

2、本承诺函出具后，若中国证券监督管理委员会等监管部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足监管部门该等规定时，本公司承诺届时将按照监管部门的最新规定出具补充承诺。

3、切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司违反该等承诺给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。

4、本公司若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司作出相关处罚或采取相关管理措施。”

（二）上市公司控股股东的承诺

上市公司控股股东广西正润发展集团有限公司作出如下承诺：

“1、承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。

2、本承诺函出具后，若中国证券监督管理委员会等监管部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足监管部门该等规定时，本公司承诺届时将按照监管部门的最新规定出具补充承诺。

3、切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司违反该等承诺给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。

4、本公司若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司作出相关处罚或采取相关管理措施。”

（三）上市公司董事、高级管理人员的承诺

上市公司全体董事、高级管理人员作出如下声明及承诺：

“1、本人承诺不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其他方式损害上市公司利益。

2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

3、本人承诺不得动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

4、本人承诺由上司公司董事会或董事会薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

5、若上市公司拟实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使上市公司拟公布的股权激励行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

6、若中国证监会或上海证券交易所对本次交易填补回报措施及其承诺有不同要求的，本人将自愿无条件按照中国证监会或上海证券交易所的要求予以承诺。

7、本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。

8、作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”

五、本次资产重组独立财务顾问发表的核查意见

本次资产重组的独立财务顾问中信证券股份有限公司对公司所预计的即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及公司董事及高级管理人员出具的相关承诺事项进行了核查，就上述事项是否符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神出具了相关独立财务顾问报告及核查意见，其结论性的意见为：“上市公司所预计的即期回报摊薄情况、填补即期回报措施以及相关承诺主体的承诺事项，符合《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的规定，有利于保护中小投资者的合法权益。”

特此公告。

广西桂东电力股份有限公司董事会

2020年6月30日

证券代码：600310 证券简称：桂东电力 公告编号：2020-040

广西桂东电力股份有限公司

关于召开2020年第一次临时

股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2020年7月16日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2020年第一次临时股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2020年7月16日 14点30分

召开地点：广西贺州市平安西路 12 号公司本部会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2020年7月16日

至2020年7月16日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司分别于2020年3月19日召开的第七届董事会第二十二次会议、第七届监事会第十三次会议、2020年6月30日召开的第七届董事会第二十六次会议、第七届监事会第十六会议审议通过，详情见公司分别于2020年3月20日、2020年7月1日刊登在《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站上的临时公告，本次股东大会的会议材料将在本次股东大会召开前在上海证券交易所网站披露。

2、特别决议议案：议案1至议案20

3、对中小投资者单独计票的议案：议案1至议案20

4、涉及关联股东回避表决的议案：议案1至议案20

应回避表决的关联股东名称：广西正润发展集团有限公司

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

（一）个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证、股东账户卡和持股凭证办理出席会议登记手续；个人股东委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、股东授权委托书。

（二）参会登记地点：广西贺州市平安西路12号公司证券部

（三）其他相关事宜按公司《股东大会议事规则》办理。

（四）参会登记时间：2020年7月13日-14日，异地股东可用传真方式登记。

上述参会登记手续不作为股东依法参加股东大会的必备条件。

六、其他事项

（一）会议联系方式：

联系电话：(0774)5297796

联系传真：(0774)5285255

邮政编码：542899

联系人：陆培军 梁晟

联系地址：广西贺州市平安西路12号广西桂东电力股份有限公司证券部

（二）会议费用：出席会议人员食宿、交通费自理。

特此公告。

广西桂东电力股份有限公司董事会

2020年6月30日

附件1：授权委托书

● 报备文件

广西桂东电力股份有限公司第七届董事会第二十六次会议决议

附件1：授权委托书

授权委托书

广西桂东电力股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2020年7月16日召开的贵公司2020年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。