河北福成五丰食品股份有限公司
第七届董事会第八次会议决议公告
证券代码：600965 证券简称：福成股份 公告编号：2020-027
河北福成五丰食品股份有限公司
第七届董事会第八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2020年6月29日，河北福成五丰食品股份有限公司（以下简称“公司”）以通讯表决的方式召开第七届董事会第八次会议。本次会议应出席董事7名，实际出席董事7名，会议以通讯表决的方式对本次会议的议案进行了表决，本次会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
出席会议的董事审议并形成了如下决议：
一、审议通过《关于公司第一期员工持股计划延期及变更的议案》
公司第一期员工持股计划将于2020年6月29日到期，基于对公司未来持续稳定发展的信心及公司股票价值的判断，并经公司第一期员工持股计划持有人会议审议通过，公司对第一期员工持股计划进行延期，同时对第一期员工持股计划的存续期限、持有人及持有份额、管理模式等要素进行相应变更，内容详见公司于同日披露于上海证券交易所网站《河北福成五丰食品股份有限公司关于第一期员工持股计划延期及变更的公告》。
董事李高生先生为员工持股计划参与对象，董事李良先生为李高生先生之子，因此李高生先生、李良先生为关联董事，对本议案回避表决。
表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。
二、审议通过《关于〈公司第一期员工持股计划(草案)（2020年修订稿）及其摘要〉的议案》
内容详见上海证券交易所网站公司《河北福成五丰食品股份有限公司第一期员工持股计划(草案)（2020年修订稿）及其摘要》的公告。
董事李高生先生为员工持股计划参与对象，董事李良先生为李高生先生之子，因此李高生先生、李良先生为关联董事，对本议案回避表决。
表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。
三、审议通过《关于〈公司第一期员工持股计划管理办法（2020年修订稿）〉的议案》
内容详见上海证券交易所网站公司《河北福成五丰食品股份有限公司第一期员工持股计划管理办法（2020年修订稿）》的公告。
董事李高生先生为员工持股计划参与对象，董事李良先生为李高生先生之子，因此李高生先生、李良先生为关联董事，对本议案回避表决。
表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。
特此公告。
河北福成五丰食品股份有限公司董事会
2020年7月1日
证券代码：600965 证券简称：福成股份 公告编号：2020-028
河北福成五丰食品股份有限公司
第七届监事会第六次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2020年6月29日，河北福成五丰食品股份有限公司以通讯表决的方式召开第七届监事会第六次会议。本次会议应出席监事4名，实际出席监事4名，会议以通讯表决的方式对本次会议的议案进行了表决，本次会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
出席会议的监事审议并形成了如下决议：
一、审议通过《关于公司第一期员工持股计划延期及变更的议案》
监事赵文智先生、监事李大刚先生为员工持股计划参与对象，因此赵文智先生、李大刚先生为关联监事，对本议案回避表决。
表决结果：2票同意，0票弃权，0票反对。
二、审议通过《关于〈公司第一期员工持股计划(草案)（2020年修订稿）及其摘要〉的议案》
监事赵文智先生、监事李大刚先生为员工持股计划参与对象，因此赵文智先生、李大刚先生为关联监事，对本议案回避表决。
表决结果：2票同意，0票弃权，0票反对。
监事会关于公司第一期员工持股计划延期和变更发表如下意见：
1、本次员工持股计划的内容符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、法规及规范性文件和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
2、公司不存在《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等法律、法规规定的禁止实施员工持股计划的情形。
3、公司审议本次员工持股计划延期和变更的相关议案的决策程序合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
4、本次员工持股计划的延期是员工在依法合规、自愿参与、风险自担的原则上参与的，不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与员工持股计划的情形；公司亦不存在违规向员工持股计划持有人提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
5、监事会已对员工持股计划延期的参与名单进行了核实，公司本次员工持股计划的持有人均符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》及其他相关法律、法规和规范性文件规定的持有人条件，符合本期员工持股计划规定的参与对象的确定标准，其作为公司本期员工持股计划持有人的主体资格合法有效。
6、公司实施一期员工持股计划延期是基于对公司未来持续稳定发展的信心及公司股票价值的判断，有利于公司的持续发展。
监事会同意公司本期员工持股计划的延期和变更。
特此公告。
河北福成五丰食品股份有限公司监事会
2020年7月1日
证券代码：600965 证券简称：福成股份 公告编号：2020-029
河北福成五丰食品股份有限公司
关于第一期员工持股计划延期及变更的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●公司第一期员工持股计划的存续期原为36个月，自2017年6月30日至2020年6月29日。基于对公司未来持续稳定发展的信心及公司股票价值的判断，现将存续期在原定终止日基础上延长36个月，即至2023年6月29日止；同时对第一期员工持股计划的持有人及持有份额、管理模式等要素进行相应变更。
●该事项经公司第一期员工持股计划持有人会议、公司第七届董事会第八次会议、公司第七届监事会第六次会议审议通过。
一、公司第一期员工持股计划的基本情况
河北福成五丰食品股份有限公司（以下简称“公司”）分别于2017年6月14日、2017年6月30日、2017年7月3日召开第六届董事会第十二次会议、第六届监事会第八次会议、2017年第二次临时股东大会审议通过了《关于〈河北福成五丰食品股份有限公司第一期员工持股计划（草案）及其摘要〉的议案》、《关于〈河北福成五丰食品股份有限公司第一期员工持股计划管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司员工持股计划相关事宜的议案》。公司第六届董事会第十三次会议于2017年7月3日召开，审议并通过了《关于修订〈河北福成五丰食品股份有限公司第一期员工持股计划（草案）及其摘要〉的议案》、《关于修订〈河北福成五丰食品股份有限公司第一期员工持股计划管理办法〉的议案》（具体内容详见公司于2017年6月15日、2017年7月1日、2017年7月4日在上海证券交易所网站披露的相关公告）。
2017年12月30日，通过在中海信托股份有限公司认购的集合资金信托计划（以下简称“信托计划”）在二级市场完成了本次员工持股计划股票的购买，累计买入公司股票 16,257,986股，成交均价为12.248元，买入股票数量占公司总股本的1.99%，锁定期为12个月，自2017年12月30日最后一笔标的股票登记过户至信托计划名下起算，即自2017年12月30日至2018年12月29日。
截至本公告日，公司第一期员工持股计划仍持有公司股票16,257,986股，占 目前公司总股本1.99%。
二、公司第一期员工持股计划延期及变更的情况
根据《河北福成五丰食品股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》的规定，本员工持股计划的变更、终止、存续期的延长和提前终止需经持有人会议及公司董事会审议通过方可实施。
公司第一期员工持股计划将于2020年6月29日到期，基于对公司未来持续稳定发展的信心及公司股票价值的判断，同时为了维护本员工持股计划持有人的利益，根据公司《第一期员工持股计划（草案修订稿）》的规定和 2017年第二次临时股东大会的授权，公司于2020年6月24日召开的第一期员工持股计划持有人会议和2020年6月29日召开的第七届董事会第八次会议，审议通过了《关于公司第一期员工持股计划延期及变更的议案》、《关于〈公司第一期员工持股计划（草案）（2020年修订稿）〉及其摘要的议案》、《关于〈公司第一期员工持股计划管理办法（2020年修订稿）〉的议案》，对第一期员工持股计划的存续期、持有人名单及份额分配情况、管理模式、收益分配等进行了调整及变更，具体如下：
（1）存续期
根据公司《第一期员工持股计划（草案修订稿）》的规定，第一期员工持股计划的存续期为36个月，自股东大会审议通过本员工持股计划之日起计算。员工持股计划的存续期届满前，经出席持有人会议的持有人所持 2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。
根据《公司第一期员工持股计划（草案）（2020年修订稿）》，公司对本员工持股计划实施延期，存续期在原定终止日基础上延长 36 个月，即至 2023年6月29日。
（2）持有人名单及份额分配
根据《公司第一期员工持股计划（草案修订稿）》有关持有人权益处置的规定，经第一期员工持股计划持有人会议和第七届董事会第八次会议决议，决定取消已离职持有人和部分在职持有人的参与资格，将其持有的员工持股计划权益转让给公司董事会指定人员。调整后，持有人名单及份额分配情况如下所示：
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（3）管理模式
根据《公司第一期员工持股计划（草案）（2020年修订稿）》，延期后员工持股计划仍委托中海信托股份有限公司进行管理。福成投资集团有限公司对信托计划优先级份额的本金10,000万元及预期年化收益进行差额补足，信托计划中优先信托单位10,000万份全部注销，信托计划项下仅存续劣后信托单位10,000万份，本员工持股计划为唯一的劣后受益人，信托计划变更为单一资金信托；信托期限相应延长36个月。
（4）利益分配
信托计划存续期间，受托人按照劣后受益人本次员工持股计划的书面指令向其分配信托利益，如信托财产总值在扣除信托费用及其他负债、补仓义务人已追加未返还的补仓资金（如有）及差额补足义务人支付的差额补足款（如有）后仍有剩余的，剩余信托财产作为劣后信托利益分配给劣后受益人。信托计划终止日（含提前终止日、延期终止日），信托财产总值在扣除信托费用及其他负债、补仓义务人已追加未返还的补仓资金（如有）及差额补足义务人支付的差额补足款（如有）后仍有剩余的，剩余信托财产作为劣后信托利益分配给劣后受益人。本次员工持股计划再按各持有人份额分配剩余收益。
三、审批程序
（一）员工持股计划持有人会议及管理委员会议审议情况
1）员工持股计划持有人会议
公司第一期员工持股计划持有人会议于2020年6月24日以书面表决的方式召开，会议由公司第一期员工持股计划管理委员会召集。参加本次会议的持有人共计40人，代表本期员工持股计划份额10,000万份，占本期员工持股计划总份额的100%，符合公司本次员工持股计划的相关规定。会议以记名投票表决方式，作出如下决议：
1、审议通过《关于公司第一期员工持股计划延期及变更的议案》；
2、审议通过《关于第一期员工持股计划(草案)（2020年修订稿）及其摘要的议案》；
3、审议通过《关于第一期员工持股计划管理办法（2020年修订稿）的议案》；
4、审议通过《关于重新选举第一期员工持股计划管理委员会成员的议案》，选举赵永刚先生、程静女士、刘鑫宇先生、李建强先生、杨宇波先生为公司第一期员工持股计划管理委员会委员，任期至第一期员工持股计划存续期届满。
表决结果：同意10,000万份，占出席持有人会议的持有人所持份额总数的100%，反对0份，弃权0份。
2）员工持股计划管理委员会会议
同日，员工持股计划管理委员会召开会议，同意选举由赵永刚先生担任管理委员会主任。
（二）董事会审议情况
公司第一期员工持股计划将于2020年6月29日到期，基于对公司未来持续稳定发展的信心及公司股票价值的判断，同时为了维护本员工持股计划持有人的利益，根据公司《第一期员工持股计划（草案修订稿）》的规定和 2017年第二次临时股东大会的授权，公司于2020年6月29日召开的第七届董事会第八次会议，审议通过了《关于公司第一期员工持股计划延期及变更的议案》、《关于〈公司第一期员工持股计划（草案）（2020年修订稿）〉及其摘要的议案》、《关于〈公司第一期员工持股计划管理办法（2020年修订稿）〉的议案》，对第一期员工持股计划的存续期、持有人名单及份额分配情况、管理模式、收益分配等进行调整及变更。
四、独立董事意见
1、《河北福成五丰食品股份有限公司第一期员工持股计划(草案)（2020年修订稿）及其摘要》符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》和其他有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》之规定；
2、公司实施第一期员工持股计划延期是基于对公司未来持续稳定发展的信心及公司股票价值的判断，有利于公司的持续发展；
3、公司第一期员工持股计划延期和变更不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参加持股计划的情形；
4、公司董事会 7名董事中的2名关联董事已根据《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等相关规定回避表决，由其他5名非关联董事表决通过；
我们认为公司实施第一期员工持股计划延期和变更不会损害公司及其全体股东的利益，同意实施本次员工持股计划延期以及对本次员工持股计划进行相应变更。
五、监事会审核意见
1、本次员工持股计划的内容符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、法规及规范性文件和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
2、公司不存在《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等法律、法规规定的禁止实施员工持股计划的情形。
3、公司审议本次员工持股计划延期和变更的相关议案的决策程序合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
4、本次员工持股计划的延期是员工在依法合规、自愿参与、风险自担的原则上参与的，不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与员工持股计划的情形；公司亦不存在违规向员工持股计划持有人提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
5、监事会已对员工持股计划延期的参与名单进行了核实，公司本次员工持股计划的持有人均符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》及其他相关法律、法规和规范性文件规定的持有人条件，符合本期员工持股计划规定的参与对象的确定标准，其作为公司本期员工持股计划持有人的主体资格合法有效。
6、公司实施一期员工持股计划延期是基于对公司未来持续稳定发展的信心及公司股票价值的判断，有利于公司的持续发展。
监事会同意公司本期员工持股计划的延期和变更。
特此公告。
河北福成五丰食品股份有限公司董事会
2020年7月1日
