江西正邦科技股份有限公司

（上接149版）

（2）2019年可转换公司债券募集资金的到位情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2020]1017号文《关于核准江西正邦科技股份有限公司公开发行可转换债券的批复》的核准，并经深圳证券交易所同意，本公司由主承销商国信证券股份有限公司向社会公开发行面值总额1,600万张可转换公司债券，每张面值为人民币100元，按面值发行，发行总额为人民币160,000.00万元，扣除承销保荐费人民币1,800.00万元，实际收到可转换公司债券募集资金人民币158,200.00万元。本次发行过程中，发行人应支付承销保荐费、律师、会计师、资信评级、信息披露等发行费用合计人民币1,978.00万元（含税金额），发行费用（不含税）为18,660,377.38元,扣除不含税发行费用实际募集资金净额为人民币1,581,339,622.62元（壹拾伍亿捌仟壹佰叁拾叁万玖仟陆佰贰拾贰元陆角贰分）。

截至2020年6月23日，本公司上述发行募集的资金已全部到位，业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）以“大华验字[2020]000325号”验资报告验证确认。

二、募集资金使用情况

（一）2018年非公开募集资金使用情况

本次非公开发行募集资金投资项目计划如下：

单位：万元

■

未经审计，截至本公告日，公司实际投入募集资金16,991.43万元，募集资金专户余额27,555.06万元。

（二）2019年可转换债券募集资金使用情况

本次公开发行募集资金投资项目计划如下：

单位：万元

■

未经审计，截至本公告日，公司实际投入募集资金6,045.00万元，募集资金专户余额152,155.00万元。

三、前次使用闲置募集资金暂时补充流动资金及归还情况

2019年7月17日，公司召开第五届董事会第一次临时会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意使用2016年非公开发行股票募集资金不超过33,000万元、2018年非公开发行股票募集资金不超过39,500万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为公司董事会批准该议案之日起不超过12个月，到期日（2020年7月16日）前归还至募集资金专用账户；如果募集资金使用期限届满或募集资金使用进度加快时，公司将及时、足额地将该部分资金归还至募集资金专用账户，本次使用募资资金暂时补充流动资金不会影响募集资金投资项目的正常实施。相关公告刊登于2019年7月18日公司指定的信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（公告编号：2019-135）。

截至2020年6月24日，公司实际用于暂时补充流动资金的募集资金已分次全部归还至募集资金专用账户，使用期限未超过12个月，并已将归还募集资金的有关情况通报了 公司保荐机构国信证券股份有限公司。具体内容详见公司于2020年6月29日发布的《关于归还募集资金的公告》（公告编号：2020-161）。

四、本次募集资金暂时补充流动资金情况

随着公司生产规模的扩大，所需流动资金也随之增加，为了满足业务发展需要以及减少财务费用，提高公司募集资金的使用效率，降低公司运营成本，维护公司和股东的利益，在确保不影响募集资金投资项目建设进度的前提下，根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理制度》等相关规定，并经公司第六届董事会第十次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用2018年非公开募集资金不超过人民币26,800万元、2019年可转换公司债券募集资金不超过人民币121,500万元闲置募集资金暂时补充流动资金，期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，到期将以自有资金归还至募集资金专用账户；如果募集资金使用期限届满或募集资金使用进度加快时，公司将及时、足额地将该部分资金归还至募集资金专用账户，不会影响募集资金投资项目的正常实施。经测算，按现行同期贷款利率，预计可节约财务费用6,451.05万元。在本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金前，公司已全部归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金。

五、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金计划的相关说明和承诺

公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不直接或间接用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易，不存在变相改变募集资金投向和损害公司中小股东利益的情形。

公司在过去12个月内没有进行风险投资并承诺在本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间不进行证券投资等高风险投资，不对控股子公司以外的对象提供财务资助。

六、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金计划的审议程序

公司第六届董事会第十次会议、公司第六届监事会第八次会议分别审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司独立董事、保荐机构对该事项发表了同意意见。

该事项的审议程序符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理制度》等相关规定的要求。

七、监事会、独立董事、保荐机构出具的意见

（一）公司监事会意见：

公司第六届董事会第十次会议审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。监事会认为：公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金，符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理制度》等相关规定。公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，有利于提高资金使用效率，降低公司运营成本，有利于公司经营发展，不会影响募集资金投资项目的正常建设，没有变相改变募集资金用途，不会损害公司中小股东的权益。监事会同意公司使用2018年非公开募集资金不超过人民币26,800万元、2019年可转换公司债券募集资金不超过人民币121,500万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过12个月，自公司董事会通过该事项之日起计算。

（二）公司独立董事就该事项发表如下独立意见：

公司使用部分闲置募集资金临时补充公司流动资金，有利于提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，符合公司全体股东的利益。公司本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理制度》等相关规定，没有与募集资金项目的实施计划相抵触，不影响募集资金项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。公司过去12个月内未进行证券投资等风险投资，本次临时补充流动资金的募集资金，将仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不进行证券投资等风险投资。因此，我们同意公司使用2018年非公开募集资金不超过人民币26,800万元、2019年可转换公司债券募集资金不超过人民币121,500万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过12个月，到期将以自有资金归还至公司募集资金专用账户。

（三）公司保荐机构意见：

经核查，保荐机构认为：公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项已经公司董事会审议通过，监事会和独立董事发表了明确同意意见，履行了必要的程序，符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关规定的要求。公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，不影响募集资金投资项目的正常进行，符合公司业务发展的需要，不存在变相改变募集资金用途的情况。本次补充流动资金用于公司主营业务相关的生产经营使用，不得直接或间接用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。本次补充流动资金时间计划不超过12个月。

综上所述，国信证券对使用部分募集资金补充流动资金的事项表示无异议。

八、备查文件

1、公司第六届董事会第十次会议决议；

2、公司第六届监事会第八次会议决议；

3、独立董事关于公司第六届董事会第十次会议相关事项的独立意见；

4、国信证券股份有限公司关于江西正邦科技股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见。

5、深交所要求的其他文件。

特此公告

江西正邦科技股份有限公司

董事会

二〇二〇年七月三日

证券代码：002157 证券简称：正邦科技 公告编号：2020一167

债券代码：112612 债券简称：17正邦01

江西正邦科技股份有限公司

关于使用募集资金向子公司增资的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

江西正邦科技股份有限公司（以下简称“公司”或“正邦科技”）于2020年7月2日召开第六届董事会第十次会议，审议通过了《关于使用募集资金向子公司增资的议案》。现就公司使用募集资金向淮南正邦生态农业有限公司（以下简称“淮南正邦”）、广西正邦广联农牧发展有限公司（以下简称“广西正邦”）、广安正邦农牧有限公司（以下简称“广安正邦”）、上思正邦畜牧发展有限公司（以下简称“上思正邦”）、南华正邦畜牧发展有限公司（以下简称“南华正邦”）、武定正邦畜牧发展有限公司（以下简称“武定正邦”）、正邦高老庄（河南）现代农业有限公司（以下简称“正邦高老庄”）、大竹正邦农牧有限公司（以下简称“大竹正邦”）进行增资的事宜公告如下：

一、本次募集资金基本情况

2020年5月29日，经中国证券监督管理委员会《关于核准江西正邦科技股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2020]1017号）核准，公司向社会公开发行面值总额1,600万张可转换公司债券（以下简称“可转债”），每张面值为人民币100元，按面值发行，发行总额为人民币160,000.00万元，扣除承销保荐费人民币1,800.00万元，实际收到可转换公司债券募集资金人民币158,200.00万元。本次发行过程中，发行人应支付承销保荐费、律师、会计师、资信评级、信息披露等发行费用合计人民币1,978.00万元（含税金额），发行费用（不含税）为18,660,377.38元,扣除不含税发行费用实际募集资金净额为人民币1,581,339,622.62元（壹拾伍亿捌仟壹佰叁拾叁万玖仟陆佰贰拾贰元陆角贰分）。该项募集资金已于2020年6月23日全部到位，业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具大华验字[2020]0000325号验资报告。截至公告日，募集资金已使用6,045.00万元，当前余额152,155.00万元。

二、本次募集资金的存放情况

公司本次可转债发行募集资金存储在潍坊银行股份有限公司总行营业部。2020年6月28日，公司、保荐人与上述银行签署《募集资金三方监管协议》。截至本公告日，《募集资金三方监管协议》履行状况良好。

截至2020年6月23日，本次非公开发行募集资金专户存储情况如下：

单位：万元

■

三、本次增资情况

根据公司2019年第四次临时股东大会审议通过的相关议案，本次非公开发行募集资金在扣除发行费用后将用于发展生猪养殖业务和偿还银行贷款，项目具体情况如下：

单位：万元

■

公司将通过向实施主体现金增资的方式具体组织实施上述募投项目，增资金额分别为：淮南正邦增资22,431.31万元，广西正邦增资26,327.50万元，广安正邦增资10,169.23万元、上思正邦增资10,421.97万元，南华正邦增资22,245.20万元，武定正邦增资10,215.31万元、正邦高老庄增资19,788.16万元，大竹正邦增资19,861.79万元。

本次投资未构成关联交易，也未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次增资不需提交股东大会审议。

四、增资对象基本情况

本次增资对象的具体情况如下：

（一）淮南正邦基本情况

公司名称：淮南正邦生态农业有限公司

法定代表人：龚正华

注册资本：1000万元

企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

注册地址：淮南市潘集区平圩镇李圩村东朱队9号

成立日期：2017年5月8日

经营范围：农作物种植及销售，生猪养殖及销售，农业、畜牧业机械生产及销售，农业、畜牧技术咨询服务，家禽养殖、销售（种禽除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

股权结构：

■

公司持有江西正邦畜牧发展有限公司100%股权。

主要财务数据：经审计，截止2019年12月31日，淮南正邦总资产1,187.79万元，负债总额1,203.70万元，净资产-15.91万元；2019年1-12月实现营业收入0.00万元，净利润-15.91万元；未经审计，截止2020年3月31日，淮南正邦总资产1,196.22万元，负债总额1,212.12万元，净资产-15.91万元；2020年1-3月实现营业收入0.00万元，净利润0.00万元。

（二）广西正邦基本情况

公司名称：广西正邦广联农牧发展有限公司

法定代表人：龚正华

注册资本：31,000万元

企业类型：有限责任公司(外商投资企业法人独资)

注册地址：南宁市西乡塘区金陵镇陆平村那万新村陆官宗房屋（南宁金宁加油站斜对面）

成立日期：2017年4月28日

经营范围：种猪、仔猪、肉猪的养殖（以上项目具体以审批部门批准为准）、销售（具体项目以审批部门批准为准）；饲料生产（具体项目以审批部门批准为准）与销售；畜禽养殖技术、咨询、交流、推广服务。

股权结构：

■

公司持有江西正邦养殖有限公司100%股权。

主要财务数据：经审计，截止2019年12月31日,广西正邦总资产26,463.55万元，负债总额21,628.57万元，净资产4,834.97万元；2019年1-12月实现营业收入61,978.87万元，净利润3,027.30万元；未经审计，截止2020年3月31日，广西正邦总资产84,583.36万元，负债总额 71,099.38万元，净资产13,483.98万元；2020年1-3月实现营业收入25,549.87万元，净利润 8,649.01万元。

（三）广安正邦基本情况

公司名称：广安正邦农牧有限公司

法定代表人：龚正华

注册资本：16,000万元

企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

注册地址：广安市前锋区广安经济技术开发区前锋园区管委会212室

成立日期：2017年8月7日

经营范围：生猪养殖、销售；种猪技术咨询服务；水果、蔬菜、中药材（国家法律法规规定禁止及限制的除外）、谷物种植、销售；饲料生产、加工、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

股权结构：

■

公司持有江西正邦畜牧发展有限公司100%股权。

主要财务数据：经审计，截止2019年12月31日,广安正邦总资产8,487.46万元，负债总额5,798.81万元，净资产2,688.65万元；2019年1-12月实现营业收入12,967.81万元，净利润2,698.99万元；未经审计，截止2020年3月31日，广安正邦总资产14,869.74万元，负债总额11,967.88万元，净资产2,901.86万元；2020年1-3月实现营业收入1,415.62万元，净利润213.22万元。

（四）上思正邦基本情况

公司名称：上思正邦畜牧发展有限公司

法定代表人：龚正华

注册资本：2,000万元

企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

注册地址：防城港市上思县思阳镇三华桥头红旗林场小区

成立日期：2017年8月16日

经营范围：生猪饲养、销售；机械设备制造、销售；对农业、养殖业、机械制造业的投资；房屋、土地、机械设备租赁。

股权结构：

■

公司持有江西正邦畜牧发展有限公司100%股权。

主要财务数据：经审计，截止2019年12月31日,上思正邦总资产433.15万元，负债总额433.15万元，净资产0.00万元；2019年1-12月实现营业收入0.00万元，净利润0.00万元；未经审计，截止2020年3月31日，上思正邦总资产662.45万元，负债总额662.45万元，净资产0.00万元；2020年1-3月实现营业收入0.00万元，净利润0.00万元。

（五）南华正邦基本情况

公司名称：南华正邦畜牧发展有限公司

法定代表人：李荣华

注册资本：1,000万元

企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

注册地址：云南省楚雄彝族自治州南华县龙川镇个私街38号

成立日期：2017年5月12日

经营范围：生猪养殖、销售；机械产品销售；农业、畜牧业、机械制造业的开发；畜圈出租。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

股权结构：

■

公司全资子公司江西正邦养殖有限公司持有鹤庆正邦农牧有限公司100%股权。

主要财务数据：经审计，截止2019年12月31日,南华正邦总资产1,185.12万元，负债总额201.97万元，净资产983.15万元；2019年1-12月实现营业收入0.00万元，净利润-14.51万元；未经审计，截止2020年3月31日，南华正邦总资产1,985.30万元，负债总额1,002.15万元，净资产983.15万元；2020年1-3月实现营业收入0.00万元，净利润0.00万元。

（六）武定正邦基本情况

公司名称：武定正邦畜牧发展有限公司

法定代表人：李荣华

注册资本：1,000万元

企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

注册地址：云南省楚雄彝族自治州武定县狮山镇罗婺彝寨

成立日期：2017年8月29日

经营范围：生猪养殖、销售；机械产品生产销售；农业、畜牧业、机械制造的开发；畜圈出租。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

股权结构：

■

公司全资子公司江西正邦养殖有限公司持有鹤庆正邦农牧有限公司100%股权。

主要财务数据：经审计，截止2019年12月31日,武定正邦总资产1,071.59万元，负债总额73.79万元，净资产997.79万元；2019年1-12月实现营业收入0.00万元，净利润-2.21万元；未经审计，截止2020年3月31日，武定正邦总资产2,520.65万元，负债总额1,551.12万元，净资产969.52万元；2020年1-3月实现营业收入0.00万元，净利润-28.27万元。

（七）正邦高老庄基本情况

公司名称：正邦高老庄（河南）现代农业有限公司

法定代表人：林智毅

注册资本：2,000万元

企业类型：其它有限责任公司

注册地址：商丘市睢阳区郭村镇高庄村

成立日期：2017年4月21日

经营范围：种猪、仔猪、肉猪的养殖与销售；饲料生产与销售；畜禽养殖技术开发、咨询、交流、推广服务。

股权结构：

■

公司持有江西正邦养殖有限公司100%股权。

主要财务数据：经审计，截止2019年12月31日，正邦高老庄总资产2,327.10万元，负债总额508.31万元，净资产1,818.79万元；2019年1-12月实现营业收入0.00万元，净利润0.44万元；未经审计 ，截止2020年3月31日，正邦高老庄总资产2,331.30万元，负债总额512.50万元，净资产1,818.79万元；2020年1-3月实现营业收入0.00万元，净利润0.00万元。

本次增资完成后股权结构：

■

注：增资价格将按照正邦高老庄（河南）现代农业有限公司2020年5月31日经大华会计师事务所净资产审计（大华核字[2020]080025号）的净资产值确定。

（八）大竹正邦基本情况

公司名称：大竹正邦农牧有限公司

法定代表人：龚正华

注册资本：11,500万元

企业类型：有限责任公司(外商投资企业法人独资)

注册地址：四川省达州市大竹县竹阳街道东大街东段201号阳光.翡翠城二期D栋15-7

成立日期：2017年2月10日

经营范围：生猪养殖、销售；种猪技术咨询服务；水果、蔬菜、中药材、谷物种植销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

股权结构：

■

公司持有江西正邦养殖有限公司100%股权。

主要财务数据：经审计，截止2019年12月31日，大竹正邦总资产31,851.99万元，负债总额19,883.40万元，净资产11,968.59万元；2019年1-12月实现营业收入3,736.54万元，净利润732.00万元；未经审计，截止2020年3月31日，大竹正邦总资产45,294.76万元，负债总额33,754.77万元，净资产11,539.99万元；2020年1-3月实现营业收入2,312.39万元，净利润-428.60万元。

五、增资方式及价格

1、公司以2019年度可转债发行的募集资金向正邦高老庄（河南）现代农业有限公司进行增资，增资价格将按照正邦高老庄（河南）现代农业有限公司2020年5月31日经审计的净资产值确定，增资完成后，江西正邦养殖有限公司股份占比8.26%、江西正邦科技股份有限公司占比90.82%、河南高老庄央厨有限公司占比0.92%。

2、其余七家公司以2019年度可转债发行的募集资金向下属子公司进行增资，增资价格将按照各下属子公司2020年3月31日（未经审计）的净资产值确定，上述七家公司增资完成后，公司对其直接及间接持股比例之和均为100%。

六、增资后对募集资金的管理

为保证募集资金安全，公司已在上述拟增资子公司设立募集资金专用账户，并与子公司、银行、保荐机构分别签订《募集资金四方监管协议》。公司将严格按照《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件以及公司《募集资金管理制度》的要求规范使用募集资金。

七、本次增资的目的和对公司的影响

本次增资资金来源于公司2019年可转债的募集资金。公司本次对子公司进行增资是基于募集资金投资项目的实际运营需要，有利于提高募集资金的使用效率，符合公司的长远规则和发展战略。募集资金的使用方式及用途等符合公司发展战略及本次可转债募集资金的使用计划，有利于提升公司盈利能力，符合公司及全体股东的利益。

八、独立董事、监事会及保荐机构意见

（一）独立董事意见

本次使用募集资金向淮南正邦生态农业有限公司、广西正邦广联农牧发展有限公司、广安正邦农牧有限公司、上思正邦畜牧发展有限公司、南华正邦畜牧发展有限公司、武定正邦畜牧发展有限公司、正邦高老庄（河南）现代农业有限公司、大竹正邦农牧有限公司增资是基于募集资金投资项目的实际运营需要，有利于提高募集资金的使用效率，不存在改变募集资金投向的情况及损害股东利益的情形，有利于改善子公司资产结构，增强业务发展能力，推动公司长期的可持续发展。同意公司使用募集资金向上述8家下属子公司进行增资。

（二）监事会意见

公司使用募集资金向淮南正邦生态农业有限公司、广西正邦广联农牧发展有限公司、广安正邦农牧有限公司、上思正邦畜牧发展有限公司、南华正邦畜牧发展有限公司、武定正邦畜牧发展有限公司、正邦高老庄（河南）现代农业有限公司、大竹正邦农牧有限公司增资的程序符合《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理办法》的相关规定，审议程序合法合规，不存在变相改变募集资金投向的情形。募集资金的使用方式及用途等符合公司发展战略及本次可转债募集资金的使用计划，有利于提升公司盈利能力，符合公司及全体股东的利益。监事会同意公司使用募集资金向上述8家下属子公司进行增资。

（三）保荐机构意见

经核查，保荐机构认为：公司使用募集资金对子公司淮南正邦生态农业有限公司、广西正邦广联农牧发展有限公司、广安正邦农牧有限公司、上思正邦畜牧发展有限公司、南华正邦畜牧发展有限公司、武定正邦畜牧发展有限公司、正邦高老庄（河南）现代农业有限公司、大竹正邦农牧有限公司增资事项经公司董事会、监事会审议批准，独立董事亦发表明确同意的独立意见，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关规定，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在改变募集资金投向的情形。

综上所述，国信证券对正邦科技使用募集资金向子公司增资事项无异议。

九、备查文件

1、第六届董事会第十次会议决议；

2、第六届监事会第八次会议决议；

3、独立董事关于第六届董事会第十次会议所涉事项的独立意见；

4、国信证券股份有限公司关于江西正邦科技股份有限公司使用募集资金向子公司增资的核查意见；

5、江西正邦科技股份有限公司与子公司签订的《增资扩股协议》。

特此公告

江西正邦科技股份有限公司

董事会

二〇二〇年七月三日

证券代码：002157 证券简称：正邦科技 公告编号：2020一165

债券代码：112612 债券简称：17正邦01

江西正邦科技股份有限公司

关于使用募集资金置换预先已投入

募投项目自筹资金的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

江西正邦科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年7月2日召开第六届董事会第十次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议案》。现就公司使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金事宜公告如下：

一、募集资金投入和置换情况概述

根据公司2019年第四次临时股东大会决议，经中国证券监督管理委员会《关于核准江西正邦科技股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可［2020］1017号），核准公司向社会公开发行面值总额1,600万张可转换公司债券，每张面值为人民币100元，按面值发行，发行总额为人民币160,000.00万元，扣除承销保荐费人民币1,800.00万元，实际收到可转换公司债券募集资金人民币158,200.00万元。本次发行过程中，发行人应支付承销保荐费、律师、会计师、资信评级、信息披露等发行费用合计人民币1,978.00万元（含税金额），发行费用（不含税）为18,660,377.38元,扣除不含税发行费用实际募集资金净额为人民币1,581,339,622.62元（壹拾伍亿捌仟壹佰叁拾叁万玖仟陆佰贰拾贰元陆角贰分）。该项募集资金已于2020年6月23日全部到位，业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具大华验字[2020]000325号《江西正邦科技股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金实收情况验证报告》。截至公告日，募集资金已使用6,045.00万元，当前余额152,155.00万元。截至2020年6月28日，公司自筹资金预先投入募投项目的金额为6,884.19万元。公司将使用募集资金置换出上述自筹资金预先投入募投项目金额，具体情况如下：

金额单位：人民币万元

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注：以上数据如有尾差，是因为四舍五入导致的。

大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司截至2020年6月28日以自筹资金预先投入募投项目的事项进行了审核，并出具了《江西正邦科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（大华验字[2020]006157号）。

二、募集资金置换先期投入的实施

根据《江西正邦科技股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》中关于募集资金运用的规定：本次募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。

公司本次拟置换募集资金金额与发行申请文件中的内容一致，有利于降低公司财务费用、提高资金使用效率，未改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划的正常进行，募集资金置换时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》的相关规定。

三、本次以募集资金置换先期投入自筹资金的审议情况：

1、董事会、监事会审议情况：

2020年7月2日，公司第六届董事会第十次会议审议通过《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司以募集资金6,884.19万元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。

2020年7月2日，公司第六届监事会第八次会议审议通过《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司以募集资金6,884.19万元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。

2、公司独立董事意见：

公司独立董事认为：本次公司使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金，内容及程序符合相关法律、法规和规章制度的规定。募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。公司预先以自筹资金投入募集资金投资项目的行为符合维护公司发展利益的需要，符合维护全体股东利益的需要。同意公司使用募集资金6,884.19万元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。

3、保荐机构国信证券股份有限公司意见：

经核查，国信证券认为：公司本次以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金事项，已经公司董事会审议通过，公司独立董事和监事会发表了明确同意意见，履行了必要的程序；大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告；募集资金的使用符合本次募集资金投资计划，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况；本次募集资金置换时间距离募集资金到账时间不超过六个月，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定。本保荐机构对以募集资金置换募集资金投资项目预先投入自筹资金的事项无异议。

四、备查文件

1.公司第六届董事会第十次会议决议；

2.公司第六届监事会第八次会议决议；

3. 独立董事关于公司第六届董事会第十次会议相关事项的独立意见；

4.《江西正邦科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（大华核字[2020]006157号）；

5. 国信证券股份有限公司关于江西正邦科技股份有限公司使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的核查意见；

6.深交所要求的其他文件。

特此公告

江西正邦科技股份有限公司

董事会

二〇二〇年七月三日

证券代码：002157 证券简称：正邦科技 公告编号：2020-169

债券代码：112612 债券简称：17正邦01

江西正邦科技股份有限公司

关于向激励对象授予预留限制性股票的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

江西正邦科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年7月2日召开第六届董事会第十次会议、第六届监事会第八次会议，会议审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。董事会认为公司2019年限制性股票激励计划（以下简称“限制性股票激励计划”或“本激励计划”）的预留部分限制性股票的授予条件已经成就，确定本激励计划的预留授予日为2020年7月2日，向符合条件的260名激励对象授予预留部分的限制性股票537.00万股，授予价格为9.08元/股。现对有关事项公告如下：

一、限制性股票激励计划预留部分情况简述及已履行的审批程序

（一）本激励计划简述

1、标的股票种类：本激励计划采取的激励工具为限制性股票。

2、标的股票来源：本激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票。

3、本次预留限制性股票授予价格：9.08元/股

4、预留限制性股票的授予对象及数量：

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5、限售期：激励对象获授的全部限制性股票适用不同的限售期，分别为12个月、24个月，均自激励对象获授限制性股票上市之日起计算。

预留部分的限制性股票的解除限售安排如下表所示：

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6、预留限制性股票解除限售的业绩考核要求：

（1）公司层面的业绩考核要求：

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注：上述“生猪销售数量”指公司发布的销售情况简报或定期报告的生猪销售数量。

解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。

（2）激励对象个人层面的绩效考核要求：

激励对象个人层面的考核根据公司绩效考核相关制度组织实施。个人绩效考核结果分为A、B、C、D五个等级。

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个人当年可解除限售额度=个人当年计划解除限售额度×解除限售系数

在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象上一年度个人绩效考核结果达到“C”及以上，则激励对象按照本激励计划规定比例解除限售其获授的限制性股票；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为“D”，则激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售。激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司按授予价格回购注销。

本激励计划具体考核内容依据《公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法》执行。

（二）本激励计划已履行的审批程序

1、2019年12月25日，公司分别召开第六届董事会第二次会议和第六届监事会第一次会议，审议通过了《关于〈公司2019年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2019年限制性股票激励计划有关事项的议案》，公司独立董事对本次激励计划发表了明确同意的独立意见。公司监事会就《公司2019年限制性股票激励计划（草案）》及本次激励计划激励对象名单出具了审核意见。

2、2019年12月26日至2020年1月4日，公司对本次激励计划拟授予的激励对象名单的姓名和职务进行了公示，在公示期内，监事会未收到任何对公司本次拟激励对象提出的异议。公司监事会结合公示情况对本次激励计划首次授予激励对象名单进行了核查，并于2020年1月7日披露了对公司2019年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明。

3、2020年1月10日，公司召开2020年第一次临时股东大会，审议通过了《关于〈公司2019年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2019年限制性股票激励计划有关事项的议案》，并披露了《关于2019年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》，公司对内幕信息知情人在本次激励计划公告前6个月内买卖公司股票的情况进行自查，未发现相关内幕信息知情人存在利用与本次激励计划相关的内幕信息进行股票买卖的行为。

4、2020年1月20日，公司分别召开了第六届董事会第三次会议和第六届监事会第二次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意确定以2020年1月20日为授予日，向1,391名激励对象首次授予5,248.00万股限制性股票，授予价格为7.56元/股。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见。

5、2020年3月2日，公司分别召开了第六届董事会第五次会议和第六届监事会第三次会议，审议通过了《关于向暂缓授予的激励对象授予限制性股票的议案》，同意确定以2020年3月2日为授予日，向暂缓授予的激励对象王永红先生授予15万股限制性股票，授予价格为7.56元/股。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见。

6、2020年3月9日，公司披露了《关于2019年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》，授予限制性股票的上市日期为2020年3月10日。

7、2020年3月17日，公司披露了《关于2019年限制性股票激励计划暂缓授予的限制性股票登记完成的公告》，授予限制性股票的上市日期为2020年3月19日。

8、2020年7月2日，公司分别召开了第六届董事会第十次会议和第六届监事会第八次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，统一确定以2020年7月2日为授予日，向260名激励对象授予537.00万股预留限制性股票，授予价格为9.08元/股。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见。

二、本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划是否存在差异的说明

本次授予预留限制性股票的激励对象、限制性股票数量与公司2020年第一次临时股东大会审议通过的激励计划一致。

三、董事会对本次授予限制性股票是否符合条件的相关说明

根据本激励计划中限制性股票的授予条件的规定，激励对象只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。

1、公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生如下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

董事会经过认真核查认为，本次限制性股票激励计划的预留授予条件已经满足，确定2019年限制性股票激励计划的预留授予日为2020年7月2日，向260名激励对象授予537.00万股预留限制性股票，授予价格为9.08元/股。

四、本次预留限制性股票的授予情况

1、本次限制性股票的股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币A 股普通股股票；

2、本次限制性股票的授予日为：2020年7月2日；

3、本次限制性股票的授予价格为：9.08元/股；

4、本次限制性股票的激励对象和数量：

本次实际授予对象共260人，涉及预留授予数量共计537.00万股，具体数量分配情况如下：

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注：上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致。

5、相关股份限售期安排的说明：激励对象获授的全部限制性股票适用不同的限售期，分别为12个月、24个月，均自激励对象获授限制性股票上市之日起计算。

6、本次股权激励实施后，不会导致股权分布不符合上市条件要求。

五、本次限制性股票的授予对公司经营能力和财务状况的影响

根据财政部《企业会计准则第11号一股份支付》和《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在限售期内的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

董事会已确定激励计划的预留授予日为2020年7月2日，根据授予日限制性股票的公允价值确认激励成本。经测算，2020年-2022 年限制性股票成本摊销情况见下表：

单位：万元

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注：上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

六、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明

本次预留授予的激励对象无公司董事、高级管理人员。参与本次限制性股票激励计划的董事、高级管理人员不存在授予日前6个月卖出公司股票的情况。

七、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排

激励对象认购限制性股票的资金及缴纳个人所得税的资金全部以自筹方式解决，公司承诺不为激励对象依本计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。公司将根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税。

八、公司筹集的资金用途

公司此次因授予限制性股票所筹集的资金将用于补充流动资金。

九、监事会对激励对象名单核实的情况

公司监事会对本次激励计划确定的预留授予激励对象是否符合授予条件进行了核实，监事会认为：

本次授予预留限制性股票的激励对象：

1、具备《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，且不存在《上市公司股权激励管理办法》所述的下列情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

2、符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《2019年限制性股票激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司本次股权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

公司和本次授予激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司本次激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件已经成就。

监事会同意以2020年7月2日为预留授予日，向符合条件的260名激励对象授予537.00万股限制性股票，授予价格为9.08元/股。

十、独立董事意见

1、根据公司2020年第一次临时股东大会的授权，董事会确定公司2019年限制性股票激励计划的预留限制性股票的授予日为2020年7月2日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）以及公司《2019年限制性股票激励计划》及其摘要中关于授予日的相关规定，同时本激励计划规定的激励对象获授权益的条件也已成就。

2、公司和激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，本激励计划规定的授予条件已成就。

3、公司确定的授予限制性股票的激励对象，均符合《公司法》、《管理办法》 等 法律法规和《公司章程》中关于本次股权激励计划有关任职资格的规定，符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合公司本激励计划规定的激励对象范围，其作为公司限制性股票激励对象的主体资格合法、有效。

4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。

5、公司实施本次限制性股票激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和核心技术业务人员对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

综上，我们认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的预留授予日符合相关规定，同意公司本次股权激励计划的预留限制性股票的授予日为2020年7月2日，并同意以9.08元/股向符合授予条件的260名激励对象授予537.00万股限制性股票。

十一、律师出具的法律意见

江西华邦律师事务所律师认为：本次授予已履行必要的批准和授权程序；本次授予的授予日、获授对象、授予价格、获授数量符合《管理办法》等有关法律法规及《股权激励计划》的有关规定；本次授予的获授条件已经满足，符合《管理办法》等有关法律法规及《股权激励计划》的有关规定。公司尚需就本次授予办理信息披露、登记和公告等相关程序。

十二、独立财务顾问的专业意见

上海信公企业管理咨询有限公司出具的关于公司2019年限制性股票激励计划限制性股票预留授予相关事项之独立财务顾问报告认为：正邦科技本次预留限制性股票授予相关事项已取得了必要的批准与授权，本次预留限制性股票授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定以及本次限制性股票激励计划的授予事项符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第9号一一股权激励》等法律法规和规范性文件的规定，正邦科技不存在不符合公司2019年限制性股票激励计划规定的授予条件的情形。

十三、备查文件

1、公司第六届董事会第十次会议决议；

2、公司第六届监事会第八次会议决议；

3、独立董事关于公司第六届董事会第十次会议相关事项的独立意见；

4、关于江西正邦科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划向激励对象授予预留限制性股票的法律意见书；

5、上海信公企业管理咨询有限公司关于江西正邦科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划限制性股票预留授予相关事项之独立财务顾问报告。

特此公告。

江西正邦科技股份有限公司

董事会

二〇二〇年七月三日