深圳世联行集团股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：深圳世联行集团股份有限公司
股票上市地点：深圳券交易所
股票简称：世联行
股票代码：002285.SZ
信息披露义务人名称：珠海大横琴集团有限公司
住所： 珠海市横琴新区祥澳路93号201号
通讯地址：珠海市横琴新区环岛东路3000号商务中心北塔28楼
股份变动性质：增加
签署日期：二零二零年七月
信息披露义务人声明
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、本报告书依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号一一权益变动报告书》及其他相关法律、法规和部门规章的有关规定编写。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》，本报告书已全面披露信息披露义务人在世联行拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在世联行中拥有权益的股份。
四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人外，没有委托或授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。
五、本次权益变动需待《股份转让协议书》相关股份过户手续完成后方能生效。
六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
第一节 释义
本报告书中，除非另有所指，下列词语具有下述含义：
■
除特别说明外，所有数值保留2位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人基本情况如下：
■
二、信息披露义务人主要负责人基本情况
截至本报告书签署日，珠海大横琴集团有限公司的主要负责人基本情况如下：
■
三、信息披露义务人拥有境内、境外上市公司5%以上股份的情况
截至本报告书签署日，大横琴不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%以上的情况。
第三节 权益变动目的
一、权益变动目的
信息披露义务人认可上市公司的未来发展前景，希望通过受让股份的方式推动业务合作，促进共同发展。
二、信息披露义务人是否有意在未来12个月内继续增加或处置其在上市公司中拥有权益的股份
截至本报告签署日，信息披露义务人不排除未来 12 个月内继续通过包括但不限于协议转让、二级市场竞价买入、大宗交易受让等方式继续增持公司股份。如若发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。
第四节 权益变动方式
一、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份变动情况
本次权益变动前，信息披露义务人未持有世联行股份；本次权益变动后，信息披露义务人持有世联行股份数量为201,812,441股，占世联行股份总数的9.90%。
二、本次权益变动所涉及交易协议的有关情况
（一）协议主体、签订时间
出让方：世联地产顾问（中国）有限公司
受让方：珠海大横琴集团有限公司
协议签订时间：2020年7月01日
（二）转让协议的数量及比例
出让方向受让方转让其持有的深圳世联行集团股份有限公司201,812,441股股份，占深圳世联行集团股份有限公司股份总数的9.90%。
（三）股份转让价款与支付方式
1、经出让方与受让方协商一致，本次标的股份转让价款为人民币565,074,834.80元，均以现金方式支付。每股受让价格为人民币2.80元。
2、支付方式
第一期股份转让款：受让方应在本协议书生效之日起7个工作日内，一次性向出让方支付股份转让价款的50%，即人民币282,537,417.40元。
第二期股份转让款：受让方应于本协议书生效之日起7个工作日内，向其开立的并预留出让方指定第三方印鉴的银行账户（以下简称“共管账户”）一次性支付本次股份转让价款的50%，即人民币282,537,417.40元。于标的股份全部过户至受让方名下之日起5个工作日内，出让方、受让方应共同指示银行将共管账户中的第二期股份转让款一次性支付至出让方指定的银行账户。
（四）协议书的生效
协议书自各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日成立。
1、协议书在以下条件全部达成且其中最晚达成之日起生效：
1.1 出让方已就本次股份转让履行必要的内部决策程序。
1.2 受让方通过内部决策程序和有关国资监管部门批准本次从出让方处协议受让标的股份。
（五） 过户条件
协议书生效后，双方在以下条件满足后 5 个工作日内共同到登记结算公司办理将标的股份过户至受让方名下的手续：
1、第一期股份转让价款支付完毕；
2、出让方已将股份转让协议办理必要的公证手续；
3、出让方、受让方已分别按照《上市公司收购管理办法》及深交所的有关规定披露了权益变动报告；
4、取得深交所对本次股份转让的合规确认；
5、取得有权税务主管机关出具的完税凭证（如需要）；
6、出让方就其为上市公司向金融机构贷款提供担保事项，履行完毕向金融机构的通知义务；
7、受让方对出让方及世联行的尽职调查已完成，且受让方确认尽职调查的结果不存在协议书约定的受让方有权解除协议书的情形。
三、本次权益变动已履行的相关程序
1、2020年7月1日，世联地产顾问（中国）有限公司召开董事会，同意将世联中国持有的世联行具有完整权益的201,812,441股股份出让给珠海大横琴集团有限公司，出让股份占世联行股份总数的9.9%；本次股份转让价款为每股人民币2.80元。
2、2020年7月1日，珠海大横琴集团有限公司召开董事会，会议同意由珠海大横琴集团有限公司以协议方式，受让世联地产顾问（中国）有限公司持有的深圳世联行集团股份有限公司201,812,441股股份，每股受让价格为人民币2.8元，受让总价为人民币565,074,834.80元。
四、本次权益变动尚需履行的程序
1、本次权益变动尚需受让方有关国资监管部门批准。
2、本次交易所涉及的各方需根据《证券法》、《收购管理办法》及其他相关法律法规及规范性文件的规定依法履行相应的信息披露义务。
五、本次交易相关股份的权利限制
截至本报告书签署日，本次收购涉及的世联行201,812,441股股份，均为无限售条件流通股，不存在任何权利限制情况，包括但不限于股份被质押、冻结或司法强制执行等权利受限制的情形。
第五节 前六个月内买卖上市交易股份的情况
信息披露义务人自本次权益变动事实发生之日起前6个月内，不存在买卖世联行股份的情况。
第六节 其他重大事项
截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律适用以及为避免对本报告书内容产生误解信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息
第七节 备查文件
一、大横琴工商营业执照复印件
二、大横琴董事及主要负责人名单及身份证明文件
三、股份转让协议书
四、交易双方内部决策文件
第八节 信息披露义务人声明
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附表
简式权益变动报告书
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深圳世联行集团股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：深圳世联行集团股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：世联行
股票代码：002285
信息披露义务人：世联地产顾问（中国）有限公司
注册地址：香港湾仔港湾道6-8号瑞安中心27楼2701室
通讯地址：香港湾仔港湾道6-8号瑞安中心27楼2701室
股份变动性质：股份减少
签署日期：2020年7月1日
信息披露义务人声明
一、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购办法》”）和《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15 号一一权益变动报告书（2020年修订）》及相关的法律、法规及规范性文件编制；
二、本信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突；
三、依据上述法律法规的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在深圳世联行集团股份有限公司中拥有权益的股份变动情况；截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在深圳世联行集团股份有限公司中拥有权益的股份；
四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人外，没有委托或授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或说明。
五、本次权益变动需待《股份转让协议书》相关股份过户手续完成后方能生效。
六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
第一节 释义
若非另有说明，以下简称在本报告书中含义如下：
■
除特别说明外，所有数值保留2位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人的基本情况
公司名称：世联地产顾问（中国）有限公司
注册地址：香港湾仔港湾道6-8号瑞安中心27楼2701室
企业类型：有限责任公司
法定代表人：陈劲松
注册资本：港币2,091,183元
成立日期：1992年6月23日
经营范围：无经营业务
二、信息披露义务人主要负责人的情况
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截至本报告签署日，信息披露义务人不存在持有境内、境外其他上市公司5%以上发行在外的股份情况。
第三节 权益变动目的
一、权益变动目的
信息披露义务人认可上市公司的未来发展前景，通过协议转让股份的方式引入投资者，推动业务合作，促进共同发展。
二、信息披露义务人是否有意在未来12个月内继续增加或处置其在上市公司中拥有权益的股份
截至本报告签署日，信息披露义务人尚未有明确计划未来 12 个月内增加或继续减少其所持上市公司股份的可能。如若发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。
第四节 权益变动方式
一、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份变动情况
本次权益变动之前，信息披露义务人持有世联行805,051,180股股份，占世联行总股本的39.51%。此次权益变动完成后，信息披露义务人持有世联行603,238,739股股份，占世联行总股本的29.61%，具体变动情况如下：
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注：世联中国董事、世联行董事长陈劲松先生通过个人股票账户持有世联行18,299,610股股票，占世联行总股本的0.90%。
二、本次权益变动所涉及交易协议的有关情况
（一）协议主体、签订时间
出让方：世联地产顾问（中国）有限公司
受让方：珠海大横琴集团有限公司
协议签订时间：2020年07月01日
（二）标的股份
出让方向受让方转让其持有的深圳世联行集团股份有限公司201,812,441股股份，占深圳世联行集团股份有限公司股份总数的9.9%。
（三）股份转让价款与支付方式
1、经出让方与受让方协商一致，本次标的股份转让价款为人民币565,074,834.80元，均以现金方式支付。每股受让价格为人民币2.80元。
2、支付方式：
第一期股份转让款：受让方应在本协议书生效之日起7个工作日内，一次性向出让方支付股份转让价款的50%，即人民币282,537,417.40元。
第二期股份转让款:受让方应于本协议书生效之日起7个工作日内，向其开立的并预留出让方指定第三方印鉴的银行账户（以下简称“共管账户”）一次性支付本次股份转让价款的50%，即人民币282,537,417.40元。于标的股份全部过户至受让方名下之日起5个工作日内，出让方、受让方应共同指示银行将共管账户中的第二期股份转让款一次性支付至出让方指定的银行账户。
（四）协议书的生效
协议书自各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日成立。
1、协议书在以下条件全部达成且其中最晚达成之日起生效：
1.1出让方已就本次股份转让履行必要的内部决策程序。
1.2受让方通过内部决策程序和有关国资监管部门批准本次从出让方处协议受让标的股份。
（五） 过户条件
协议书生效后，双方在以下条件满足后 5 个工作日内共同到登记结算公司办理将标的股份过户至受让方名下的手续：
1、第一期股份转让价款支付完毕；
2、出让方已将股份转让协议办理必要的公证手续；
3、出让方、受让方已分别按照《上市公司收购管理办法》及深交所的有关规定披露了权益变动报告；
4、取得深交所对本次股份转让的合规确认；
5、取得有权税务主管机关出具的完税凭证(如需要)；
6、出让方就其为上市公司向金融机构贷款提供担保事项，履行完毕向金融机构的通知义务；
7、受让方对出让方及世联行的尽职调查已完成，且受让方确认尽职调查的结果不存在协议书约定的受让方有权解除协议书的情形。
三、本次权益变动已履行的相关程序
1、2020年7月1日，世联地产顾问（中国）有限公司召开董事会，同意将世联中国持有的世联行具有完整权益的201,812,441股股份出让给珠海大横琴集团有限公司，出让股份占世联行股份总数的9.9%；本次股份转让价款为每股人民币2.80元。
2、2020年7月1日，珠海大横琴集团有限公司召开董事会，会议同意由珠海大横琴集团有限公司以协议方式，受让世联地产顾问（中国）有限公司持有的深圳世联行集团股份有限公司201,812,441股股份，每股受让价格为人民币2.8元，受让总价为人民币565,074,834.80元。
四、本次权益变动尚需履行的程序
1、本次权益变动尚需受让方有关国资监管部门批准。
2、本次交易所涉及的各方需根据《证券法》、《收购管理办法》及其他相关法律法规及规范性文件的规定依法履行相应的信息披露义务。
3、本次权益变动需经深圳证券交易所进行合规性确认后，方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份协议转让过户手续。
五、本次交易相关股份的权利限制
截至本报告书签署日，本次交易涉及的世联行201,812,441股股份，均为无限售条件流通股，不存在任何权利限制情况，包括但不限于股份被质押、冻结或司法强制执行等权利受限制的情形。
六、本次权益变动对上市公司的影响
本次股份转让完成后，公司控股股东世联中国持股比例将由原来的39.51%降至29.61%左右；公司实际控制人合计持股比例由原来的39.61%降至29.71%左右。本次权益变动不会导致上市公司的控股股东和实际控制人发生变化，也不存在损害上市公司及其股东利益的情形。
第五节 前六个月内买卖上市交易股份的情况
签署本报告书前六个月内，除本次权益变动外，信息披露义务人无买卖世联行股份情况。
第六节 其他重大事项
截至本报告书签署日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律适用以及为避免对本报告书内容产生误解信息披露义务人应当披露而未披露的其他重要事项。
第七节 备查文件
一、信息披露义务人的营业执照
二、信息披露义务人董事及其主要负责人的名单及其身份证明文件
三、《股份转让协议书》
四、交易双方内部决策文件
信息披露义务人声明
本公司承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：世联地产顾问（中国）有限公司
法定代表人：陈劲松
签署日期：二零二零年七月一日
世联地产顾问（中国）有限公司
法定代表人（或授权代表）：_____________
年 月 日
附表： 简式权益变动报告书
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信息披露义务人：世联地产顾问（中国）有限公司
法定代表人：陈劲松
签署日期：二零二零年七月一日
