高升控股股份有限公司关于对深圳证券交易所年报问询函回复的公告
证券代码：000971 证券简称：*ST高升 公告编号：2020-57号
高升控股股份有限公司关于对深圳证券交易所年报问询函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
高升控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年6月24日收到深圳证券交易所下发的《关于对高升控股股份有限公司的年报问询函》（公司部年报问询函〔2020〕第184号），公司组织相关各方对问询函所涉问题进行了认真核查，现将相关问题回复说明如下：
问题1．中审众环会计师事务所对你公司2018年财务报告出具“无法表示意见”，主要涉及：对外担保及关联交易的完整性、预计担保损失的合理性、收购华麒通信99.997%股权现金对价的支付、公司向北京九州恒盛电力科技有限公司(以下简称“九州恒盛”)支付的3,000万元预付工程款的可回收性、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产及其确认递延所得税负债的准确性、中国证监会立案调查事项等。亚太（集团）会计师事务所对你公司2019年度财务报表出具了保留意见的审计报告，保留意见主要涉及：公司聘请的中铭国际资产评估（北京）有限责任公司未能及时对公司的商誉减值事项以及北京华麒通信科技有限公司（以下简称“华麒通信”）的业绩补偿事项出具评估报告。亚太（集团）会计师事务所同时出具了《2018年度审计报告无法表示意见事项消除的专项说明》（以下简称《专项说明》）称，公司2018年度审计报告无法表示意见涉及的事项已基本消除。
（1）关于公司2018年度审计报告无法表示意见涉及的“收购华麒通信99.997%股权现金对价的支付”事项，《专项说明》称，公司与华麒通信主要股东方签署补充协议，其他股东的股权对价款将于近期支付，请你公司补充说明截至回函日该等款项的支付进展情况，并结合你公司的现金流情况说明相关补充协议是否能够如约履行；若截至回函日前述股权对价款尚未支付完成，请年审会计师说明其认定公司2018年度审计报告无法表示意见涉及事项已基本消除的原因及合理性；
回复：
1、公司与华麒通信部分原股东签署延期支付补充协议并正常履约。
公司收购华麒通信99.997%的股权中现金对价为41353.48万元（其中君丰华益新兴产
业投资基金（以下简称“君丰基金”）有15124.38万元、刘凤琴等公司员工4人18441.99万元，其他社会股东7787.11万元），按照中国证监会于2018年4月27日出具的《关于核准高升控股股份有限公司向刘凤琴等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]757号），核准公司非公开发行股份募集配套资金45,383万元，批复自下发之日起12个月内有效。因在批复有效期内，公司未能完成非公开发行股份募集资金，公司需以自筹资金支付，2018年度审计报告对此出具了无法表示意见。
对于应付君丰基金的15124.38万元，公司与君丰基金于2020年4月24日签署了《补充协议》，在此之前公司已支付了6500万，余款8624.38万元。根据补充协议约定，公司已于2020年4月24日支付了1326.08万元及由公司承担的律师费、违约金及资金占用费等计562.75万元，剩余7298.30万元于2020年10月29日前付清。
对于应付刘凤琴等4人的18441.99万元，公司与刘凤琴等4人于2020年4月24日签署了《补充协议》，在此之前公司已支付了10447.67万元，余款7994.32万元。根据补充协议约定公司应于2020年9月底前支付2500万元，2021年11月30日之前将余款5494.32万元付清。
2、未签署补充协议的应付对价款支付情况
对于应付其他社会股东的7787.11万元，截至本函回复日，公司累计已支付6026.62万元，剩余1760.49万元为公司预留需要代扣代缴的个人所得税及零星尾款。截至目前，除零星尾款外，公司已将应付其他社会股东的款项全部支付完毕。
收购华麒通信 99.997%股权现金对价的支付情况明细（单位：万元）
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3、公司现金流情况
截止2019年12月31日，公司账面现金余额5.08亿元（不包括受限制的银行存款1,058.56万元），扣除尚未使用募集资金余额人民币1.43亿元，公司不受资金使用项目约束可随时支配的现金为3.65亿元。公司尚未支付的华麒通信原股东现金对价款为1.71亿元，公司可支配现金大于需要支付的股权支付款。
公司账面没有长短期银行及其他金融机构借款，未来没有偿还银行借款的资金需求。
公司连续两年亏损，主要原因系违规担保计提预计负债损失以及商誉减值，公司2018年、2019年经营活动产生的现金流量净额均为正值。
综上所述，公司有能力如约分期支付股权收购现金对价。
年审会计师意见：
我们认为公司能否支付股权收购的现金对价，是对公司偿债能力的综合考量，2018年度年审会计师对该事项发表无法表示意见，除了考虑该事项本身的因素外，同时也考虑到公司当时被证监会调查，尚未定论；公司违规对外担保及违规对外借款尚不明朗；公司大股东财务状况恶化；公司未与相关股东签订延期或分期付款的相关协议等。多重不利因素下，前任注册会计师无法判定公司是否有能力支付股权收购的现金对价。
2019年以来，证监会立案调查结论已经出具；公司违规对外担保及违规对外借款案件已经清晰；公司董事长变更为张岱先生。
由于上述因素，公司声誉虽受到了一定的影响，但整体经营活动正常，2018年、2019年公司经营活动产生的现金流量净额均为正值，公司账面可支配现金充裕。
为了保障公司正常经营对营运资金的需求，同时保障华麒通信原股东的合法权益，公司与华麒通信原主要股东签订了股权支付补充协议，分期支付股权收购款，这样既保证了公司正常经营不受影响，也能够保证华麒通信原主要股东的利益。
综上所述，我们合理预计公司有能力如约分期支付股权收购现金对价，故我们认为公司2018年度审计报告无法表示意见涉及的该事项影响已基本消除。
（2）关于公司2018年度审计报告无法表示意见涉及的“其他应收款可收回性”事项，《专项说明》称，九州恒盛将公司预付的3000万元款项转让给北京四海云能科技有限公司（以下简称“北京四海云能”），公司与北京四海云能、四川四海云能电力设计有限公司（以下简称“四川四海云能”）签订三方协议，由四川四海云能负责相关工程，价款为3850万元，请你公司详细说明该电力项目的定价依据，本次定价较前期九州恒盛的定价高出近30%的原因，四川四海云能是否具备完成本次工程的资质和经验，截至回函日本次工程的完工百分比情况，并请年审会计师说明针对该事项履行的审计程序及取得的审计证据情况；
回复：
公司子公司深圳创新云海科技有限公司（以下简称“创新云海”）于2017年3月与北京九州恒盛电力科技有限公司（以下简称“九州恒盛”）签署了《高升控股股份有限公司项目用电委托协议书》，约定创新云海将深圳盐田港数据中心二期项目（以下简称“该项目”）电力工程发包给九州恒盛。
2017年6月创新云海按照协议约定预付了相关款项3000.00万元，因电力报装手续未能完成，创新云海拟与九州恒盛解除合同并要求退还预付款项3000.00万元，九州恒盛对创新云海在其申请电力报装手续过程中的配合存有异议，截止2018年12月31日创新云海尚未与九州恒盛就退款时间和金额达成一致，公司将上述预付款项转入其他应收款，按照账龄计提了坏账准备300万。2018年度审计报告对此出具了无法表示意见。
2019年末经公司与九州恒盛协商，鉴于九州恒盛已经发生了部分前期费用，双方确认该部分费用金额为150万元，剩余2850万元公司与九州恒盛、北京四海云能科技有限公司（以下简称“北京四海云能”）于2019年12月签订了三方协议（以下简称“转让协议”），由北京四海云能承接该笔债务。2020年4月，创新云海与北京四海云能、四川四海云能电力设计有限公司（以下简称“四川四海云能”）三方签订了《用户电力工程施工合同》，由四川四海云能承揽该项目的电力工程和能评报装，工程总价款为3850万元，其中2850万元由北京四海云能转让给四川四海云能，作为创新云海向四川四海云能支付的工程预付款，其余1000万元公司依据合同约定的进度支付。
四川四海云能具有电力工程施工总承包资质、工程勘察工程测量专业资质，有能力提供220kV及以下等级的装配式集成变电站，提供220kV及以下输配电成套设备研发、设计、制造、销售、安装、技术咨询等一体化服务，提供优质融资租赁、电力工程总包施工、电力工程运维服务，是新能源、微电网、区域能源管理等领域一站式、全周期智能综合能源服务提供商。截至目前，四川四海云能已成功为大唐、华能等大型用电企业，提供个性化的用电解决方案。现有多座220kV、110kV装配式集成变电站及输电线路可靠运行在新疆、宁夏、湖北等全国20多个省区，为电力、区域新能源建设和能源互联网提供了强有力的支撑。四川四海云能熟悉数据中心项目建设与电力相关的一切事务，能够完成项目立项、征地、施工、直至验收送电整个过程。
该项目定价较前期2017年的合同价格稍高，主要原因是该项目输电线路路径与最初规划不同，增加了建设成本，合同对四海云能的工作内容也增加了项目可研、立项等，尤其增加了项目的能评工作，包括核算项目主要用能设备的能源利用状况，分析各种节能降耗措施的效果，核算项目单位产品和单位产值能源效率指标和经济指标，评价该项目的用能合理性和先进性等。另外2020的市场环境、原材料价格、人工费等均较2017年有大幅上涨，也是合同定价考虑因素之一。
合同约定期限为10个月，合同签署后，四川四海云能已安排团队在深圳展开调研，已完成了该项目新的可研报告，正在办理电力报装等相关手续。
年审会计师意见：
基于我们的职业判断以及对审计程序的选取，我们对上述事项执行的主要审计程序以及取得的审计证据包括但不限于：1、取得了公司与九州恒盛、北京四海云能签订的预付工程款债权转让协议；2、取得了公司与北京四海云能、四川四海云能三方用户电力工程施工合同；3、对北京四海云能进行了函证，并取得了回函；4、对北京四海云能、四川四海云能进行了工商查询，并了解其业务范围，工程的资质和经验。
（3）请你公司年审会计师重点说明“保留意见”相关事项对财务报表的影响是否具有广泛性，出具保留意见的依据是否充分、恰当，是否存在以保留意见替代“否定意见”、“无法表示意见”的情形；
年审会计师回复：
审计报告出具日，我们未能获取公司聘请的2019年年度评估机构出具的商誉减值测试最终稿以及华麒股权减值测试报告。我们认为相关事项对财务报表的影响是不具有广泛性的原因如下：
1、涉及财务报表科目及性质
商誉减值测试涉及的报表科目包括：商誉、资产减值损失；华麒股权减值测试涉及的科目包括：交易性金融资产、公允价值变动损益。性质上，上述事项均不涉及公司的实际经营活动。故我们认为该事项所涉及的会计科目及性质均不具有广泛性。
2、相关事项预计不确定性的金额
据了解，评估机构内核分为四级，评估项目组的评估初稿已通过其内部三级审核，正在四级审核中，由于疫情影响及公司提供相关补充资料关系，未能在审计报告出具日前，出具正式的评估报告。公司财务报表所列示的商誉减值金额系评估项目组已通过其内部三级审核的评估结果，且我们对评估工作涉及的主要参数进行了复核，审计报告出具日，我们预计最终的评估结果与财务报表所列示的金额差异不会具有重大性。
3、审计报告日后，相关事项的进展情况
①、商誉减值
中铭国际资产评估（北京）有限责任公司于（以下简称“中铭评估”）2020年5月25日出具了“中铭评报字[2020]第6026号”《高升控股股份有限公司减值测试事宜涉及的该公司并购吉林省高升科技有限公司IDC、CDN等业务所形成的含商誉资产组组合的可收回金额资产评估报告》。高升控股合并报表中高升科技可确指长期资产组（含商誉）公允价值合计为42,247.74万元，可收回金额9,840.00万元（人民币大写玖仟捌佰肆拾万元整），差异额为-32,407.74万元。
中铭评估于2020年5月25日出具了“中铭评报字[2020]第6025号”《高升控股股份有限公司减值测试事宜涉及的该公司并购上海莹悦网络科技有限公司虚拟专用网业务所形成的含商誉资产组组合的可收回金额资产评估报告》。高升控股合并报表中上海莹悦网络科技有限公司可确指长期资产组（含商誉）公允价值合计为61,617.18万元，可收回金额25,841.00万元（大写贰亿伍仟捌佰肆拾壹万元整）。差异额为-35,776.18万元。
中铭评估于2020年5月25日出具了“中铭评报字[2020]第6024号”《高升控股股份有限公司减值测试事宜涉及的该公司并购深圳创新云海科技有限公司IDC业务所形成的含商誉资产组的可收回金额资产评估报告》。高升控股合并报表中创新云海可确指长期资产组公允价值（含商誉）合计为3,092.08万元，可收回金额3,077.00万元（人民币大写叁仟零柒拾柒万元整），差异额为-15.08万元。
中铭评估于2020年5月9日出具了“中铭评报字[2020]第6023号”《高升控股股份有限公司减值测试事宜涉及的该公司并购北京华麒通信科技有限公司通信网络设计技术服务业务所形成的含商誉资产组组合的可收回金额资产评估报告》。高升控股合并报表中北京华麒可确指长期资产组组合（含商誉）公允价值合计为61,413.71万元，可收回金额61,553.06万元（人民币大写陆亿壹仟伍佰伍拾叁万零陆百元整），增值额为139.35万元。
上述评估报告中关于高升控股公司购买资产产生的商誉，截止2019年12月31日的商誉减值测试结论，与公司2019年度财务审计报告披露的结论及金额均一致。
②、业绩承诺
中铭评估于2020年5月9日正式出具了华麒通信99.997%股东权益价值的《资产评估报告》（中铭评报字【2020】第6023号）。根据中铭国际的《资产评估报告》，华麒通信99.997%股东权益评估价值未发生减值。
上述报告中关于华麒通信99.997%股东权益评估价值未发生减值的结论与公司2019年度财务审计报告披露的结论一致。
4、结论
综上所述，我们认为我们充分评估了发表“保留意见”的结论的相关依据，“保留意见”相关事项对财务报表的影响不具有广泛性，不存在以保留意见替代“否定意见”、“无法表示意见”的情形，且“保留意见”相关事项涉及的评估报告在审计报告日后已经出具，评估机构出具评估报告评估结果与审计报告披露一致。
（4）请你公司年审会计师详细说明针对2019年财务报表期初数实施的审计程序以及获取的审计证据，以及2018年“无法表示意见”所涉事项对本年度财务报表是否已不存在广泛影响。
年审会计师回复：
1、我们对期初数执行的主要审计程序包括但不限于：
常规审计程序以及获取的审计证据：与前任注册会计师沟通；获取期初大额资产形成的相关合同、验收单等相关文件；对银行存款期初余额进行函证，并取得了100%回函；往来款函证内容包括期末余额、本期发生额以及期初余额，我们取得了大部分回函，并对重要的未回函执行了替代程序；我们执行了对主要供应商及客户的访谈程序，访谈内容包括近几年的交易情况；查阅上年度审计报告、合并底稿；查阅2018年度审计报告的交易所年报问询及回复；查阅2018年度无法表示意见在2019年度的进展相关文件，对2018年审计报告所涉及的无法表示意见事项进行了充分的内部讨论等。
特殊事项审计程序以及获取的审计证据：鉴于公司违规担保及违规借款事项均系2019年1月1日之前发生，且涉及金额重大，为2018年度无法表示意见事项之一，我们认定该事项为期初审计的重大的特殊事项，我们执行的审计程序及取得的审计证据包括但不限于：取得并查询公司违规担保及违规借款事项的借款合同、担保合同、收付款凭据等相关资料；取得并查询中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中审亚太审字（2019）020073号专项审核报告；取得并查询2019年北京市振邦律师事务所出具的律意见书；查询并了解公司违规担保的法律诉讼2020年的进展情况；取得并查询中国证券监督管理委员会湖北监管局对公司相关事项的调查结果及处罚结论；复核管理层对借款本金及利息、担保余额的计算；同时，我们通过律师专家对公司违规担保及违规借款的出具的2020年法律意见书，了解和评价管理层利用律师专家的工作等情况。我们根据所取得的审计证据对上述事项进行了复核及重新计算，并认为上述事项存在前期会计差错更正，公司对该事项所涉及的期初金额进行了更正调整，详见本所出具的亚会A专审字（2020）0148号《关于高升控股股份有限公司前期会计差错更正的专项说明》，以及本所出具2019年年度财务报表附注十二、承诺及或有事项相关描述。
2、2018 年“无法表示意见”所涉事项对本年度财务报表是否已不存在广泛影响
①、对外担保及关联交易的完整性、预计担保损失的合理性；
2019 年 10 月 17 日，公司收到中国证监会湖北监管局下发的《行政处罚和市场禁入事先告知书》（编号：鄂处罚字[2019]5 号），详细披露了公司涉嫌违规信息披露违法的事实，包括未披露的关联方认定及关联方交易。并且经过一年的时间，没有新的债权人向公司提出诉讼或其他担保责任或借款的责任要求。故中国证监会湖北监管局对于公司违规担保事项的调查结果，公司认为是完整的。
2019年公司聘请了北京市振邦律师事务所对公司因上述事项可能承担的法律责任发表了专业意见，并聘请了中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）对公司违规担保、共同借款及关联方资金占用情况进行了专项审核，并出具了中审亚太审字（2019）020073号专项审核报告。2020年，公司依据最新的情况，再次聘请了广东金烨律师事务所对公司因上述事项可能承担的法律责任发表了专业意见。公司依据上述信息对上述事项进行了重新整理，并参考律师发表的专业意见对上述事项作出了最佳的会计估计，以确保预计负债计提的合理性。
综上所述，上述事项对本年度财务报表已不存在广泛影响。
②、收购北京华麒通信科技有限公司（以下简称“华麒通信”）99.997%股权事项；
详见回复函问题一之第一问回复意见。
我们认为上述事项对本年度财务报表已不存在广泛影响。
③、其他应收款的可收回性；
详见回复函问题一之第二问回复意见。
我们认为上述事项对本年度财务报表已不存在广泛影响。
④、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产及其确认递延所得税负债的准确性；
2019年度，袁佳宁和王宇需补偿公司的股票，公司已于2019年度已经正常获得补偿并回购注销。同时，莹悦网络2019年度实际仍然未完成业绩承诺，原股东袁佳宁、王宇需要赔付公司3,296.94万股股票，截至审计报告报出日，袁佳宁、王宇持有高升控股股票4,446.63万股，其中不存在质押可用于赔付的股票1,246.63万股，尚需解除质押股票2,170.04万股。2020年4月25日，袁佳宁、王宇出具了承诺函，承诺将积极采取措施，抓紧解除2,170.04万股高升控股股票的质押，同时，公司股东于平先生及公司董事张岱先生为袁佳宁、王宇上述业绩补偿的义务提供无限连带责任保证，确保能够及时履行承诺义务，维护上市公司及中小股东利益。
我们认为上述事项对本年度财务报表已不存在广泛影响。
⑤、中国证监会立案调查；
2019 年 10 月 17 日，高升控股公司收到中国证监会湖北监管局下发的《行政处罚和市场禁入事先告知书》（编号：鄂处罚字[2019]5 号）。2019 年 12 月 24 日，高升控股公司收到中国证监会湖北监管局下发的《行政处罚决定书》。
我们认为上述事项对本年度财务报表已不存在广泛影响。
问题2、年报显示，截至报告期末，你公司商誉账面余额23.92亿元，报告期内，你公司对吉林省高升科技有限公司（以下简称“吉林高升”）、上海莹悦网络科技有限公司（以下简称“上海莹悦”）分别计提减值准备3.24亿元、3.58亿元。请你公司：
（1）结合《企业会计准则第8号一资产减值》第十八条的规定说明收购吉林高升和上海莹悦形成商誉所在资产组或资产组组合的相关信息，包括但不限于资产组或资产组组合构成、账面金额、确定方法、购买日分摊商誉情况；
回复：
1、收购吉林高升形成商誉所在资产组组合的相关信息
⑴、资产组组合的构成
吉林高升资产组组合相关的商誉均能独立其他主体产生现金流，公司对吉林高升相关活动进行监控和持续使用资产，并对其利润进行考核，短期内管理层不准备处置资产和重组业务。公司认为吉林高升主要长期经营性资产与公司现有的其他资产无明显的协同效应。管理层在认定资产组组合的构成时与历史年度保持一致，无变化。
⑵、资产组组合的账面金额
吉林高升资产组组合主要包含经营性固定资产、经营性无形资产、长期待摊费用。
账面价值情况如下：
口径：长期资产组 金额单位：人民币万元
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⑶、资产组组合的确定方法
资产组组合的确定，主要是公司的管理层和会计师共同确定。吉林高升资产组组合相关的商誉均能独立其他主体产生现金流，公司管理对吉林高升相关活动进行监控和持续使用资产，并对其利润进行考核，短期内管理层不准备处置资产和重组业务。因此将其确定为一个资产组组合。
⑷、购买日分摊商誉情况
由于公司将高升科技确定为一个资产组组合，故不存在商誉分摊的情形。
⑸、商誉账面价值情况
①商誉账面原值
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②商誉减值准备
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报告期末，公司评估了商誉的可收回金额，并确定吉林高升资产组组合相关的商誉发生了减值，金额为人民币32,407.74万元。
2、收购上海莹悦形成商誉所在资产组组合的相关信息
⑴、资产组组合的构成
上海莹悦资产组组合相关的商誉均能独立其他主体产生现金流，公司对上海莹悦相关活动进行监控和持续使用资产，并对其利润进行考核，短期内管理层不准备处置资产和重组业务。公司认为上海莹悦主要长期经营性资产与公司现有的其他资产无明显的协同效应。管理层在认定资产组组合的构成时与历史年度保持一致，无变化。
⑵、资产组组合的账面金额
上海莹悦资产组组合主要包含经营性固定资产、经营性无形资产、长期待摊费用。账面价值情况如下：
口径：长期资产组 金额单位：人民币万元
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⑶、资产组组合的确定方法
资产组组合的确定，主要是公司的管理层和会计师共同确定。上海莹悦资产组组合相关的商誉均能独立其他主体产生现金流，公司管理对上海莹悦相关活动进行监控和持续使用资产，并对其利润进行考核，短期内管理层不准备处置资产和重组业务。因此将其确定为一个资产组组合。
⑷、购买日分摊商誉情况
由于公司将上海莹悦确定为一个资产组组合，故不存在商誉分摊的情形。
⑸、商誉账面价值情况
①商誉账面原值
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②商誉减值准备
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报告期末，公司评估了商誉的可收回金额，并确定上海莹悦络资产组组合相关的商誉发生了减值，金额为人民币35,776.18万元。
（2）补充说明本报告期对全部子公司进行商誉减值测试的具体过程与方法，包括但不限于可回收金额的确定方法、重要假设及其合理理由、关键参数（如预测期增长率、稳定期增长率、利润率、预测期、折现率等）及其确定依据等重要信息，可回收金额与账面价值的确定基础是否保持一致；
回复：
1. 计算资产组的可收回金额的方法、关键假设及其依据如下：
⑴、吉林高升资产组组合的可收回金额的方法、关键假设及其依据
A.商誉减值测试的方法
吉林高升以前年度包含商誉的资产组组合减值测试的方法均采用包含商誉资产组未来现金流量现值评估模型。预计未来现金流量的现值为按照资产在持续使用过程中和最终处置时所产生的预计未来现金流量，选择恰当的折现率对其进行折现后的金额加以确定。
在确定未来现金净流量的预测期时，原则上在各子公司最近财务预算或预测数据基础上涵盖5年。有合理的证据表明更长期限更合理可以采用更长的期限，在确定相关资产组或资产组组合的未来现金净流量的预测期时，管理层考虑了相关资产组或资产组组合所包含的主要固定资产、无形资产的剩余可使用年限，与预测期不存在显著差异。
以前年度包含商誉的资产组可收回金额估值方法与报告期包含商誉的资产组可收回金额方法一致。
B. 吉林高升测算过程
公司在2019年12月31日根据《企业会计准则-资产减值》和证监会《会计监管风险提示第8号-商誉减值》要求，聘请了外部独立的评估机构中铭国际资产评估（北京）有限责任公司（以下简称“中铭国际”）对包含吉林高升商誉的资产组组合可收回金额进行了评估。出具了中铭评报字[2020]第6026号评估报告，并确定与吉林高升资产组相关的商誉发生了减值，金额为人民币32,407.74万元。
预测数据如下：
金额单位：人民币万元
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减值测试结果汇总表
测算口径：长期资产组 金额单位：人民币万元
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C.与收购吉林高升形成的商誉相关的资产组组合可收回金额按照预计未来现金流量的现值确定。未来现金流量基于管理层批准的2020年至2024年的财务预算确定；超过5年的现金流量按照下述的增长率为基础计算。预计未来现金流量时使用的关键假设及其基础如下：
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D. 可回收金额与账面价值的确定基础保持一致。
⑵、上海莹悦资产组组合的可收回金额的方法、关键假设及其依据
A.商誉减值测试的方法
上海莹悦以前年度包含商誉的资产组减值测试的方法均采用包含商誉资产组未来现金流量现值评估模型。预计未来现金流量的现值为按照资产在持续使用过程中和最终处置时所产生的预计未来现金流量，选择恰当的折现率对其进行折现后的金额加以确定。
在确定未来现金净流量的预测期时，原则上在各子公司最近财务预算或预测数据基础上涵盖5年。有合理的证据表明更长期限更合理可以采用更长的期限，在确定相关资产组或资产组组合的未来现金净流量的预测期时，管理层考虑了相关资产组或资产组组合所包含的主要固定资产、无形资产的剩余可使用年限，与预测期不存在显著差异。
以前年度包含商誉的资产组组合可收回金额估值方法与报告期包含商誉的资产组组合可收回金额方法一致。
B. 上海莹悦测算过程
公司在2019年12月31日根据《企业会计准则-资产减值》和证监会《会计监管风险提示第8号-商誉减值》要求，聘请了外部独立的评估机构中铭国际资产评估（北京）有限责任公司（以下简称“中铭国际”）对包含上海莹悦商誉的资产组组合可收回金额进行了评估。出具了中铭评报字[2020]第6025号评估报告，并确定与上海莹悦资产组组合相关的商誉发生了减值，金额为人民币35,776.18万元。
预测数据如下：
金额单位：人民币万元
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减值测试结果汇总表
测算口径：长期资产组 金额单位：人民币万元
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D.与收购上海莹悦形成的商誉相关的资产组组合可收回金额按照预计未来现金流量的现值确定。未来现金流量基于管理层批准的2020年至2024年的财务预算确定；超过5年的现金流量按照下述的增长率为基础计算。预计未来现金流量时使用的关键假设及其基础如下：
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D. 可回收金额与账面价值的确定基础保持一致。
⑶、深圳创新云海科技有限公司（以下简称“创新云海”）资产组的可收回金额的方法、关键假设及其依据
A.商誉减值测试的方法
创新云海以前年度包含商誉的资产组减值测试的方法均采用包含商誉资产组未来现金流量现值评估模型。预计未来现金流量的现值为按照资产在持续使用过程中和最终处置时所产生的预计未来现金流量，选择恰当的折现率对其进行折现后的金额加以确定。
在确定未来现金净流量的预测期时，原则上在各子公司最近财务预算或预测数据基础上涵盖5年。有合理的证据表明更长期限更合理可以采用更长的期限，在确定相关资产组或资产组组合的未来现金净流量的预测期时，管理层考虑了相关资产组或资产组组合所包含的主要固定资产、无形资产的剩余可使用年限，与预测期不存在显著差异。
以前年度包含商誉的资产组可收回金额估值方法与报告期包含商誉的资产组可收回金额方法一致。
B. 创新云海测算过程
公司在2019年12月31日根据《企业会计准则-资产减值》和证监会《会计监管风险提示第8号-商誉减值》要求，聘请了外部独立的评估机构中铭国际资产评估（北京）有限责任公司（以下简称“中铭国际”）对包含创新云海商誉的资产组可收回金额进行了评估。出具了中铭评报字[2020]第6024号评估报告，并确定与创新云海资产组相关的商誉发生了减值，金额为人民币15.08万元。
预测数据如下：
金额单位：人民币万元
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减值测试结果汇总表
测算口径：长期资产组 金额单位：人民币万元
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C.与收购创新云海形成的商誉相关的资产组可收回金额按照预计未来现金流量的现值确定。未来现金流量基于管理层批准的2020年至2024年的财务预算确定；超过5年的现金流量按照下述的增长率为基础计算。预计未来现金流量时使用的关键假设及其基础如下：
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D. 可回收金额与账面价值的确定基础保持一致。
⑷、北京华麒通信科技有限公司（以下简称“华麒通信”）资产组组合的可收回金额的方法、关键假设及其依据
A.商誉减值测试的方法
华麒通信以前年度包含商誉的资产组组合减值测试的方法均采用包含商誉资产组组合未来现金流量现值评估模型。预计未来现金流量的现值为按照资产在持续使用过程中和最终处置时所产生的预计未来现金流量，选择恰当的折现率对其进行折现后的金额加以确定。
在确定未来现金净流量的预测期时，原则上在各子公司最近财务预算或预测数据基础上涵盖5年。有合理的证据表明更长期限更合理可以采用更长的期限，在确定相关资产组或资产组组合的未来现金净流量的预测期时，管理层考虑了相关资产组或资产组组合所包含的主要固定资产、无形资产的剩余可使用年限，与预测期不存在显著差异。
以前年度包含商誉的资产组组合可收回金额估值方法与报告期包含商誉的资产组组合可收回金额方法一致。
B. 华麒通信测算过程
公司在2019年12月31日根据《企业会计准则-资产减值》和证监会《会计监管风险提示第8号-商誉减值》要求，聘请了外部独立的评估机构中铭国际资产评估（北京）有限责任公司（以下简称“中铭国际”）对包含华麒通信商誉的资产组可收回金额进行了评估。出具了中铭评报字[2020]第6023号评估报告，华麒通信可确指长期资产组组合（含商誉）公允价值合计为61,413.71万元，可收回金额61,553.06万元，增值额为139.35万元。
预测数据如下：
金额单位：人民币万元
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减值测试结果汇总表
测算口径：长期资产组 金额单位：人民币万元
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D.与收购华麒通信形成的商誉相关的资产组组合可收回金额按照预计未来现金流量的现值确定。未来现金流量基于管理层批准的2020年至2024年的财务预算确定；超过5年的现金流量按照下述的增长率为基础计算。预计未来现金流量时使用的关键假设及其基础如下：
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2. 商誉减值测试的具体过程
⑴、吉林高升商誉减值测试的具体过程
公司期末对与商誉相关的各资产组组合进行了减值测试，首先将该商誉及归属于少数股东权益的商誉包括在内，调整各资产组组合的账面价值，然后将调整后的各资产组组合账面价值与其可收回金额进行比较，以确定各资产组组合（包括商誉）是否发生了减值。
商誉减值测试情况如下：
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资产组组合的构成时与历史年度保持一致，可收回金额的确定方法也与历史年度一致。因此，可回收金额与账面价值的确定基础保持一致。公司认为报告期计提收购高升科技形成的商誉减值是合理的。
⑵、上海莹悦商誉减值测试的具体过程
公司期末对与商誉相关的各资产组组合进行了减值测试，首先将该商誉及归属于少数股东权益的商誉包括在内，调整各资产组组合的账面价值，然后将调整后的各资产组组合账面价值与其可收回金额进行比较，以确定各资产组组合（包括商誉）是否发生了减值。
商誉减值测试情况如下：
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资产组组合的构成时与历史年度保持一致，可收回金额的确定方法也与历史年度一致。因此，可回收金额与账面价值的确定基础保持一致。公司认为报告期计提收购上海莹悦形成的商誉减值是合理的。
⑶、创新云海商誉减值测试的具体过程
公司期末对与商誉相关的各资产组进行了减值测试，首先将该商誉及归属于少数股东权益的商誉包括在内，调整各资产组的账面价值，然后将调整后的各资产组账面价值与其可收回金额进行比较，以确定各资产组（包括商誉）是否发生了减值。
商誉减值测试情况如下：
■
资产组的构成时与历史年度保持一致，可收回金额的确定方法也与历史年度一致。因此，可回收金额与账面价值的确定基础保持一致。公司认为报告期计提收购创新云海形成的商誉减值是合理的。
⑷、华麒通信商誉减值测试的具体过程
公司期末对与商誉相关的各资产组组合进行了减值测试，首先将该商誉及归属于少数股东权益的商誉包括在内，调整各资产组组合的账面价值，然后将调整后的各资产组组合账面价值与其可收回金额进行比较，以确定各资产组组合（包括商誉）是否发生了减值。
商誉减值测试情况如下：
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资产组组合的构成时与历史年度保持一致，可收回金额的确定方法也与历史年度一致。因此，可回收金额与账面价值的确定基础保持一致。公司认为报告期计提收购华麒通信形成的商誉减值是合理的。
（3）结合吉林高升和上海莹悦2018年末商誉减值测试的有关预测参数、说明其与期后实际情况是否存在重大偏差，如存在，你公司是否已识别出偏差主要因素；并结合最近两个会计年度减值测试中关键参数的具体变化情况，说明是否在2019年末减值测试时充分考虑相关因素的影响，及时调整预测思路；
回复：
1、吉林高升商誉减值测试说明
①吉林高升2018年末商誉减值测试的预测数据如下：
金额单位：人民币万元
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②吉林高升2018年末商誉减值测试预测的相关参数及期后2019年实际情况
2018年末商誉减值测试预测的相关参数如下：
金额单位：人民币万元
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2019年实际情况如下：
金额单位：人民币万元
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吉林高升2019年的营业收入、收入增长率、毛利率、经营利润已经大幅低于2018年末商誉减值测试时的预测。上述减值因素短期内无法消除。
吉林高升根据最新获取的行业发展趋势及自身的实际经营及发展计划情况，相应调整了2018年度商誉减值测试时使用的与实际情况差异较大的相关关键参数的预测数据。
2、上海莹悦商誉减值测试说明
①上海莹悦2018年末商誉减值测试的预测数据如下：
金额单位：人民币万元
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②上海莹悦2018年末商誉减值测试预测的相关参数及期后2019年实际情况
2018年末商誉减值测试预测的相关参数如下：
金额单位：人民币万元
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2019年实际情况如下：
金额单位：人民币万元
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上海莹悦2019年的营业收入、收入增长率、经营利润已经大幅低于2018年末商誉减值测试时的预测。
上海莹悦根据最新获取的行业发展趋势及自身的实际经营及发展计划情况，相应调整了2018年度商誉减值测试时使用的与实际情况差异较大的相关关键参数的预测数据。
（4）请你公司年审会计师结合《会计监管风险提示第8号一商誉减值》说明是否对商誉减值事项进行充分、必要的审计程序，获取充分、适当的审计证据，是否关注公司确定的减值测试方法与模型的恰当性、是否对商誉减值的有关事项进行充分复核，是否在审计工作底稿中详细记录应对措施的实施情况，并对前述问题发表核查意见。说明本报告期对全部并购子公司进行商誉减值测试的具体过程，结合以往四个年度的资产减值情况，说明每年减值测试采用的估值方法以及重要参数的选取是否存在差异，减值测试程序是否符合《企业会计准则第8号一一资产减值》的相关规定；
年审会计师事回复：
1、我们按照《会计监管风险提示第 8 号一商誉减值》的相关要求，以及注册会计师的职业判断对公司商誉减值测试执行了必要的审计程序，包括但不限于：评价公司聘请的评估机构的独立性以及专业胜任能力，获取收购日评估报告、了解商誉形成的过程、获取上年度商誉减值测试评估报告、与公司及评估机构三方讨论资产组的组成，并获得三方书面确认函，对公司商誉减值测试的关键性参数进行复核，包括：对评估方法选取的复核、折现年限、折现率、预期增长率、与商誉相关的资产组组合经营性现金流量的评估测算过程、重新计算商誉减值计算过程等，并在审计底稿中记录。
2、基于我们对公司2019年度财务报表的审计工作包括对商誉减值测试执行的相关审计程序，我们没有发现公司上述回复与我们所了解的信息存在不一致的情形。
问题3、年报显示，报告期内，公司实现营业收入8.25亿元，同比下降8.46%，实现归属于上市公司股东的净利润-6.30亿元，实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润-6.63亿元，连续两年亏损，报告期内营业收入构成情况如下：
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（1）请你公司结合主营业务的行业状况、公司主营业务发展情况、产品结构、业务模式、盈利模式、市场竞争力等，详细说明你公司主营业务持续经营能力是否存在重大不确定性，如是，请及时揭示风险，并进一步说明拟采取的改善经营业绩的具体措施；
回复：
1、公司主营业务及产品构成：
公司是一家综合云基础服务商，公司采取灵活多样的服务模式，通过网络通信服务、虚拟专用网服务、通信网络建设服务三条主业务线，可分别提供相关领域的集成方案，亦可根据客户需要灵活提供各产品和服务。
公司主营业务产品包括：
网络通信服务及其他增值服务，包括IDC（数据中心）、CDN（内容分发网络）、APM（全链路性能监测与优化）、CMP（多云融合与混合云管理）、BVP（大数据决策与可视化）、ITOM（云及应用运维自动化）、多活数据中心、DCI（数据中心互联）、云存储等产品和服务。
虚拟专用网服务，包括VPN（虚拟专用网）、CXP（混合云直连）、IXP（互联网交换平台）、
通信网络建设服务，包括通信网络设计、勘察设计、网络优化业务。
2、公司主营业务盈利模式：
①IDC运营业务是通过公司自有机房以及整合电信运营商资源，向客户提供机柜、服务器、带宽等服务。
②CDN业务主要是在各地机房内投入服务器和网络设备，通过利用公司CDN调度平台和负载均衡管理系统，以及边缘服务器来提高客户网站的服务承载能力和安全性，从而避开互联网上有可能影响数据传输速度和稳定性的瓶颈和环节，使互联网内容传输更快、更稳定，同时也加速了用户的访问效果。
③APM业务主要是为客户提供一站式的云评测、云监测和云加速服务。APM业务包括线上SaaS套餐、线下大客户项目定制、全球云加速服务、咨询服务等。
④虚拟专用网服务通过依托大容量虚拟专用网系统平台及运营支撑系统，结合客户所处行业的特点及自身特征，向客户提供虚拟专用网连接解决方案。
⑤通信网络建设服务主要承接通信网络设计及通信网络工程的项目，提供精细化、高品质的通信网络技术服务。
3、公司主营业务发展情况及市场竞争力
公司于2014年底进入电信增值服务领域，随着视频应用爆发增长，IDC销售业绩增长较快；2015年CDN行业兴起，随着公司CDN业务布局完善，产生了可观的业务收入。从2017年开始，尤其到了2019年，整个市场格局发生变化，互联网技术更新换代，云产业的兴起，给传统IDC行业和CDN行业都带来巨大冲击。随着多家云厂商的崛起，云业务成为主流，在云上可以完全提供CDN的相关服务包括内容分发、加速、存储，而且不需要自己购买服务器，所以很多互联网企业迅速改投云的怀抱。同时云行业的集中化和低价格趋势明显，导致IDC 行业客户资源大幅萎缩，CDN发展明显受阻。在此市场环境变化下，公司通过自建机房、开发应用等寻求新的业务增长点。
近年来政府力推“提速降费”，围绕促进经济升级和扩大消费，政府督促电信企业加大降费力度并取消流量“漫游”费，公司虚拟专用网服务受到一定影响，收入增幅有所降低。“提速降费”是政府对公众的承诺和给予的红利，但对互联网运营企业而言则是倒逼改革和业务创新的催化剂，随着企业的数字化转型尤其是工业互联网的蓬勃发展，给虚拟专用网业务带来了巨大的市场机会。传统的企业 WAN 网络通常租用运营商的物理专线或者 MPLS VPN 专线来实现企业分支的广域互联，保证网络的服务质量，因此企业 WAN 业务开通依赖运营商，业务开通时间较长且价格也比较昂贵。另外传统企业采取自建数据中心的方式来承载企业IT 关键资产，企业网络架构是封闭的，开放性不足导致业务发放效率低。随着全球范围内互联网的快速普及，虚拟专用网成为传统企业的分支互联， AWS 等公有云的崛起和流行，引导企业 DC 等基础设施云化，尤其是工业制造企业需频繁与工业云互动，这就需要更高的网络带宽，为了保证服务质量，工业制造企业 WAN 网络互联通常采用运营商专线，虽然专线网络质量有保障，但价格过于昂贵，平均占企业OPEX 达50%以上，因此虚拟专用网成为许多工业制造企业除了传统专线之外新的重要选择，虚拟专用网市场已呈现出规模扩大的趋势。
公司拥有通信网络建设领域多项资质，主要向客户提供通信工程建设规划及设计技术服务，涉及通信网络规划、勘察、设计以及咨询、优化等业务，涵盖信息网络、通信核心网、无线网络，传输和线路工程、通信电源、通信铁塔以及其他辅助设施的勘察设计和工程咨询、优化等业务。通信网络技术服务的内容贯穿于整个通信网络的建设过程，在电信运营商网络建设前、建设中及建设后提供不同的技术支持，为电信运营商提供稳定、高效的通信网络，并为其业务的开展提供可靠的技术支撑。在5G商用及物联网迅速崛起的背景下，公司根据战略发展规划目标，主动适应经济发展新常态，发展通信网络建设服务，致力于打造国内领先的通信设计及物联应用解决方案优质供应商。特别是国家实施5G、人工智能、物联网等新基建战略，为公司的未来发展提供更广阔的空间。
综上，公司自2014年底以来一直致力于综合云基础的搭建和发展，经过多年发展，已成为国内领先的云网一体及通信设计、施工、运维全产业链综合服务商。
4、公司通过战略与业务调整提升持续经营能力
公司2018年、2019年两年亏损，主要因为违规担保计提的预计负债以及商誉减值造成，主营业务为盈利，但盈利能力下滑，公司将通过战略与业务调整不断提升持续经营能力。
①、网络通信服务业务：
IDC产品：从轻资产的代销运营商资源方式，转而寻求跟运营商共建合作机房，盘活运营商现有程控机房等资源，双方共同运营降低资源获得成本。
同时公司加紧自有数据中心的建设，数据中心建设是新基建建设的七大领域之一，国家加快5G设施部署，对数据中心的需求会有几何数量级级别的增加。云计算、人工智能等新兴行业的逐步发展，需要数据中心提供强大的网络、计算能力支持，数据中心是计算、存储和处理信息的基础，是上层技术和业务创新的基石，随着技术的更新迭代和全面使用，数据机房业务前景可期。公司在深圳盐田港的数据中心地理位置优越，数据中心资源十分稀缺，该项目二期工程已经启动。
CDN产品：公司从原先全自建CDN节点覆盖模式，转而融合多家CDN厂商模式，裁撤原先自建资源保底未达标的CDN节点，降低运营成本，积极开拓销售渠道，增加客户的复用率。集中现有研发人员力量，打造融合云平台，借助市场低价平台和自建优势节点的结合，降低CDN成本价格。
APM产品：公司整体APM的产品体系已经建立，主攻面向客户的企业数字化服务市场，逐步通过合作渠道和自身产品生态发展业务，标杆客户的市场效应显现，未来增长持续可期。公司APM产品自有品牌mmtrix是国内技术与服务领域领先的基础云和大数据产品之一，为企业和开发者提供基于SaaS的云应用性能管理服务，mmtrix是同时具有海量监测、大数据分析和全新智能加速服务的云服务功能，能够快速发现问题并解决问题，最大程度改进用户体验。另外公司APM业务模式于2019年逐渐增加ITOA、ITOM等新的研发项目，虽处于前期投入阶段，未来年度会产生新的利润增长点。
②、虚拟专用网服务业务：
在提速降费的大背景环境下，公司首先将进一步加强存量客户的服务和营销拓展，进一步提升服务质量，不断挖掘存量客户新的需求。其次，抓住企业数字化转型尤其是工业互联网蓬勃发展这一难得的机遇，整合公司资源、产品、营销以及服务能力等方面的优势资源，打造面向工业互联网不同场景下的网络连接解决方案，加大工业互联网领域的营销投入，努力形成新的利润增长点。
③、通信网络建设服务业务：
公司在牢牢把握传统业务和客户的同时，致力于拓展政府业务。公司将不断扩大设计业务体量，尽量多的承接规模大、集中度高的设计项目，提供精细化、高品质的通信网络技术服务，将设计与采购、施工相结合，业务类型向工程总承包、总集成的方向拓展。
④、公司不断加强内部管理，强化内控治理；实行明确的奖惩制度，激励员工积极性，同时不断补充行业内专业人力资源；尤其大力开展公司集团内的资源优化和配合，打出多套组合拳，最大限度的发挥公司资源和专业优势。
综上所述，公司主营业务具有较好的前景及核心竞争力，除了违规担保计提的预计负债以及商誉减值事项外，主营业务为盈利状态，持续经营能力不存在重大不确定性。
（2）报告期内，你公司网络通信服务收入3.85亿元，同比减少37.47%，毛利率11.63%，同比下降3.63个百分点，请你公司结合网络通信服务的业务内容、核心竞争力、主要客户及市场占有率变化、成本结构变化以及可比上市公司情况等，说明网络通信服务收入下滑的原因，并结合成本的构成及变化情况，进一步说明毛利率下降的合理性；
回复：
1、报告期公司网络通信服务业务财务指标同比变动情况及原因
公司网络通信服务业务内容主要包括IDC（数据中心）、CDN（内容分发网络）、APM（全链路性能监测与优化）等产品和服务。
报告期内，公司实现总营业收入8.25亿元，同比下降8.46%，其中网络通信服务业务收入同比减少37.47%，下降幅度较大。
(下转64版）
