四川富临运业集团股份有限公司
第五届董事会第二十次会议决议公告
证券代码：002357 证券简称：富临运业 公告编号：2020-040
四川富临运业集团股份有限公司
第五届董事会第二十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、会议召开情况
四川富临运业集团股份有限公司（以下简称“公司”、“富临运业”或“上市公司”）第五届董事会第二十次会议于2020年7月6日下午4:00以通讯表决方式召开。会议通知于2020年7月4日以邮件送达方式发出，会议应出席董事9名，实际出席会议董事9名。会议由董事长董和玉先生主持，会议的召集和召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。
二、会议审议情况
（一）审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》
根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司董事会对公司实际情况及相关事项进行逐项核查和谨慎论证，认真对照上市公司非公开发行股票的资格和条件进行了自查，确认公司符合非公开发行股票的有关规定，具备非公开发行A股股票的资格和条件。
表决结果：5名董事赞成，0名董事反对，0名董事弃权，4名董事（董和玉、郑铁生、王晶、孔治国）回避。
独立董事发表了事前认可意见和独立意见。
此议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）逐项审议通过《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》
1、《关于本次发行股票的种类和面值的议案》
发行股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：5名董事赞成，0名董事反对，0名董事弃权，4名董事（董和玉、郑铁生、王晶、孔治国）回避。
此议案尚需提交公司股东大会审议。
2、《关于发行对象的议案》
本次非公开发行股票的发行对象为公司控股股东永锋集团有限公司。
表决结果：5名董事赞成，0名董事反对，0名董事弃权，4名董事（董和玉、郑铁生、王晶、孔治国）回避。
此议案尚需提交公司股东大会审议。
3、《关于发行方式和发行时间的议案》
采用非公开发行的方式，在中国证监会核准批复有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。
表决结果：5名董事赞成，0名董事反对，0名董事弃权，4名董事（董和玉、郑铁生、王晶、孔治国）回避。
此议案尚需提交公司股东大会审议。
4、《关于定价基准日、定价原则的议案》
本次发行的定价基准日为上市公司第五届董事会第二十次会议决议公告日（2020年7月7日），本次发行股票的发行价格为4.48元/股，不低于本次发行定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额÷定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）。
若上市公司股票在定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。发行价格的具体调整办法如下：
假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息为D，调整后发行价格为P1，则：
派息：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
表决结果：5名董事赞成，0名董事反对，0名董事弃权，4名董事（董和玉、郑铁生、王晶、孔治国）回避。
此议案尚需提交公司股东大会审议。
5、《关于发行数量及发行规模的议案》
富临运业拟非公开发行A股股票，发行数量不超过33,482,142股人民币普通股；富临运业本次非公开发行募集资金金额不超过15,000.00万元，并以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。
本次非公开发行股票的发行对象永锋集团有限公司根据认购协议的约定，认购上市公司本次非公开发行的全部股份。若上市公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的数量将根据认购价格的调整进行相应调整。
表决结果：5名董事赞成，0名董事反对，0名董事弃权，4名董事（董和玉、郑铁生、王晶、孔治国）回避。
此议案尚需提交公司股东大会审议。
6、《关于认购方式的议案》
发行对象以现金认购本次发行的股票。
表决结果：5名董事赞成，0名董事反对，0名董事弃权，4名董事（董和玉、郑铁生、王晶、孔治国）回避。
此议案尚需提交公司股东大会审议。
7、《关于本次发行限售期的议案》
本次非公开发行认购对象认购的股票自发行结束之日起36个月内不得转让。
发行对象所认购股份因发行人发生送股、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。发行对象对于本次认购的股份，解除锁定后的转让将按照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。
表决结果：5名董事赞成，0名董事反对，0名董事弃权，4名董事（董和玉、郑铁生、王晶、孔治国）回避。
此议案尚需提交公司股东大会审议。
8、《关于本次非公开发行前滚存利润的安排的议案》
本次非公开发行前的滚存未分配利润由本次非公开发行完成后的新老股东共享。
表决结果：5名董事赞成，0名董事反对，0名董事弃权，4名董事（董和玉、郑铁生、王晶、孔治国）回避。
此议案尚需提交公司股东大会审议。
9、《关于本次非公开发行决议的有效期限的议案》
本次非公开发行的决议自上市公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
表决结果：5名董事赞成，0名董事反对，0名董事弃权，4名董事（董和玉、郑铁生、王晶、孔治国）回避。
此议案尚需提交公司股东大会审议。
10、《关于本次上市地点的议案》
在限售期满后，本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：5名董事赞成，0名董事反对，0名董事弃权，4名董事（董和玉、郑铁生、王晶、孔治国）回避。
此议案尚需提交公司股东大会审议。
11、《关于本次发行募集资金投向的议案》
本次非公开发行募集资金总额不超过15,000.00万元，在扣除发行费用及相关中介机构费用后拟全部用于补充流动资金。
表决结果：5名董事赞成，0名董事反对，0名董事弃权，4名董事（董和玉、郑铁生、王晶、孔治国）回避。
此议案尚需提交公司股东大会审议。
独立董事对公司非公开发行A股股票方案发表了事前认可意见和独立意见。
最终以中国证监会核准的方案为准。
（三）审议通过《关于〈四川富临运业集团股份有限公司非公开发行A股股票预案〉的议案》
公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，公司就本次非公开发行股票编制了《四川富临运业集团股份有限公司非公开发行A股股票预案》。
表决结果：5名董事赞成，0名董事反对，0名董事弃权，4名董事（董和玉、郑铁生、王晶、孔治国）回避。
独立董事发表了事前认可意见和独立意见。
此议案尚需提交公司股东大会审议。
详见公司披露于巨潮资讯网以及《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》的相关内容。
（四）审议通过《关于非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》
根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，并结合公司的具体情况，公司董事会对本次发行募集资金使用的可行性进行了分析讨论，并编制了《四川富临运业集团股份有限公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。
表决结果：5名董事赞成，0名董事反对，0名董事弃权，4名董事（董和玉、郑铁生、王晶、孔治国）回避。
独立董事发表了事前认可意见和独立意见。
此议案尚需提交公司股东大会审议。
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（五）审议通过《关于非公开发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规、规范性文件的相关要求，为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺。
表决结果：5名董事赞成，0名董事反对，0名董事弃权，4名董事（董和玉、郑铁生、王晶、孔治国）回避。
独立董事发表了独立意见。
此议案尚需提交公司股东大会审议。
详见公司披露于巨潮资讯网的相关内容。
（六）审议通过《关于公司与特定对象签署附条件生效的非公开股份认购协议的议案》
根据本次非公开发行股票方案，公司与永锋集团有限公司于2020年7月6日签订了《四川富临运业集团股份有限公司与永锋集团有限公司之附条件生效的非公开发行股份认购协议》。
表决结果：5名董事赞成，0名董事反对，0名董事弃权，4名董事（董和玉、郑铁生、王晶、孔治国）回避。
独立董事发表了事前认可意见和独立意见。
此议案尚需提交公司股东大会审议。
详见公司披露于巨潮资讯网以及《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》的相关内容。
（七）审议通过《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》
本次非公开发行股票的认购对象永锋集团有限公司系公司控股股东，根据深交所上市规则，本次非公开发行股票构成关联交易。
表决结果：5名董事赞成，0名董事反对，0名董事弃权，4名董事（董和玉、郑铁生、王晶、孔治国）回避。
独立董事发表了事前认可意见和独立意见。
此议案尚需提交公司股东大会审议。
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（八）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》
根据公司本次非公开发行A股股票工作的安排，为高效、有序地完成公司本次非公开发行A股股票工作，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请公司股东大会授权公司董事会及董事会授权人士全权办理本次非公开发行工作相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：
1、授权董事会选任、聘请保荐机构、律师事务所、会计师事务所、财务顾问、验资机构等中介机构，具体承办本公司本次非公开发行的有关工作；
2、授权董事会代表本公司与证券监督管理机构、证券交易机构、证券登记结算机构依法进行沟通，依法履行申报、审核程序；
3、授权董事会在经股东大会批准的非公开发行方案框架内，根据证券市场行情以及相关政策环境的具体情况，与保荐机构（主承销商）协商确定或调整发行时机、发行时间、发行价格、发行数量；
4、授权董事会为本次非公开发行之目的，进行与特定发行对象，以及上述主体的代理人、顾问的磋商、沟通；
5、授权董事会在股东大会批准本次非公开发行时所依据的外部因素（包括：证券市场、政策环境或可能对本次非公开发行产生影响的其他外部因素）发生变动时，根据上述情势变化，及时酌情调整经股东大会批准的发行方案或发行定价基准日；
6、授权董事会、法定代表人代表本公司就本次非公开发行股票或为本次非公开发行股票签署、出具有关法律文件、做出相关承诺；
7、授权董事会办理与本次非公开发行有关的股票发行、认购、定价等有关事宜、办理筹集资金专项存储及监管、办理新股上市的有关事宜、办理验资、工商变更登记、信息披露等事务；
8、授权董事会依据本次非公开发行情况酌情对本公司现行《公司章程》的相关内容予以修订；
9、在股东大会批准的或经董事会依据股东大会的授权调整的非公开发行方案的框架内，做出任何与本次非公开发行有关的决定，进行任何与本次非公开发行有关的工作，签署任何与本次非公开发行有关的文件；
10、授权董事会全权处理本次非公开发行A股股票相关的其他事宜；
本授权的有效期为公司股东大会审议通过该议案之日起12个月内，若公司于该有效期内获得中国证监会的审核通过，则该有效期自动延长至本次发行完成日。
表决结果：5名董事赞成，0名董事反对，0名董事弃权，4名董事（董和玉、郑铁生、王晶、孔治国）回避。
此议案尚需提交公司股东大会审议。
（九）审议通过《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》
公司自2010年首次公开发行并上市以来，不存在通过公开发行股票、非公开发行股票（包括重大资产重组配套融资）、配股、发行可转换公司债券等方式募集资金的情形。公司前次募集资金为首次公开发行股票募集资金，公司前次募集资金到账时间距离公司董事会审议本次非公开发行股票时间已超过五个完整的会计年度。因此，根据《关于前次募集资金使用情况报告的规定》，公司本次非公开发行股票无需编制前次募集资金使用情况的报告，也无需聘请会计师事务所对前次募集资金使用情况出具鉴证报告。
表决结果：5名董事赞成，0名董事反对，0名董事弃权，4名董事（董和玉、郑铁生、王晶、孔治国）回避。
独立董事发表了独立意见。
此议案尚需提交公司股东大会审议。
详见公司披露于巨潮资讯网的相关内容。
（十）审议通过《关于公司建立募集资金专项存储账户的议案》；
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规、规范性文件的相关规定，公司本次募集资金将存放于公司专项存储账户，实行专户专储管理，并拟授权公司管理层确定开户银行、办理与开户银行、保荐机构签订《募集资金三方监管协议》等具体事宜。
表决结果：5名董事赞成，0名董事反对，0名董事弃权，4名董事（董和玉、郑铁生、王晶、孔治国）回避。
独立董事发表了独立意见。
此议案尚需提交公司股东大会审议。
（十一）审议通过《关于提请股东大会批准控股股东免于以要约方式增持公司股份的议案》
本次发行前，控股股东永锋集团有限公司合计持有公司93,733,221股，占公司股份总数的比例为29.90%。根据公司本次非公开发行股票方案等文件，按照本次非公开发行股票的发行数额上限计算，本次发行完成后，永锋集团有限公司持有的公司股份将增加至127,215,363股，占公司发行后总股本的比例为36.66%，导致永锋集团有限公司认购公司本次发行的股票触发《上市公司收购管理办法》规定的要约收购义务。
鉴于本次交易不会导致公司控股股东及实际控制人变更，且永锋集团有限公司已承诺自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不转让其增持的股份，在经公司股东大会同意的前提下，根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项的规定，永锋集团有限公司符合《上市公司收购管理办法》规定的可以免于发出要约的情形。
表决结果：5名董事赞成，0名董事反对，0名董事弃权，4名董事（董和玉、郑铁生、王晶、孔治国）回避。
此议案尚需提交公司股东大会审议。
详见公司披露于巨潮资讯网以及《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》的相关内容。
（十二）审议通过《关于暂不就本次交易事宜召开临时股东大会的议案》
基于公司本次发行的总体工作安排，公司董事会决定暂不召开审议本次发行相关事宜的股东大会，待相关工作及事项准备完成后，公司董事会将另行发布召开股东大会的通知。
表决结果：9名董事赞成，0名董事反对，0名董事弃权，0名董事回避。
三、备查文件
1、公司第五届董事会第二十次会议决议；
2、公司独立董事对相关事项的事前认可意见；
3、公司独立董事关于第五届董事会第二十次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
四川富临运业集团股份有限公司董事会
二〇二〇年七月六日
证券代码：002357 证券简称：富临运业 公告编号：2020-041
四川富临运业集团股份有限公司
第五届监事会第十次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、会议召开情况
四川富临运业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十次会议通知于2020年7月4日以邮件方式送达给全体监事，会议于2020年7月6日以通讯表决方式召开。会议应出席监事3人，实际出席监事3人,会议由监事会主席陈丰山先生主持。会议的召集和召开程序符合《公司法》、《公司章程》的规定。
二、会议审议情况
（一）审议《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》
根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司监事会对公司实际情况及相关事项进行逐项核查和谨慎论证，认真对照上市公司非公开发行股票的资格和条件进行了自查，确认公司符合非公开发行股票的有关规定，具备非公开发行A股股票的资格和条件。
表决结果：关联监事陈丰山、苏海静回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数的半数，监事会无法形成决议，本议案将提交公司股东大会审议。
（二）逐项审议《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》
1、《关于本次发行股票的种类和面值的议案》
发行股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：关联监事陈丰山、苏海静回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数的半数，监事会无法形成决议，本议案将提交公司股东大会审议。
2、《关于发行对象的议案》
本次非公开发行股票的发行对象为公司控股股东永锋集团有限公司。
表决结果：关联监事陈丰山、苏海静回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数的半数，监事会无法形成决议，本议案将提交公司股东大会审议。
3、《关于发行方式和发行时间的议案》
采用非公开发行的方式，在中国证监会核准批复有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。
表决结果：关联监事陈丰山、苏海静回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数的半数，监事会无法形成决议，本议案将提交公司股东大会审议。
4、《关于定价基准日、定价原则的议案》
本次发行的定价基准日为上市公司第五届董事会第二十次会议决议公告日（2020年7月7日），本次发行股票的发行价格为4.48元/股，不低于本次发行定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额÷定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）。
若上市公司股票在定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。发行价格的具体调整办法如下：
假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息为D，调整后发行价格为P1，则：
派息：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
表决结果：关联监事陈丰山、苏海静回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数的半数，监事会无法形成决议，本议案将提交公司股东大会审议。
5、《关于发行数量及发行规模的议案》
富临运业拟非公开发行A股股票，发行数量不超过33,482,142股人民币普通股；富临运业本次非公开发行募集资金金额不超过15,000.00万元，并以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。
本次非公开发行股票的发行对象永锋集团有限公司根据认购协议的约定，认购上市公司本次非公开发行的全部股份。若上市公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的数量将根据认购价格的调整进行相应调整。
表决结果：关联监事陈丰山、苏海静回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数的半数，监事会无法形成决议，本议案将提交公司股东大会审议。
6、《关于认购方式的议案》
发行对象以现金认购本次发行的股票。
表决结果：关联监事陈丰山、苏海静回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数的半数，监事会无法形成决议，本议案将提交公司股东大会审议。
7、《关于本次发行限售期的议案》
本次非公开发行认购对象认购的股票自发行结束之日起36个月内不得转让。
发行对象所认购股份因发行人发生送股、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。发行对象对于本次认购的股份，解除锁定后的转让将按照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。
表决结果：关联监事陈丰山、苏海静回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数的半数，监事会无法形成决议，本议案将提交公司股东大会审议。
8、《关于本次非公开发行前滚存利润的安排的议案》
本次非公开发行前的滚存未分配利润由本次非公开发行完成后的新老股东共享。
表决结果：关联监事陈丰山、苏海静回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数的半数，监事会无法形成决议，本议案将提交公司股东大会审议。
9、《关于本次非公开发行决议的有效期限的议案》
本次非公开发行的决议自上市公司股东大会审议之日起12个月内有效。
表决结果：关联监事陈丰山、苏海静回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数的半数，监事会无法形成决议，本议案将提交公司股东大会审议。
10、《关于本次上市地点的议案》
在限售期满后，本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：关联监事陈丰山、苏海静回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数的半数，监事会无法形成决议，本议案将提交公司股东大会审议。
11、《关于本次发行募集资金投向的议案》
本次非公开发行募集资金总额不超过15,000.00万元，在扣除发行费用及相关中介机构费用后拟全部用于补充流动资金。
表决结果：关联监事陈丰山、苏海静回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数的半数，监事会无法形成决议，本议案将提交公司股东大会审议。
最终以中国证监会核准的方案为准。
（三）审议《关于〈四川富临运业集团股份有限公司非公开发行A股股票预案〉的议案》
公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，公司就本次非公开发行股票编制了《四川富临运业集团股份有限公司非公开发行A股股票预案》。
表决结果：关联监事陈丰山、苏海静回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数的半数，监事会无法形成决议，本议案将提交公司股东大会审议。
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（四）审议《关于非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》
根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，并结合公司的具体情况，公司董事会对本次发行募集资金使用的可行性进行了分析讨论，并编制了《四川富临运业集团股份有限公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。
表决结果：关联监事陈丰山、苏海静回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数的半数，监事会无法形成决议，本议案将提交公司股东大会审议。
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（五）审议《关于非公开发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规、规范性文件的相关要求，为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺。
表决结果：关联监事陈丰山、苏海静回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数的半数，监事会无法形成决议，本议案将提交公司股东大会审议。
详见公司披露于巨潮资讯网的相关内容。
（六）审议《关于公司与特定对象签署附条件生效的非公开股份认购协议的议案》
公司与永锋集团有限公司于2020年7月6日签订了《四川富临运业集团股份有限公司与永锋集团有限公司之附条件生效的非公开发行股份认购协议》。
表决结果：关联监事陈丰山、苏海静回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数的半数，监事会无法形成决议，本议案将提交公司股东大会审议。
详见公司披露于巨潮资讯网以及《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》的相关内容。
（七）审议《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》
本次非公开发行股票的认购对象永锋集团有限公司系公司控股股东，根据深交所上市规则，本次非公开发行股票构成关联交易。
表决结果：关联监事陈丰山、苏海静回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数的半数，监事会无法形成决议，本议案将提交公司股东大会审议。
详见公司披露于巨潮资讯网以及《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》的相关内容。
（八）审议《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》
公司自2010年首次公开发行并上市以来，不存在通过公开发行股票、非公开发行股票（包括重大资产重组配套融资）、配股、发行可转换公司债券等方式募集资金的情形。公司前次募集资金为首次公开发行股票募集资金，公司前次募集资金到账时间距离公司董事会审议本次非公开发行股票时间已超过五个完整的会计年度。因此，根据《关于前次募集资金使用情况报告的规定》，公司本次非公开发行股票无需编制前次募集资金使用情况的报告，也无需聘请会计师事务所对前次募集资金使用情况出具鉴证报告。
表决结果：关联监事陈丰山、苏海静回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数的半数，监事会无法形成决议，本议案将提交公司股东大会审议。
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（九）审议《关于公司建立募集资金专项存储账户的议案》；
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规、规范性文件的相关规定，公司本次募集资金将存放于公司专项存储账户，实行专户专储管理。
表决结果：关联监事陈丰山、苏海静回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数的半数，监事会无法形成决议，本议案将提交公司股东大会审议。
（十）审议《关于提请股东大会批准控股股东免于以要约方式增持公司股份的的议案》
本次发行前，控股股东永锋集团有限公司合计持有公司93,733,221股，占公司股份总数的比例为29.90%。根据公司本次非公开发行股票方案等文件，按照本次非公开发行股票的发行数额上限计算，本次发行完成后，永锋集团有限公司持有的公司股份将增加至127,215,363股，占公司发行后总股本的比例为36.66%，导致永锋集团有限公司认购公司本次发行的股票触发《上市公司收购管理办法》规定的要约收购义务。
鉴于本次交易不会导致公司控股股东及实际控制人变更，且永锋集团有限公司已承诺自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不转让其增持的股份，在经公司股东大会同意的前提下，根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项的规定，永锋集团有限公司符合《上市公司收购管理办法》规定的可以免于发出要约的情形。
表决结果：关联监事陈丰山、苏海静回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数的半数，监事会无法形成决议，本议案将提交公司股东大会审议。
详见公司披露于巨潮资讯网以及《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》的相关内容。
三、备查文件
公司第五届监事会第十次会议决议。
特此公告。
四川富临运业集团股份有限公司监事会
二〇二〇年七月六日
证券代码：002357 证券简称：富临运业 公告编号：2020-042
四川富临运业集团股份有限公司
关于暂不召开本次发行相关的临时股东大会的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
四川富临运业集团股份有限公司（以下简称“公司”、“富临运业”）于2020年7月6日召开第五届董事会第二十次会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》、《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》、《关于〈四川富临运业集团股份有限公司非公开发行A股股票预案〉的议案》等相关议案，富临运业拟非公开发行A股股票，发行数量不超过33,482,142股人民币普通股，募集资金金额不超过15,000.00万元；本次非公开发行股票的发行对象为控股股东永锋集团有限公司。具体详见公司披露于巨潮资讯网以及《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》的相关内容。
基于公司本次发行的总体工作安排，公司董事会决定暂不召开审议本次发行相关事宜的股东大会，待相关工作及事项准备完成后，公司董事会将另行发布召开股东大会的通知。
特此公告。
四川富临运业集团股份有限公司董事会
二〇二〇年七月六日
股票简称：富临运业 股票代码：002357 公告编号：2020-044
■
四川富临运业集团股份有限公司
（四川省绵阳市绵州大道北段98号）
非公开发行A股股票预案
二零二零年七月
公司声明
公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本预案的真实性、准确性、完整性承担个别及连带的法律责任。
本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行引致的投资风险，由投资者自行承担。
本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待有关审批机关的批准或核准。
特别提示
1、本次非公开发行相关事项已经上市公司第五届董事会第二十次会议审议通过。
2、本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
3、本次发行的定价基准日为上市公司第五届董事会第二十次会议决议公告日（2020年7月7日），本次发行股票的发行价格为4.48元/股，不低于本次发行定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额÷定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）。若上市公司股票在定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。
4、富临运业本次非公开发行募集资金金额不超过15,000.00万元，发行数量不超过33,482,142股人民币普通股，不超过本次非公开发行前上市公司总股本的30%，并以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。
本次非公开发行股票的发行对象永锋集团根据认购协议的约定，认购上市公司本次非公开发行的股份，认购数量不超过33,482,142股人民币普通股，认购资金不超过15,000万元。
若上市公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项导致发行价格调整，认购股数将根据认购价格的调整进行相应调整。
5、发行对象认购上市公司本次非公开发行的股票自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。发行对象所认购股份因发行人发生送股、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。发行对象对于本次认购的股份，解除锁定后的转让将按照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。
6、本次非公开发行股票募集资金总额（含发行费用）不超过15,000.00万元，扣除发行费用及中介机构费用后的募集资金净额拟全部用于补充流动资金。
7、为兼顾新老股东的利益，本次发行完成后，上市公司的新老股东共享发行人本次发行前的滚存未分配利润。
8、本次非公开发行股票方案的实施不会导致上市公司控股股东和实际控制人的变更及上市公司控制权的变化，不会导致上市公司股权分布不具备上市条件的情形。
9、本次非公开发行股票的方案尚需取得上市公司股东大会的审议通过以及中国证监会的核准。
释义
在本预案书中，除非另有说明，下列简称具有如下意义：
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注：本预案中所引用数据，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能存在差异，这些差异系由四舍五入造成。
第一节 本次非公开发行股票方案概要
一、发行人基本情况
中文名称：四川富临运业集团股份有限公司
英文名称：Sichuan Fulin Transportation Group Co.,Ltd.
注册地址：四川省绵阳市绵州大道北段98号
办公地址：四川省成都市青羊区广富路239号N区29栋
法定代表人：董和玉
成立日期：2002年3月18日
注册资本：313,489,036.00元
股票简称：富临运业
股票代码：002357
股票上市地：深圳证券交易所
邮政编码：610091
电话：028-83262759
传真：028-83251560
网址：www.scflyy.cn
经营范围：汽车客、货运输，汽车租赁服务，石油制品销售，汽车一级、二级维护，汽车、小汽车专项修理（限于分公司经营），保险兼业代理（货物运输保险、机动车辆保险、企业财产保险、意外伤害保险、责任保险）。汽车配件销售，仓储服务，汽车美容，停车服务，货运信息服务，客运站经营，企业管理服务，票务代理，人力资源服务，商务服务，代理、发布国内广告。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、公司本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
交通运输行业是国民经济的基础性、服务性产业，交通运输行业与国民经济 发展呈现相辅相成的关系。多年以来，随着国民经济的快速发展，我国交通运输行业实现了长足的发展；同时，交通运输行业的发展极大提高了人和物的流通效率，进而为国民经济快速发展提供有效的支持。当前，我国经济正从高速发展向中高速发展的新常态转化，交通运输行业在经济转型过程中将起到重要的作用，预计行业仍将保持总体平稳的发展态势。
公司是专业从事道路客运的国家一级道路旅客运输企业，四川省安全状况评估AAAAA级、质量信誉考评AAA级企业。根据2019中国道路运输协会公布的中国道路运输百强企业名单，公司位居全国第23位；公司在资产规模、营业收入、客运站数量、客运车辆、线路资源以及客运量和旅客周转量等方面位居四川省道路运输行业第一位。公司将同其他道路客运企业按照交通运输部关于深化改革加快推进道路客运转型升级的指导意见以及道路运输供给侧改革的要求，加快构建与其他运输方式相衔接的道路客运集疏运网络，形成与其他运输方式优势互补、差异化服务的市场格局，积极培育中短途道路客运市场，大力发展旅游、定制客运、城际网约等延伸产业，推进建设与互联网融合的智慧交通服务系统，努力打造道路客运新兴市场。
（二）本次非公开发行的目的
1、巩固和加强公司主营业务发展，增强盈利能力，提升市场竞争力
随着国家经济产业结构的调整，综合交通运输体系和市场环境亦发生重大变革，私家车、网约车数量的持续增长、城际轨道交通等其他运输方式的快速发展，特别是高铁线路的快速扩张，已对道路客运产生持续不可逆的影响。但随着交通运输行业供给侧结构性改革、“互联网+”出行方式的盛行，以及安全、便捷、高效、绿色的现代综合交通运输体系逐步建成等，也给道路客运带来新的发展机遇。近年来公司不断进行深化改革，为满足现有消费者对道路客运所提出的更高要求不断加大资金投入，本次募集资金拟用于补充流动资金将进一步加快公司此方面的投入，特别是在营运车辆的更新采购方面可进一步加大，以此提高公司运用车辆的档次及舒适度，进而稳固市场核心地位，增强盈利能力以及提升市场竞争力。
2、建立多元化融资渠道，降低资产负债率
本次非公开发行完成后，公司净资产规模将得到提升，资产负债率将有所下降，有助于公司建立并完善多元化的融资渠道，改善公司融资结构，推动公司业务未来可持续健康发展，满足公司资金需求。
三、发行对象
本次非公开发行的发行对象为上市公司控股股东永锋集团，永锋集团已与上市公司签订《附生效条件的股份认购协议》。
四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期
（一）发行股票的种类和面值
发行股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式和发行时间
采用非公开发行的方式，在中国证监会核准批复有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。
（三）定价基准日、定价原则
本次发行的定价基准日为上市公司第五届董事会第二十次会议决议公告日。本次发行股票的发行价格为4.48元/股，不低于本次发行定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额÷定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）的80%。
若上市公司股票在定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。发行价格的具体调整办法如下：
假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息为D，调整后发行价格为P1，则：
派息：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
（四）发行数量及发行规模
富临运业拟非公开发行A股股票，发行数量不超过33,482,142股人民币普通股；富临运业本次非公开发行募集资金金额不超过15,000.00万元，并以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。
本次非公开发行股票的发行对象永锋集团根据认购协议的约定，认购上市公司本次非公开发行的股份，认购数量不超过33,482,142股人民币普通股，认购资金不超过15,000.00万元。若上市公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的数量将根据认购价格的调整进行相应调整。
（五）认购方式
所有发行对象以现金认购本次发行的股票。
（六）限售期
本次非公开发行认购对象认购的股票自发行结束之日起36个月内不得转让。
发行对象所认购股份因发行人发生送股、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。发行对象对于本次认购的股份，解除锁定后的转让将按照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。
（七）滚存未分配利润的安排
本次非公开发行前的滚存未分配利润由本次非公开发行完成后的新老股东共享。
（八）本次非公开发行决议的有效期限
本次非公开发行的决议自上市公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
（九）上市地点
在限售期满后，本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。
五、募集资金投向
本次非公开发行募集资金总额不超过15,000.00万元，在扣除发行费用及相关中介机构费用后拟全部用于补充流动资金。
六、本次发行是否构成关联交易
截止2020年3月31日，永锋集团持有公司93,733,221股，占富临运业总股本29.90%，为公司控股股东。根据相关规定，永锋集团认购本次非公开发行股票的交易构成关联交易，关联股东回避表决相关事项。上市公司独立董事已对本次非公开发行涉及关联交易事项出具了事前认可意见和独立意见。在公司董事会审议本次发行涉及的相关关联交易议案时，关联董事进行了回避表决，由非关联董事表决通过。
七、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案出具日，永锋集团有限公司持有发行人93,733,221股，占发行人总股本的29.90% ，为发行人的控股股东，刘锋先生及其一致行动人林旭燕通过永锋集团有限公司与齐河众鑫投资有限公司间接持有发行人93,733,221股，占发行人总股本的29.90%，刘锋先生系发行人的实际控制人。本次非公开发行前，发行人控股股东及实际控制人持股情况如下所示：
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按照本次非公开发行的股票数量进行测算，本次非公开发行完成后，上市公司总股本为346,971,178股，刘锋先生及其一致行动人林旭燕通过永锋集团有限公司间接持有发行人127,215,363股，占发行人总股本的36.66%，刘锋显示仍为发行人实际控制人，因此，本次非公开发行不会导致上市公司控制权发生变化。
八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序
本次非公开发行方案已于2020年7月6日经上市公司第五届董事会第二十次会议审议通过。
本次非公开发行尚需履行如下审批程序：
1、本次非公开发行的方案尚需取得股东大会的审议通过（包括关于免于永锋集团以要约方式增持公司股份的相关议案）；
2、本次非公开发行股票方案获得中国证监会的核准。
在获得中国证监会核准后，上市公司将向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行和上市事宜，完成本次非公开发行全部呈报批准程序。
第二节 发行对象基本情况及附条件生效股份认购合同摘要
一、发行对象基本情况
（一）基本情况
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（二）股权控制关系
永锋集团向上穿透至实际出资人的股权控制关系如下图所示：
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（三）主营业务情况
永锋集团成立于2003年03月06日，其业务范围涵盖以企业自有资金对外投资(不得经营金融、证券、期货、理财、集资、融资等相关业务)；工业用水供应；热源供应；物流信息咨询服务；批发、零售：五金机电；首饰、工艺品(象牙及其制品除外)的批发、零售；自营和代理商品和技术的进出口业务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。
（四）最近一年主要财务数据
永锋集团最近一年经审计的主要财务数据如下所示：
单位：元
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（五）永锋集团及其主要负责人最近5年是否受过行政处罚、刑事处罚，是否涉及重大民事诉讼或仲裁的情况
永锋集团最近5年不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或涉及与经济纠纷有关额诉讼或者仲裁情况。
（六）本次发行完成后同业竞争和关联关系
本次发行前后，永锋集团均为富临运业的控股股东。本次发行完成后，永锋集团与公司业务不存在同业竞争或潜在同业竞争的情形。永锋集团以现金认购公司本次非公开发行的股票构成关联交易，除此之外，本次发行不会导致公司与永锋集团之间产生其他关联交易。
（七）最近24个月内永锋集团及其控股股东、实际控制人与上市公司之间的重大交易情况
本次非公开发行预案披露前24个月内发行对象与上市公司之间重大交易情况具体如下：
1、关联债务往来
2019年，控股股东永锋集团以借款形式向上市公司提供财务资助共计13,000万元，借款利率为4.35%，当期产生利息58.6万元，截至本预案出具日，上市公司已将当期借款还清。永锋集团为上市公司提供财务资助，是出于支持公司产业转型及发展的考虑，有利于改善公司资金结构、降低资金成本，促进公司健康稳定发展，未对公司的财务状况、经营成果及独立性构成不利影响。
根据公司披露的《关于控股股东向公司提供财务资助暨关联交易的公告》（2020-004），控股股东永锋集团拟在一年内（自董事会批准之日起算）以借款形式向公司提供最高额不超过5,000 万元财务资助，借款利率不超过4.35%。截至本预案出具日，上述财务资助暂未发生。
2、关联担保
永锋集团、成都富临长运集团有限公司、四川富临实业集团有限公司于2015年11月12日向上市公司提供担保，担保总额40,000.00万元，担保到期日为2022年11月11日。
永锋集团于2018年9月7日向上市公司提供担保，担保金额23,500.00万元，担保到期日为2021年9月6日。
永锋集团于2019年1月3日向上市公司提供担保，担保金额16,000.00万元，担保到期日为2020年1月2日。
截至本预案出具日，上述担保均未履行完毕。
二、附条件生效的股份认购合同摘要
上市公司（发行人）与永锋集团于2020年7月6日签订了《附条件生效的非公开发行股票认购协议》。协议主要内容摘要如下：
（一）协议主体及签订时间
甲方：四川富临运业股份有限公司
乙方：永锋集团有限公司
签订时间：2020年7月6日
（二）认购价格
本次发行的定价基准日为上市公司第五届董事会第二十次会议决议公告日。本次发行股票的发行价格为4.48元/股，不低于本次发行定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额÷定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）。若上市公司股票在定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。发行价格的具体调整办法如下：
假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息为D，调整后发行价格为P1，则：
派息：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
（三）股票认购方式及认购数量
1、甲方拟非公开发行A股股票，发行数量不超过33,482,142股人民币普通股；甲方本次非公开发行募集资金金额不超过15,000.00万元，并以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。
2、乙方同意根据本协议的约定，认购甲方本次非公开发行的全部股份。
3、乙方以现金方式认购甲方本次发行的股票。
4、甲方非公开发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
若上市公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项导致发行价格调整，认购股数将根据认购价格的调整进行相应调整。
（四）认购价款的支付
在本协议生效后，乙方应根据甲方或本次发行保荐机构（主承销商）发出的书面认购缴款通知，按照甲方与保荐机构确定的具体缴款金额将扣除认购保证金及其相应期间孳息之后的认购资金差额部分足额汇入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户。经会计师事务所验资完毕并扣除相关发行费用后，再划入甲方开立的募集资金专项存储账户。
（五）锁定期
根据《管理办法》、《实施细则》等相关规定并经双方协商一致，乙方承诺其在本协议项下认购的股票应在本次非公开发行结束之日起36个月内予以锁定，不得转让。
乙方应按照相关法律法规和中国证监会、深交所的相关规定就本次非公开发行中认购的股份出具相关锁定承诺，并配合甲方办理相关股票锁定事宜。
如果中国证监会及/或深交所对于上述锁定期安排有不同意见，乙方同意无条件按照中国证监会及/或深交所的意见对上述限售期安排进行修订并予执行。对于本次认购的股份，解除锁定后的转让将按照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。
本次发行结束后，乙方认购的本次非公开发行的股份由于甲方发生送股、资本公积金转增股本等原因增加的部分，亦遵守上述约定。
（六）协议的成立和生效
1、本协议经双方的法定代表人签字并经加盖公章后成立。
2、本协议在如下所有条件均满足之日起生效：
（1）本次非公开发行依法获得上市公司董事会批准；
（2）本次非公开发行依法获得上市公司股东大会批准（包括关于免于永锋集团以要约方式增持公司股份的相关议案）；
（3）本次非公开发行依法获得中国证监会的核准。
如本次非公开发行结束前，监管部门对本次非公开发行适用的法律、法规予以修订，提出其他强制性审批要求或豁免部分行政许可事项的，则以届时生效的法律、法规为准进行调整。
在本协议成立后，双方均应积极努力，为本协议生效的先决条件的满足和成就创造条件，任何一方违反本协议的规定导致本协议不生效并造成对方损失的，均应承担赔偿责任。非因双方的原因致使本协议不能生效的（包括但不限于甲方股东大会未批准本次非公开发行、中国证监会未核准本次非公开发行），双方均不需要承担责任，但一方存在故意或严重过失造成先决条件未满足的情况除外。
（七）本次非公开发行前滚存未分配利润的安排
本次非公开发行股票发行结束后，甲方在截至本次发行时滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。
（八）协议变更、修改及终止
1、本协议的变更、修改应经双方协商一致并以书面形式作出。补充协议与本协议具有同等法律效力，如有冲突的，以补充协议为准。
2、本协议各方同意，在本协议签署后至发行结束前，将根据中国证监会、证券交易所等相关部门新发布的相关规定及对本次发行的审核意见，以补充协议的方式对本协议条款进行必要的修改、调整、补充和完善。
3、本协议有下列情形之一的，本协议终止：
（1）各方当事人已全面履行协议义务；
（2）因法院裁判或监管部门决定而终止；
（3）甲方根据其实际情况及相关法律规定，认为本次发行已不能达到发行目的，而主动向中国证监会撤回申请材料；
（4）双方协议解除；
（5）协议一方严重违反本协议，致使对方签署本协议的目的根本不能实现或超过守约方要求的采取整改、补救措施期限三十日的，对方以书面方式提出终止本协议时；
（6）法律规定终止的其他情形。
（九）违约责任
1、甲、乙双方一致同意，如任一方因违反其在本协议中所作的声明、保证或承诺，或违反、不履行本协议项下的部分或全部义务的，均视为违约，该方（以下称“违约方”）应在收到未违反本协议的另一方（以下简称“守约方”）向其发送的要求其纠正的通知之日起30日内纠正其违约行为并赔偿因违约行为给守约方造成的直接损失。
(下转90版)
