上海中毅达股份有限公司

(上接93版)

单位：万元

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注：主营业务成本为赤峰瑞阳单体报表财务数据，未考虑中毅达收购赤峰瑞阳时可辨认净资产评估增值对成本的影响。

2019年11月7日-2019年12月31日，赤峰瑞阳主营业务毛利率较可比期间上涨5.68%，其中多元醇行业的毛利率较可比期间上涨2.21%、酒精及其副产品行业毛利率较可比期间上涨11.10%。

报告期赤峰瑞阳原材料采购价格同比呈现较为明显的下降。季戊四醇生产成本有所下降，但价格亦有所下降，毛利率基本保持平稳，略有上升。三羟甲基丙烷主要原材料甲醛、正丁醛及液碱等采购成本较同期均下降超过10%，但产品的价格受市场需求等影响仅下降不足4%，毛利率同比增长8.72%。综合来看，多元醇整体产品售价的下跌幅度相较产品生产成本下行幅度要小，使得多元醇行业的毛利率2019年11月7日至12月31日期间较可比期间小幅上涨2.21%。

食用酒精及副产品相关行业的毛利率较去年可比期间上涨11.10%，涨幅明显，主要系赤峰瑞阳的酒精产品毛利率提升较多，主要原因为：赤峰瑞阳2019年通过技改提升了生产效率，单位酒精的单位耗能及单位原材料耗用均有所降低；2019年11月7日-2019年12月31日酒精的销售价格较2018年同期略有上升； 2019年11月7日-2019年12月31日赤峰瑞阳销售的季戊四醇数量较上年同期上升，而实现销售的季戊四醇生产耗用的玉米对应的增值税进项税额抵扣了外销酒精的销售成本。

3、关于2017年-2019年赤峰瑞阳经营状况是否符合行业变化趋势的分析

赤峰瑞阳2017-2019年主要财务指标及同行业公司对比情况如下：

单位：万元

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注：数据取自上述各上市公司年报。

近三年，上述同行业上市公司营业收入波动较小，较为稳定；除湖北宜化2017年毛利率较低外，其余可比公司毛利率变化较小。赤峰瑞阳营业收入和毛利率的变化趋势与同行业可比上市公司未有较大差异，符合行业变化趋势。

（二）结合同行业上市公司销售模式的差异情况，对比分析公司报告期内主营产品毛利率与同行业上市公司是否存在差异，并分析差异原因。

1、业内主要上市公司销售模式对比

上市公司目前采取终端与非终端销售相结合的销售模式，公司的销售模式与大部分可比上市公司的销售模式未有明显差异，目前采取的终端与非终端销售相结合的销售模式符合行业惯例。

2、主营产品毛利率与同行业上市公司差异情况对比

（1）季戊四醇毛利率对比分析

云天化、赤峰瑞阳2019年季戊四醇产品收入、毛利率及赤峰瑞阳并表日后季戊四醇产品收入、毛利率对比如下：

单位：万元

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注：并表日后数据为2019年11月7日至12月31日数据。为与可比公司对比，本处列示数据为赤峰瑞阳数据，未考虑上市公司评估增值对上市公司合并层面影响。

2019年，云天化季戊四醇产品的毛利率为14.10%，赤峰瑞阳为34.72%，赤峰瑞阳并表日至2019年末季戊四醇毛利率为33.38%。

公司季戊四醇产品的毛利率高于可比公司，主要原因为：赤峰瑞阳季戊四醇产品具备规模效应且为核心产品；赤峰为我国主要的玉米产区，而玉米是公司季戊四醇的主要原材料，同时蒙古地区是国家重要能源基地，靠近原材料产区、能源基地能有效降低采购成本；另外，赤峰瑞阳目前主要使用中温生产季戊四醇，该工艺下毛利率较高的双季戊四醇的产量远远高于低温法下的产量；另外，赤峰瑞阳自备蒸汽生产装置及发电装置，完善的内部供应链系统能进一步降低生产季戊四醇的成本。

（2）三羟甲基丙烷毛利率对比

公司与可比公司三羟甲基丙烷产品收入及毛利率对比如下：

单位：万元

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注：并表日后数据为2019年11月7日至12月31日数据。为与可比公司对比，本处列示数据为赤峰瑞阳数据，未考虑上市公司评估增值对上市公司合并层面影响。

百川股份三羟甲基丙烷类产品2019年毛利率分别21.21%，公司2019年三羟甲基丙烷类产品毛利率为22.81%，与百川股份基本一致。

（3）酒精及其副产品毛利率对比

公司与可比公司酒精及副产品收入及毛利率对比如下：

单位：万元

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注：并表日后数据为2019年11月7日至12月31日数据。为与可比公司对比，本处列示数据为赤峰瑞阳数据，未考虑上市公司评估增值对上市公司合并层面影响。

中粮科技酒精及其副产品2019年毛利率为15.13%，公司2019年酒精及其副产品毛利率为16.59%，与中粮科技表现基本一致。

问题12：请公司补充披露：（1）按照产品类型补充披露报告期直接材料、直接人工和制造费用的金额及占比，并对波动情况和合理性进行说明；（2）结合生产模式和业务流程，补充说明产品成本的主要核算方法、过程，费用归集的对象和方式，成本是否按照不同产品清晰归类，产品成本确认和计量的完整性和合规性，产品销售发出与相应营业成本结转、销售收入确认是否配比。请保荐机构和会计师发表明确意见。

【回复】

（一）按照产品类型补充披露报告期直接材料、直接人工和制造费用的金额及占比，并对波动情况和合理性进行说明；

1、赤峰瑞阳报告期内完工产品直接材料、直接人工和制造费用的金额及占比

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注1：赤峰瑞阳2019年11月7日至2019年12月31日的数据与赤峰瑞阳上年11月-12月数据比较。

注2：赤峰瑞阳是指赤峰瑞阳化工有限公司，不包括子公司，因赤峰瑞阳下属子公司贵州开磷2018年6月已经停产，比较数据不包括该公司数据。

通过上表分所，赤峰瑞阳2019年11月7日至2019年12月31日的数据与赤峰瑞阳上年11月-12月数据比较，完工产品直接材料、直接人工和制造费用的占比，变动比例较小(均在±2%以内)。

（二）结合生产模式和业务流程，补充说明产品成本的主要核算方法、过程，费用归集的对象和方式，成本是否按照不同产品清晰归类，产品成本确认和计量的完整性和合规性，产品销售发出与相应营业成本结转、销售收入确认是否配比。

1、生产模式

赤峰瑞阳生产和销售的主要产品包括季戊四醇、三羟甲基丙烷和酒精等。季戊四醇产品为赤峰瑞阳的核心产品，其具体可分为单季、工业季、双季、三季等四个品种；赤峰瑞阳利用玉米生产食用酒精，并正在通过技术改造部分转产无水燃料酒精；此外，赤峰瑞阳还生产甲醛、乙醛、甲酸等多元醇原材料，以及甲酸钠、甲酸钙等多元醇生产过程中的副产物。

2、产品成本归集的对象和方式

公司产品的成本的主要核算方式及归集方式如下：

（1）季戊四醇车间

与季戊四醇车间的有关成本费用进入季醇车间相关的成本科目，月底按甲酸钠：季戊四醇：单季戊四醇：双季戊四醇=0.1：1：1.1：2.3产量加权比例分摊进入产品成本；包装物按各产品领用进入各产品成本；液碱消耗分配：甲酸钠按产量0.7吨/吨比进入甲酸钠成本，液碱差额按上述产量加权比例分配。

（2）酒精车间

酒精车间主要产品包括：酒精、DDGS饲料、二氧化碳等。

与酒精车间的有关成本费用（不含二氧化碳成本费用）进入酒精车间相关的成本科目，月底按酒精：饲料=2.537：0.47产量加权比例分摊进入产品成本；工资按各产品直接人工进入各产品成本；包装物按各产品领用进入各产品成本。

（3）三羟车间成本分配

与三羟车间的有关成本费用进入三羟车间相关的成本科目，月底分配：正丁醛、甲醛全部进入三羟及双三羟成本，分配正丁醛、甲醛按三羟：双三羟=1:2产量加权比例分摊进入产品成本；氢氧化钙、甲酸、甲酸钙包装物全部进入甲酸钙成本，电、蒸汽、水按双三羟、三羟：甲酸钙=2：1：2产量加权比例分摊进入产品成本，其他按双三羟：三羟：甲酸钙=2：1：1产量加权比例分摊进入产品成本；包装物按各自产品领用直接进入各产品成本。

（4）锅炉车间成本分配表

用电成本全部进入蒸汽成本；自发电上网费用全部进入自发电成本；制造费用先按当月自发电上网费用的发生额比例进入自发电成本，余下的制造费用进入蒸汽成本；其他按自发电：蒸汽=0.15:0.85分摊比例进入自发电、蒸汽成本。

综上所述，公司严格按照制定的分配原则，将成本按照不同产品清晰归类，产品成本确认和计量具备完整性和合规性。

2、产品销售发出与相应营业成本结转、销售收入确认相匹配。

公司营业收入及成本的确认真实、准确、完整，不存在跨期结转成本或计提费用等情况。通过库存商品的进销存及销售明细表，产品销售发出与相应营业成本结转、销售收入确认相匹配，不存在异常。

综上所述，公司报告期内直接材料、直接人工和制造费用的金额及占比，具备合理性；成本按照不同产品清晰归类，产品成本确认和计量具备完整性和合规性，产品销售发出与相应营业成本结转、销售收入确认相匹配。

问题13：赤峰瑞阳自身研发创新聚焦有机化学、精细化学产品，特别是多元醇类化学品研发。请公司补充披露自身研发创新能力方面的信息，包括创新机制、专利及配方等技术储备、人才储备等，以及在主要产品和生产工艺等方面的应用情况。请保荐机构发表明确意见。

【回复】

（一）公司研发创新能力

上市公司的主要经营主体赤峰瑞阳目前拥有自治区级企业技术中心、自治区级多元醇工程技术研究中心两个主要技术研发平台。

赤峰瑞阳始终坚持以市场需求为研发向导，大力开展自主研发和技术引进，制造工艺较为成熟先进，主要产品技术处于国内先进水平。截至本问询回复出具日，赤峰瑞阳拥有专利38项，其中发明专利5项，实用新型专利33项。赤峰瑞阳正在使用或研发的核心技术共12项。2019年末赤峰瑞阳研发人员共126人，核心研发人员6人。

（二）公司核心技术在主要产品和生产工艺方面的应用

1、公司核心技术在主要产品方面的应用

赤峰瑞阳正在使用或研发的核心技术有12项，主要应用于生产上述公司的主要产品，公司在核心技术的应用情况如下所示：

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2、公司核心技术在生产工艺流程的应用

（1）季戊四醇生产工艺

赤峰瑞阳生产季戊四醇的工艺流程创新机制主要体现在三个方面：1）对比同行业企业，公司以自有知识产权技术生产98%季戊四醇、95%季戊四醇、90%季戊四醇、85%双季戊四醇、90%双季戊四醇、75%三季戊四醇，是行业季戊四醇品种最齐全的厂家之一；2）采用中温低甲醛配比的钠法季戊四醇工艺路线，具有甲醛消耗低、冷冻水消耗低等优势；3）掌握了提高高附加值双季戊四醇产率的核心工艺路线，具有高附加值双季戊四醇副产比例高于同行业平均水平的优势，经济效益好。

（2）三羟甲基丙烷生产工艺

赤峰瑞阳生产三羟甲基丙烷过程应用到的核心技术主要为钙法三羟甲基丙烷技术，与钠法三羟甲基丙烷比较，除了具有氢氧化钙原料比氢氧化钠原料便宜的优势外，还有副产的甲酸钙销售价格比钠法三羟甲基丙烷副产的甲酸钠高，经济效益明显。赤峰瑞阳掌握了钙法三羟甲基丙烷核心缩合技术，可以比普通钙法缩合工艺多产高附加值的双三羟甲基丙烷，经济效益好。

（3）食用酒精生产工艺

赤峰瑞阳酒精生产装置具有酒精品种多样化、能耗低、生产工艺完整等特点。公司酒精装置可生产优级食用酒精、普级食用酒精、无水酒精。酒精生产液化装置采用膜式塔及闪蒸塔醪醪换热技术，蒸馏采用多点热耦合技术，生产整体能耗低；酒精生产工艺完整，整条生产线包含食用酒精、DDGS饲料。

问题14：赤峰瑞阳2019年至2021年业绩承诺分别为8300万元、8800万元和7900万元。2019年，赤峰瑞阳实际归属母公司扣除非经常性损益后的净利润为8572万元，达到了业绩承诺金额，但同比下降16%。请公司和相关方结合在手订单、上下游产品价格波动、行业周期性及2020年一季度业绩情况，补充披露业绩承诺的合理性、可实现性及2019年净利润下滑的原因及合理性。请保荐机构、会计师发表明确意见。

【回复】

（一）业绩承诺的合理性

赤峰瑞阳的业绩承诺为基于中天华出具的中天华资评报字[2019]第1602号《资产评估报告》，以2019年6月30日为基准日，赤峰瑞阳收益法评估的预测净利润数而设定。出具评估报告时，赤峰瑞阳的预测净利润数充分考虑基准日的主要产品销售量、销售价格、销售收入预测数据、产品价格波动情况、所得税率等因素，具有合理性。

（二）业绩承诺的可实现性

赤峰瑞阳2020年一季度经营状况较为正常，受到疫情影响有限。结合公司1-5月的经营情况、在手订单及对公司上下游价格波动的判断，如全球范围内新冠疫情能够在较短的时间内基本结束，则公司2020年的业绩承诺仍具备较大的可实现性。但若全球范围内新冠疫情仍长时间持续，甚至继续恶化，可能会对赤峰瑞阳完成2020年业绩承诺产生不利影响。但长期来看，赤峰瑞阳的核心产品具备较强的市场竞争力，能够长期保持较好的盈利水平。公司也将充分调动员工的积极性，提高生产效率，充分挖掘市场，努力完成2020年业绩承诺。

（三）2019年净利润下滑的原因及合理性

赤峰瑞阳净利润下降-22.75%，主要原因是营业总收入下降了1,713.30万元，而营业总成本上升了552.89万元所致。营业总收入有所下降。而营业总成本上升，为营业成本增加了446.21万元，销售费用增加了674.14万元，研发费用增加了154.40万元，财务费用增加了385.55万元，营业成本、销售费用、研发费用及财务费用合计增加了1,660.30万元，虽然赤峰瑞阳管理费用下降了1093.43万元，但是营业总成本仍然上升了552.89万元。2019年净利润下滑的具有合理性。

四、关于财务数据与会计处理

问题15：赤峰瑞阳自2019年11月纳入公司合并报表后，为上市公司贡献净利润3278万元，占赤峰瑞阳全年净利润的约40%。请公司结合赤峰瑞阳历史财务数据和行业可比公司，分析赤峰瑞阳营业收入、净利润月度间分布是否合理，是否符合历史规律和行业惯例。请保荐机构和会计师发表明确意见。

【回复】

（一）赤峰瑞阳营业收入、净利润月度间分布情况及分析

1、赤峰瑞阳单体报表2017年至2019年度营业收入

赤峰瑞阳近三年各月营业收入之间没有明显的规律，但是下半年营业收入占比较上半年略高。近三年，赤峰瑞阳11-12月为销售的旺季。在合并日后，赤峰瑞阳营业收入占全年比例与2017年及2018年同期相比变化不大，不存在合并日后赤峰瑞阳营业收入占全年比例大幅增长的情况。

2、赤峰瑞阳单体报表2017年至2019年度月度间净利润

净利润受投资收益、营业外收支等非经常性净利润影响，导致赤峰瑞阳2017年至2019年度月度间净利润不具有可比性。为分析问题，需要对比赤峰瑞阳2017年至2019年度月度经营性净利润。

3、赤峰瑞阳单体报表2017年至2019年度月度经营性利润

赤峰瑞阳2019年11月7日至2019年12月31日经营性利润占全年比例为29.10%，较历史同期高，导致了赤峰瑞阳2019年11月7日至2019年12月31日的净利润占全年比例较高。

2019年11月至2019年12月31日、2018年11月-12月经营性利润的具体情况如下：

单位：元

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注：上述数据为赤峰瑞阳追溯调整的未经审计数据。

从上表可见，赤峰瑞阳2019年11月7日至2019年12月31日经营性利润较2018年同期增加了15,123,510.28元，主要系毛利增加11,880,437.73元、财务费用减少3,449,112.08元,而毛利的增长主要系毛利率由20.81%增长至27.37%。

综上所述，结合赤峰瑞阳历史财务数据，赤峰瑞阳营业收入月度间分布不具备规律性，但在合并日后，赤峰瑞阳营业收入占全年比例与以前年度同期相比变化不大，不存在合并日后赤峰瑞阳营业收入占全年比例大幅增长的情况。赤峰瑞阳赤峰瑞阳2019年11月7日至12月31日期间的经营性利润占全年比例较2018年度增加15.97%，主要原因系三羟甲基丙烷和酒精的毛利率上升带来的毛利增加，及因偿还借款利息支出减少所致，具备合理性。

（二）结合行业可比公司对赤峰瑞阳营业收入、净利润月度间分布的分析

由于无法通过公开数据取得行业可比公司的月度营业收入、净利润数据，此处采用行业可比公司的季度营业收入、净利润数据进行分析。净利润受投资收益、营业外收支等非经常性净利润影响，赤峰瑞阳与行业可比公司净利润不具有可比性。为分析问题，对赤峰瑞阳与同行业可比公司的经营性利润进行分析。

2019年，上述同行业上市公司各季度营业收入占比波动较小，较为稳定；上述同行业上市公司各季度经营性利润占比波动较大，主要系各公司主要业务和主要产品均差异较大，盈利情况也差异较大，不具备可比性。

综上所述，结合行业可比公司来看，赤峰瑞阳营业收入季度间分布合理，符合行业惯例。由于各公司主要业务和主要产品均差异较大，盈利情况也差异较大，不具备可比性。

问题16：公司2019年度实现债务重组收益4227万元，占当期净利润的163%，是公司扭亏为盈的重要因素。请公司逐笔说明相关债务的形成事由、债务重组内容、确认重组收益的时点、商业合理性及会计处理的依据，是否符合《企业会计准则》的规定。请保荐机构和会计师发表明确意见。

【回复】

（一）相关债务的形成事由、债务重组内容、确认重组收益的时点、商业合理性及会计处理的依据，是否符合《企业会计准则》的规定

1、文盛案的和解

（1）形成事由

2000年3月，中国银行上海市分行分别以上海太平洋机械进出口公司（以下简称“太平洋机械”）、上海机械进出口(集团)有限公司（以下简称“上海机械集团”）、中国纺织机械股份有限公司（2014年完成重大资产重组后更名为“上海中毅达股份有限公司”以下简称“中纺机”）为第一、第二、第三被告，向上海市第二中级人民法院（以上简称“二中院”）提起诉讼，诉请太平洋机械归还贷款3,400万元，上海机械集团、中纺机对此借款承担连带担保责任。

2004年4月20日，中国银行上海分行与公司就（2001）沪二中执字第156、

157、158 号等三起案件达成了执行和解协议。中国银行上海分行同意公司承担

50%的责任，即公司应偿还中国银行上海分行三案本金及诉讼费、执行费14,629,741元，公司已于2005年1月26日前全额支付上述款项。文盛公司于2007年4月受让获得该笔涉案债权后，主张中纺机未按和解协议约定的时间履行付款义务，向二中院申请恢复执行，要求中纺机承担全部担保责任。

在此期间，中纺机通过政府层面对此案予以协调搁置。直至中纺机改制完成后，文盛公司于2016年6月通过司法途径向公司追索该笔历史遗留债务，申请执行金额43,492,738.75元。根据二中院2016年11月作出的裁定，文盛公司成为该案件的申请执行人。

因该案申请执行人为文盛公司，故该案简称“文盛案”。

2017年10月，公司收到二中院执行决定书［(2017)沪02执恢62号、63号］，将公司纳入法院失信被执行人名单，同时限制公司原法定代表人党悦栋高消费行为。2019年4月26日，公司公告显示，经上述案件原告申请，公司已被上海二中院移出失信被执行人名单。

公司向最高人民法院申诉，请求撤销上海二中院（2017）沪 02 执异 61 号、62 号执行裁定以及上海高院（2017）沪执复19号、20号执行裁定，认定公司已履行完毕《执行和解协议》，不再是本案的被执行人。2019年6月28日，最高人民法院作出（2018）最高法执监39号、55号执行裁定书，裁定：撤销上海高院（2017）沪执复19号、20号执行裁定；撤销上海二中院（2017）沪02执异61号、62号执行裁定，本案由上海二中院重新审查。

（2）债务重组内容

2019年11月20日，公司与文盛公司签署《执行和解协议》，公司与文盛公司达成和解，公司向文盛公司支付和解款1900万元，清偿上海中毅达在[2000]沪二中经初字第205、206、207号民事判决书案件（执行案号为[2001]沪二中执字第156、157、158号）项下的全部债务、义务和责任。2019年12月4日，公司委托盛云投资向文盛公司支付和解款1900万元。公司在上述案件项下对文盛公司的债务、义务和责任全部履行完毕。

（3）确认重组收益的时点

2019年11月20日，公司与文盛公司签署《执行和解协议》。

（4）商业合理性

“文盛案”的和解具备商业合理性。

2、弋阳公司债权转让纠纷案

（1）形成事由

2015年6月，本公司与吉安市万源泰投资有限公司（以下简称“万源泰公司”）签订《股份转让协议》，约定万源泰公司将其持有的江西立成39%股权以12,480.00万元的价格转让给本公司。万源泰公司依约将江西立成39%股份过户至本公司名下后，本公司仍有780.00万元未支付。2018年，万源泰公司将该笔应收股权转让款转让给戈阳县华耀小额贷款股份有限公司（以下简称“戈阳公司”），弋阳公司遂起诉本公司，要求本公司支付780.00万元欠款以及利息。

（2）债务重组内容

弋阳公司与本公司于2019年11月25日签订《调解协议》，就上海市徐汇区人民法院受理的（2019）沪0104民初9250号债权转让合同纠纷一案，由公司向弋阳公司支付人民币390万元后，公司对弋阳公司的债务、义务和责任全部履行完毕。本公司委托盛云投资向弋阳公司支付390万元后，公司对弋阳公司的债务、义务和责任全部履行完毕。

（3）确认重组收益的时点

弋阳公司与本公司于2019年11月25日签订《调解协议》。本公司与弋阳公司达成和解之日为重组收益的时点。

（4）商业合理性

公司与弋阳公司达成和解，按照《调解协议》支付了相应款项，具备商业合理性。

3、会计处理的依据

《企业会计准则第12号一一债务重组》，2019年5月29日，财政部发布了《关于印发修订〈企业会计准则第12号一一债务重组〉的通知》（财会〔2019〕9 号）。根据《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2019〕6号），债务重组损益不再在营业外收支核算。2020年4月，《企业会计准则第12号一一债务重组》应用指南（2019）出版，对债务重组适用范围、损益确认科目、损益确认时点等进行了补充说明和明确，以金融资产清偿债务，债务人债务的账面价值与偿债金融资产账面价值的差额，记入“投资收益”。

综上所述，上述处理符合《企业会计准则》的规定。

问题17：公司2019年年末资本公积为8.83亿元，同比增加约5亿元，主要包括关联方豁免公司债务形成的其他资本公积4.04亿元和担保责任解除形成的其他资本公积9607万元，这也是公司净资产转为正值的重要原因。请公司逐笔说明相关债务的形成事由、确认依据、豁免的具体内容、确认时点及相关会计处理的依据，是否符合《企业会计准则》的规定。请保荐机构和会计师发表明确意见。

【回复】

（一）关联方豁免公司债务形成的其他资本公积4.04亿元涉及的相关债务的形成事由、确认依据、豁免的具体内容、确认时点及相关会计处理的依据，是否符合《企业会计准则》的规定

关联方豁免公司债务形成的其他资本公积4.04亿元涉及的相关事项情况如下：

单位：元

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经分析关联方豁免公司债务形成的其他资本公积4.04亿元涉及的相关债务的形成事由、确认依据、豁免的具体内容、确认时点，根据财政部2012年11月5日发布的《会计准则解释第5号》（财会〔2012〕19号）中规定，企业接受非控股股东（或非控股股东的子公司）直接或间接代为偿债、债务豁免或捐赠，经济实质表明属于非控股股东对企业的资本性投入，应当将相关利得计入所有者权益（资本公积）。

（二）担保责任解除形成的其他资本公积9607万元相关债务的形成事由、确认依据、豁免的具体内容、确认时点及相关会计处理的依据。

经分析担保责任解除形成的其他资本公积9607万元相关债务的形成事由、确认依据、豁免的具体内容、确认时点，根据财政部2012年11月5日发布的《会计准则解释第5号》（财会〔2012〕19号）中规定，企业接受非控股股东（或非控股股东的子公司）直接或间接代为偿债、债务豁免或捐赠，经济实质表明属于非控股股东对企业的资本性投入，应当将相关利得计入所有者权益（资本公积）。

问题18：因公司2015年虚假陈述行为，公司正面临中小投资者提起虚假陈述民事赔偿诉讼，公司预计可能需要赔偿的金额为1908.92万元，本期计提预计负债942.56万元。此外，2019年以来，公司被证监会或其派出机构上海监管局3次行政处罚。请公司补充披露：（1）历年来公司对虚假陈述民事赔偿计提预计负债的金额、计提依据、预计负债账面价值是否准确，不同年度之间会计处理依据是否具有可比性；（2）分析说明2019年以来的行政处罚是否存在中小股东诉讼风险；（3）结合前述情况，分析说明相关预计负债计提是否充分。请保荐机构、律师和会计师对相关问题发表明确意见。

【回复】

（一）历年来公司对虚假陈述民事赔偿计提预计负债的金额、计提依据、预计负债账面价值

1、虚假陈述民事赔偿诉讼形成的原因

上海证监局作出《行政处罚决定书》（沪[2018]26号至沪[2018]41号），认定在2015年第三季度，本公司的全资子公司厦门中毅达在未实施任何工程的情况下，以完工百分比法累计确认了井冈山国际山地自行车赛道景观配套项目的工程收入，导致公司2015年第三季度报告虚增营业收入。该等行为违反了《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）第六十三条的规定，构成了《证券法》第一百九十三条第一款所述违法行为，上海证监局决定对公司给予警告，并处人民币50万元罚款。

2、历年来公司对虚假陈述民事赔偿计提预计负债的金额、计提依据、预计负债账面价值

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截至2019年12月31日，公司收到的涉及虚假陈述事项的中小股东起诉案件金额共计26,105,085.91元，结合已判决案例的判罚情况，剔除公司认为很可能不需要赔偿的金额7,015,913.84元后，上海中毅达就此系列案件可能发生的赔偿金额为19,089,172.07元人民币。公司在2018年末计提9,663,551.58元预计负债的基础上，2019年继续计提预计负债9,425,620.49元。

（二）分析说明2019年以来的行政处罚是否存在中小股东诉讼风险

公司未在法定期限内披露2017年年度报告、2018年第一季度报告及2018年年度报告构成原《证券法》第一百九十三条第一款规定的“未按照规定披露信息”的行为。公司在实际披露2017年年度报告、2018年第一季度报告及2018年年度报告之前，已披露了《关于无法在法定期限内披露定期报告及公司股票停牌的公告》及相关进展、风险提示公告，说明公司无法按时披露2017年年度报告、2018年第一季度报告及2018年年度报告的原因和进展情况，并向投资者提示投资风险。公司最终于2018年8月31日之前披露了2017年年度报告、2018年第一季度报告，于2019年6月30日之前披露了2018年年度报告。

此外，公司存在未及时披露实际控制人变更事项，以及未按规定披露关联交易、虚假记载关联方的行为。该等行为违反了《证券法》和《上市公司信息披露管理办法》的相关规定，并构成原《证券法》第一百九十三条第一款规定的违法行为。上海证监局作出《行政处罚决定书》（沪[2020]1号），对公司处以罚款40万元。上述行政处罚所涉及的事项均发生于公司前任管理层在任期间，或因前任管理层的失联及失职行为所致。但参照《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》和《全国法院民商事审判工作会议纪要》，如中小股东因虚假陈述受到侵害，其仍可根据中国证监会、上海证监局的处罚对公司提起民事赔偿诉讼。

（三）结合前述情况，分析说明相关预计负债计提是否充分

1、公司因2015年虚假陈述民事赔偿诉讼预计负债计提情况

截至2019年末，公司收到的中小股东虚假陈述案件涉及起诉金额26,105,085.91元，其中因撤诉、被法院驳回且已生效、公司认为很可能不需要赔偿的案件涉及金额7,015,913.84元。公司将涉及起诉总金额扣除已驳回或认为很可能不需要赔偿的金额后，剩余的19,089,172.07元在2019年末已全额计提了预计负债。

2019年度，上市公司对于因2015年虚假陈述计提的预计负债是充分的。

2、公司因2019年以来受到的三次行政处罚计提预计负债情况

截至2019年年报出具日，上市公司未收到上海金融法院已受理的因2019年以来的行政处罚事项引起的中小股东诉讼。根据《企业会计准则第13号一一或有事项》第4条，“与或有事项相关的义务同时满足下列条件的，应当确认为预计负债：①该义务是企业承担的现时义务；②履行该义务很可能导致经济利益流出企业；③该义务的金额能够可靠地计量”。故公司2019年12月31日未就2019年以来的行政处罚而可能引起的中小股东诉讼事项计提预计负债。

问题19：公司2019年末尚存在对厦门中毅达的其他应收款2.02亿元，已全额计提减值准备。请公司补充披露全额计提减值准备的依据和合理性，后续的回收计划和可行措施。请保荐机构、会计师发表明确意见。

【回复】

（一）全额计提减值准备的依据和合理性

1、全额计提减值准备的依据

公司对厦门中毅达失去控制，且厦门中毅达由于高管失联、员工离职，经营处于停滞状态。上述迹象表明，上海中毅达对厦门中毅达的其他应收款出现了减值迹象。按《企业会计准则第 22 号一金融工具确认和计量》第四十条规定，有客观证据表明金融资产发生减值，应当计提减值准备。鉴于公司已经对厦门中毅达失去控制，公司无法掌握厦门中毅达主要资产和负债情况，厦门中毅达经营业务处于停滞状态，预期无法为上市公司带来现金流入。出于谨慎性考虑，公司对对厦门中毅达的其他应收款全额计提减值准备。

2、全额计提减值准备的合理性

虽然公司对厦门中毅达丧失了控制，未掌握厦门中毅达的经营状况和财务状况，但公司通过各种公开的资料了解到的情况，厦门中毅达2018年及2019年的经营状况及财务状况更加恶劣，鉴于厦门中毅达经营业务处于停滞状态，预期无法为上市公司带来现金流入，极有可能无力偿还所欠上市公司的款项，出于谨慎性考虑，公司对厦门中毅达的其他应收款全额计提减值准备，具有合理性。

（二）后续的回收计划和可行措施

公司已于2018年末就对厦门中毅达的其他应收款计提了全额的减值准备，但公司仍为厦门中毅达的债权人，将保留对该笔债权的追偿权利。根据与盛云公司的约定，在盛云投资对厦门中毅达进行处置的过程中，公司有权派驻人员予以监督。公司将在盛云投资未来处置厦门中毅达的过程中严格监督处置进展，必要时聘请律师、会计师等专业机构协助处理对厦门中毅达债权权益的维护，尽最大努力维护上市公司及股东利益。

问题20：公司2019年现金收购赤峰瑞阳形成商誉2.1亿元，请公司补充披露对商誉减值测试选取的具体参数、假设及详细测算过程，并结合赤峰瑞阳最近生产经营情况、未来业绩预测等说明商誉减值准备的计提是否充分、合理。请会计师发表明确意见。

【回复】

（一）商誉减值测试选取的具体参数、假设及详细测算过程

①确定资产组或者资产组组合

赤峰瑞阳有赤峰开瑞、赤峰东泉及贵州开磷三家子公司，因赤峰开瑞、赤峰东泉及贵州开磷与赤峰瑞阳不能产生协同效应，故只将商誉分配到赤峰瑞阳的长期资产上面。资产组金额为783,605,221.01元。

②将企业合并形成的商誉的账面价值分摊至相关的资产组金额为993,621,795.08元。

③加权资金成本

加权资金成本=（借款利率*（1-所得税率）*借款）/（借款+资本） + （资本成本*资本）/（借款+资本）

资本成本＝无风险报酬率+β系数*（平均风险股票必要报酬率－无风险报酬率）

无风险报酬率是指无风险投资所要求的报酬率，典型是政府债券投资所要求的报酬率

β系数是一种评估证券系统性风险的工具，用以度量一种证券或一个投资证券组合相对总体市场的波动性；从WIND系统查询到的化学原料及化学制品制造业行业β系数为0.8739。

经过测算，税前折算率为11.86%。

④增长率

假设永续期每年增长率为0.25%。

经过测算，未来现金流量的现值为1,015,861,375.40元，比企业合并形成的商誉的账面价值分摊至相关的资产组金额993,621,795.08高，故商誉不存在减值。

（二）结合赤峰瑞阳最近生产经营情况、未来业绩预测等说明商誉减值准备的计提是否充分、合理

1、赤峰瑞阳最近生产经营情况

2020年1-3月，赤峰瑞阳实现的业绩（未经审计）情况如下：

单位：万元

■

2020年1季度，赤峰瑞阳实现扣除非经常性损益后净利润1,273.28万元，占全年预测数据比例为14.47%。公司2020年一季度利润占承诺利润比例偏低。

2、未来业绩预测的合理性

开磷瑞阳承诺赤峰瑞阳在各利润承诺年度实现的税后净利润（以扣除非经常性损益后的数值为准），其中2019年度的承诺净利润为8,300万元，2020年度的承诺净利润为8,800万元，2021年度的承诺净利润为7,900万元。上述承诺为基于中天华出具的中天华资评报字[2019]第1602号《资产评估报告》，以2019年6月30日为基准日，赤峰瑞阳收益法评估的预测净利润数而设定。

赤峰瑞阳的业绩承诺为基于中天华出具的中天华资评报字[2019]第1602号《资产评估报告》，以2019年6月30日为基准日，赤峰瑞阳收益法评估的预测净利润数而设定。出具评估报告时，赤峰瑞阳的预测净利润数充分考虑基准日的主要产品销售量、销售价格、销售收入预测数据、产品价格波动情况、所得税率等因素，具有合理性。赤峰瑞阳2020年一季度经营状况较为正常，受到疫情影响有限。结合公司现有的在手订单及对公司上下游价格波动的判断，如全球范围内新冠疫情能够在较短的时间内基本结束，则公司2020年的业绩承诺仍具备较大的可实现性。但若全球范围内新冠疫情仍长时间持续，甚至继续恶化，可能会对赤峰瑞阳完成2020年业绩承诺产生不利影响。但长期来看，赤峰瑞阳的核心产品具备较强的市场竞争力，能够长期保持较好的盈利水平。公司也将充分调动员工的积极性，提高生产效率，充分挖掘市场，努力完成2020年业绩承诺。

问题21：报告期末，公司货币资金7006万元，短期借款1.34亿，一年内到期的长期借款5732万元。请公司补充披露：（1）请以列表方式补充说明货币资金存放地点、存放类型、利率水平、是否存在抵押/质押/冻结等权利限制，是否与利息收入相匹配；（2）借款的金额、起始时间、期限、利率、用途，是否与利息支出相匹配；（3）结合货币资金和借款余额说明是否存在借款违约风险及相关措施。请会计师发表明确意见。

【回复】

（一）以列表方式补充说明货币资金存放地点、存放类型、利率水平、是否存在抵押/质押/冻结等权利限制，是否与利息收入相匹配

1、库存现金

单位：元

■

2、银行存款

单位：元

■

3、其他货币资金

单位：元

■

注：上述其他货币资金全部受限。为原中国纺织机械股份有限公司所开立的账户，未更名为中毅达而受限。

报告期内，确认的利息收入为20,807.84元，因货币资金存活期存款的利率水平存放于银行中，利率较低，且存放于银行中的货币资金主要用于生产经营，存放的期限普遍较短，故货币资金与利息收入相匹配。

（二）借款的金额、起始时间、期限、利率、用途，是否与利息支出相匹配

1、长期借款（已重分类至一年内到期的非流动负债）

单位：万元

■

2、短期借款

单位：万元

■

上述长期借款及短期借款的情况与利息支出相匹配。

（三）结合货币资金和借款余额说明是否存在借款违约风险及相关措施

赤峰瑞阳经营状况良好，应收账款回收情况较好，其自有资金及经营活动现金流可作为偿还金融机构借款的来源之一。同时，赤峰瑞阳与多家金融机构保持了良好的合作关系，必要时可通过续贷、申请授信额度等方式，偿还以上金融机构借款。截至2019年年报披露日，公司已通过自有资金及新增借款偿还了其中164,000,000元。

综上，以上借款不存在违约风险。

问题22：公司2019年末长期应付款为4.89亿元，包括应付开磷瑞阳1.01亿元、应付瓮福集团3.88亿元。一年内到期的非流动负债3.29亿元，主要包括应付开磷瑞阳2.71亿元。请公司结合上述应付款项的形成原因、到期日、利率水平等，补充披露具体的资金使用安排和融资安排，并充分提示风险。请保荐机构发表意见。

【回复】

（一）上述应付款项的形成原因

截至2019年末，上市公司长期应付款为4.89亿元，包括应付开磷瑞阳股权转让款1.01亿元、应付瓮福集团3.88亿元。一年内到期的非流动负债3.29亿元，主要包括一年内应付开磷瑞阳股权转让款2.71亿元。以上应付款项的形成原因为中毅达收购赤峰瑞阳形成的剩余的应付股权收购款项，及因支付赤峰瑞阳股权转让款而产生的向瓮福集团的借款。

（二）上述应付款项的到期日、利率水平

应付瓮福集团3.88亿元，2021年12月31日到期，若中毅达恢复上市成功延期至2023年12月31日，利率为4.75%/年。一年内应付开磷瑞阳股权转让款2.71亿元及应付开磷瑞阳股权转让款1.01亿元，不计利息。

（三）具体的资金使用安排和融资安排

截至本回复披露日，上市公司向瓮福集团借入用于支付收购赤峰瑞阳的股权转让款本金合计为65,901.888万元，应付开磷瑞阳的股权转让款为不超过10,138.752万元。上市公司将通过日常经营产生的经营性现金流，以及通过申请银行贷款、资本市场股权融资等方式，来保障按时偿还瓮福集团借款及及时支付开磷瑞阳股权转让款。此外，公司控股股东资管计划承诺将积极协助中毅达进行融资，必要时将协调关联方提供支持，充分发挥中国信达作为全牌照金融集团的资源优势，协助中毅达多渠道融资，消除偿付风险，维护中毅达持续经营能力。

（四）上市公司风险披露

公司已在年报中就以上事项的风险进行补充披露。

问题23：公司2019年末固定资产账面价值6.35亿元，占总资产的比例为50.81%，主要包括房屋及建筑物2.41亿元、机器设备3.84亿元。固定资产减值准备期末余额687万元。请公司结合近三年产能利用率的具体情况，补充披露固定资产是否存在减值迹象，并进一步说明固定资产减值准备计提的充分性。请会计师发表明确意见。

【回复】

（一）近三年产能利用率的具体情况

赤峰瑞阳季戊四醇产能利用率基本维持在100%左右，酒精产能利用率已经上升至130%左右，三羟甲基丙烷的产量也呈现稳步上升的趋势，且生产装置逐步实现满产。结合产能利用率，季戊四醇、三羟甲基丙烷、食用酒精三条生产线的固定资产不存在减值迹象。

（二）补充披露固定资产是否存在减值迹象

期末暂时闲置的固定资产情况如下：

单位：元

■

因上述固定资产暂时闲置，存在减值的迹象，故期末对上述固定资产进行了减值测试，对存在减值的固定资产计提了减值准备。

故公司认为，结合公司产能，公司产能利用率较高，公司固定资产的减值准备计提是充分的。

五、其他

问题24：申请材料显示，上市公司及其子公司共有16处房产未办妥产权证书。截至保荐书出具日，上述未办妥产权证书的房产已经有10处取得不动产权证，有3处未办理权证房产为临时建筑，有3处房产的不动产权证正在办理当中。请补充披露存在权属瑕疵的土地和房屋对公司生产经营的影响、办理权属证书是否存在实质性障碍，以及预计办妥时间。请保荐机构和律师发表明确意见。

【回复】

赤峰瑞阳正在办理污水处理综合设备房、污水处理泵房、污水处理在线监测室等3项房产的权属证书。

赤峰瑞阳此前已向主管机关提交办理权属登记所需材料，但由于赤峰瑞阳已将污水处理综合设备房、污水处理泵房、污水处理在线监测室所在土地的使用权抵押给金融机构，主管部门同意在前述抵押解除后为赤峰瑞阳办理不动产权登记。此外，上述房产均位于赤峰瑞阳的厂区范围内，虽未办妥权属证书，但已办理项目建设用地规划许可证，且不存在权属争议或因此受到行政处罚的情况，且不会对赤峰瑞阳的生产经营产生重大影响。

赤峰瑞阳的季醇更衣室及库房、甲酸配电室和草酸干燥房均属临时建筑，无需办理权证。该等房产均属生产辅助设施，对生产经营的重要性较低，并且具有较强的可替代性。

综上，上述房产未办理权证的情形对公司生产经营的影响较小，赤峰瑞阳办理污水处理综合设备房、污水处理泵房、污水处理在线监测室的权属证书不存在实质性障碍，赤峰瑞阳预计在2020年12月31日前办理完毕前述房产的权属证书。

问题25：公司2019年期末未分配利润为-17.79亿元。根据《上市公司证券发行管理办法》，上市公司最近三年未进行现金利润分配的，不得向社会公众增发新股、发行可转债或向原有股东配售。公司股票存在在较长一段时间内无法进行现金分红的风险。请公司补充披露：（1）公司未分配利润为负数对公司及股东的具体影响；（2）若恢复上市，公司如何实现投资者的投资回报、如何保护投资者利益。请保荐机构发表意见。

【回复】

（一）公司未分配利润为负数对公司及股东的具体影响

公司未分配利润为负数将影响股东获得现金分红，影响上市公司可选择的再融资方式。

（二）若恢复上市，公司如何实现投资者的投资回报、如何保护投资者利益

若恢复上市，公司将通过以下措施，实现投资者的投资回报，最大限度地保护投资者利益。

1、实现投资者的投资回报

未来公司将继续巩固核心产品季戊四醇在行业内的竞争优势，提高三羟甲基丙烷的产品竞争力；继续加强技术研发平台建设，择机拓展其他多元醇或多元醇下游新产品；积极巩固、拓展海外高端市场，努力打造“国内领先、国际一流”的多元醇生产企业。对于酒精产品，公司将通过技改，进入无水酒精和医用酒精等高端产品领域，提升公司酒精产品的竞争力。

恢复上市后，公司将继续以推动研发创新、完善产业布局为主线，在原有产业基础上向精细化、多元化、纵深化方向发展。根据公司发展战略及市场供求情况优化资源配置，稳中求进，不断进取，提高公司盈利能力及综合实力。同时，中毅达将进一步寻找并遴选优质资产，择机并购优质资产，提升公司的盈利能力及资产规模。

2、保护投资者利益

为保护投资者利益，公司在恢复上市后将严格按照《上市规则》等规定的要求制定完善相关制度，积极履行信息披露义务。

公司将持续按照及时、公平、真实、准确、完整的信息披露原则，完善治理结构及信息披露机制；建立完善相关制度及信息披露内部审批流程；创新投资者沟通渠道，多平台多方式地完成投资者关系管理工作。公司在保护投资者权益的同时，注重股东回报，确立股东对公司发展的信心。

A股证券代码：600610 A股证券简称：*ST毅达 公告编号：2020-045

B股证券代码：900906 B股证券简称：*ST毅达B

上海中毅达股份有限公司

关于2019年年度报告修订

说明的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海中毅达股份有限公司（简称公司）于2020年4月28日披露了《2019年年度报告》。2019年5月22日，收到上海证券交易所上证公函【2020】0561 号《关于对*ST 毅达恢复上市申请暨 2019年年度报告的审核问询函》（简称《问询函》）。公司已会同相关各方对《问询函》所提出的问题逐项进行了落实，并于2020年7月6日就上述《问询函》进行了逐项回复说明。现根据公司的回复内容及其他相关补充情况对《2019年年度报告》进行修订，修订内容如下：

一、对“第三节公司业务概要/一、报告期内公司所从事的主要业务、经营模式及行业情况说明/（二）经营模式/2、生产模式”，进行了生产模式的补充说明。

二、对“第四节经营情况讨论与分析/二、报告期内主要经营情况/（一）主营业务分析/2、收入和成本分析/（1）主营业务分行业、分产品、分地区情况”，补充了赤峰瑞阳营业收入及各产品毛利率的合理性分析。

三、对“第四节经营情况讨论与分析/二、报告期内主要经营情况/（一）主营业务分析/2、收入和成本分析/（3）成本分析表”，补充说明了赤峰瑞阳报告期及2019年度直接材料、人工成本和制造费用情况。

四、对“第四节经营情况讨论与分析/二、报告期内主要经营情况/（一）主营业务分析/2、收入和成本分析/（4）主要销售客户及主要供应商情况”，补充说明了主要客户信息、稳定性情况、主要原材料采购情况及其他说明。

五、对“第四节经营情况讨论与分析/二、报告期内主要经营情况/ （二）非主营业务导致利润重大变化的说明/3、证券虚假陈述责任纠纷”，补充说明了预计负债计提的合理性与充分性，以及公司因2019年以来受到的三次行政处罚计提预计负债情况。

六、对“第四节经营情况讨论与分析/二、报告期内主要经营情况/ （三）资产、负债情况分析/ 1、资产及负债状况/其他说明”，补充了公司长期应付款及一年内到期的非流动负债情况说明。

七、对“第四节经营情况讨论与分析/二、报告期内主要经营情况/ （三）资产、负债情况分析/2、截至报告期末主要资产受限情况”，补充了其他货币资金受限原因及应对措施。

八、对“第四节经营情况讨论与分析/二、报告期内主要经营情况/ （三）资产、负债情况分析/3、其他说明”，补充了近三年产能利用率的具体情况及固定资产的减值迹象。

九、对“第四节经营情况讨论与分析/二、报告期内主要经营情况/ （四）行业经营性信息分析/化工行业经营性信息分析/1、行业基本情况/（1）行业政策及其变动”，补充了赤峰瑞阳所取得关于的主要生产资质情况。

十、对“第四节经营情况讨论与分析/二、报告期内主要经营情况/ （四）行业经营性信息分析/化工行业经营性信息分析/1、行业基本情况/（2）主要细分行业的基本情况及公司行业地位”，补充了行业周期及变动、整体技术水平和更新、产能和开工、行业发展趋势、公司主要产品市场占有率、竞争优势及劣势等情况的说明。

十一、对“第四节经营情况讨论与分析/二、报告期内主要经营情况/ （四）行业经营性信息分析/化工行业经营性信息分析/2、产品与生产”中关于主要产品情况及研发创新情况、生产工艺与流程、产能与开工情况进行了补充说明。

十二、对“第四节经营情况讨论与分析/二、报告期内主要经营情况/ （四）行业经营性信息分析/化工行业经营性信息分析/3、原材料采购”，补充了公司主要原材料的基本情况及采购制度要求。

十二、对“第四节经营情况讨论与分析/二、报告期内主要经营情况/ （四）行业经营性信息分析/化工行业经营性信息分析/4、产品销售情况”，补充了代理商和贸易商的对比分析、收入确认符合会计政策说明。

十三、对“第四节经营情况讨论与分析/三、公司关于公司未来发展的讨论与分析/（一）行业格局和趋势”，补充了细分行业周期及变动情况。

十四、对“第四节经营情况讨论与分析/三、公司关于公司未来发展的讨论与分析/（四）可能面对的风险”，补充了流动性风险的披露。

十五、对“第五节重要事项/十四、重大关联交易/（五）其他”，补充了公司对厦门中毅达环境工程有限责任公司其他应收款的后续回收计划。

十六、对“第十一节财务报告/七、合并财务报表项目注释/28、商誉”，补充了商誉减值测试过程、关键参数等情况的分析。

以上内容的修订不涉及公司2019年主要财务数据。除上述补充内容外，其他内容未发生变化，修订后的公司2019年年度报告（修订稿）全文详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

特此公告。

上海中毅达股份有限公司

董事会

2020年7月6日