上海市锦天城律师事务所关于南京伟思医疗科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市战略投资者认购之专项法律意见书

致：南京伟思医疗科技股份有限公司

鉴于南京伟思医疗科技股份有限公司（以下简称“发行人”或者“伟思医疗”）拟进行首次公开发行股票并在科创板上市所涉战略投资者配售相关工作，上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受发行人的委托，指派本所律师进行核查，并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等相关法律法规，以及《证券发行与承销管理办法》（以下简称“《承销管理办法》”）、《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（以下简称“《首发管理办法》”）、《科创板首次公开发行股票承销业务规范》（以下简称“《承销业务规范》”）、《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》（以下简称“《发行与承销实施办法》”）、《上海证券交易所科创板股票发行与承销业务指引》（以下简称“《发行与承销业务指引》”）等规范性文件，就发行人首次公开发行人民币普通股股票（Ａ股）（简称“本次发行”）并在上海证券交易所（以下简称“上交所”）上市涉及战略投资者的选取标准、配售资格、禁止性情形等事项进行核查，并出具本专项法律意见书。

本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本专项法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

本所律师同意将本专项法律意见书随同其他申报材料一同上报，并愿意对本专项法律意见书的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

本所律师出具本专项法律意见书前提为发行人保证其已经向本所律师提供了为出具本专项法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。

本所律师未授权任何单位或个人对本专项法律意见书作任何解释或说明。

本专项法律意见书仅供发行人为首次公开发行股票之目的使用，不得用作任何其他目的。

本所律师根据对事实的了解和对法律的理解发表本次法律意见。

本所律师据此出具如下专项法律意见：

一、战略投资者基本情况

经本所律师查验，参与本次发行的战略投资者共１名，为长江证券创新投资（湖北）有限公司（以下简称“长江创新”）。

（一）基本情况

根据长江创新现行有效的《营业执照》，并经本所律师通过全国企业信用信息公示系统的公开查询，截至本法律意见书出具之日，长江创新的基本情况如下：

■

根据长江创新的公司章程，长江创新是长期存续的股份有限公司。根据长江创新的确认、以及本所律师通过国家企业信用信息公示系统的公开查询，截至本法律意见书出具之日，长江创新未出现根据中国法律法规、发行人公司章程需要终止的情形。

（二）股权结构

根据长江创新的公司章程，并经本所律师通过全国企业信用信息公示系统的公开查询，截至本法律意见书出具之日，长江创新的股权结构如下：

■

二、参与战略配售的选取标准、配售资格和配售安排

根据《发行与承销业务指引》第十五条科创板试行保荐机构相关子公司跟投制度。发行人的保荐机构通过依法设立的另类投资子公司或者实际控制该保荐机构的证券公司依法设立的另类投资子公司参与发行人首次公开发行战略配售，并对获配股份设定限售期。

本次拟公开发行股票１７，０８６，６６７股，发行股份占公司股份总数的比例为２５％，全部为公开发行新股，公司股东不进行公开发售股份。本次发行中，初始战略配售发行数量为８５４，３３３股，约占本次发行数量的５％。最终战略配售数量与初始战略配售数量的差额部分首先回拨至网下发行。

根据《业务指引》，长江创新将按照股票发行价格认购发行人本次公开发行股票数量中一定比例的股票，具体比例根据发行人本次公开发行股票的规模分档确定：

①发行规模不足人民币１０亿元的，跟投比例为５％，但不超过人民币４，０００万元；

②发行规模人民币１０亿元以上、不足人民币２０亿元的，跟投比例为４％，但不超过人民币６，０００万元；

③发行规模人民币２０亿元以上、不足人民币５０亿元的，跟投比例为３％，但不超过人民币１亿元；

④发行规模人民币５０亿元以上的，跟投比例为２％，但不超过人民币１０亿元。

经本所律师查验，发行人本次发行的主承销机构长江证券承销保荐有限公司（简称“长江保荐”或“主承销商”），系长江证券股份有限公司的全资子公司，长江创新为实际控制长江保荐的长江证券股份有限公司依法设立的另类投资子公司，且长江创新已出具承诺对本次获配股份设定了２４个月锁定期。

据此，本所律师认为，长江创新具备参与发行人战略配售的资格。

三、参与战略配售的认购资金来源

根据长江创新的承诺，并经本所律师查验，长江创新系使用自有资金参与本次战略配售，不存在接受他人委托或者委托他人参与本次战略配售情形。

四、不存在禁止性情形

长江创新就参与本次发行战略投资者配售出具承诺函，主要承诺如下：

（一）本机构符合《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》《科创板首次公开发行股票承销业务规范》《上海证券交易所科创板股票发行与承销业务指引》等对于申请参与本次股票发行和交易应当符合的条件。

（二）本机构具备良好的市场声誉和影响力，具有较强资金实力，认可发行人长期投资价值，并按照最终确定的发行价格认购本机构承诺认购的发行人股票。

（三）发行人和主承销商未向本机构承诺股票在本次发行后股价将上涨，或者股价如未上涨将由发行人购回股票或者给予任何形式的经济补偿。

（四）主承销商未向本机构承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售、返还新股配售经纪佣金等作为投资条件。

（五）发行人未向本机构承诺在本机构获配股份的限售期内，任命与本机构存在关联关系的人员担任发行人的董事、监事及高级管理人员。

（六）本机构与发行人或主承销商不存在其他直接或间接进行利益输送的行为。

（七）本机构参与本次战略配售所获得的发行人股票的持有期限不少于２４个月，持有期自本次发行的股票在本次发行后之日起计算，本机构不通过任何形式在限售期内转让所持有本次配售的股票。

（八）本机构参与本次战略配售的资金为自有资金，与及发行人不存在关联关系，不存在接受他人委托或者委托他人参与本次战略配售情形。

（九）本机构未利用获配股份取得的股东地位影响发行人正常生产经营，不在获配股份限售期内谋求发行人控制权。

（十）本机构将遵守并符合中国证监会、证券交易所、证券业协会制定的相关规定。

根据上述承诺内容及发行人及主承销商出具的承诺，并经本所律师查验，截至本法律意见书出具之日，发行人和主承销商、长江创新不存在《发行与承销业务指引》第九条规定的禁止性情形。

五、结论意见

综上所述，本所律师认为，长江创新具备参与发行人本次发行的战略配售资格，战略配售投资者选取标准合适，发行人和主承销商、长江创新不存在《发行与承销业务指引》第九条规定的禁止性情形。

本法律意见书正本三份，无副本。

上海市锦天城律师事务所

2020年6月24日

长江证券承销保荐有限公司

关于南京伟思医疗科技股份有限公司战略投资者专项核查报告

南京伟思医疗科技股份有限公司（以下简称“伟思医疗”或“发行人”）拟在中国境内首次公开发行股票并在科创板上市（以下称“本次发行”）。发行人已与长江证券承销保荐有限公司（以下简称“长江保荐”或“保荐机构（主承销商）”）于２０１９年１２月１０日签署了《长江证券承销保荐有限公司与南京伟思医疗科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市保荐协议》，长江保荐为本次发行的保荐机构（主承销商）。长江证券创新投资（湖北）有限公司（以下简称“长江创新”）为实际控制保荐机构（主承销商）的证券公司长江证券股份有限公司依法设立的另类投资子公司。根据《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》（以下简称“《实施办法》”）和《上海证券交易所科创板股票发行与承销业务指引》（以下简称“《业务指引》”）的相关规定，长江保荐通过长江创新参与发行人本次发行的战略配售进行跟投。

一、长江证券创新投资（湖北）有限公司的基本情况

１、基本情况

公司名称：长江证券创新投资（湖北）有限公司

法定代表人：胡刚

设立日期：２０１６年１２月２２日

住所：武汉市东湖新技术开发区光谷三路７７７号Ａ办公楼４层４０１室０２号

注册资本：２００，０００．００万元

主要业务描述：股权投资、项目投资（不含国家法律法规、国务院决定限制和禁止的项目；不得以任何方式公开募集和发行基金）（不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款，不得从事发放贷款等金融业务）。（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）

经核查，长江创新系依法成立的有限责任公司，不存在根据相关法律法规以及公司章程规定须予以终止的情形，其经营资金均系自有资金，不存在以非公开方式向投资者募集资金设立的情形，不存在资产由基金管理人管理的情形，亦未担任任何私募基金管理人。因此，长江创新不属于根据《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金或私募管理人，无需按照相关规定履行登记备案程序。

２、与发行人和保荐机构（主承销商）关联关系

经核查，截至本专项核查报告出具日，长江创新与保荐机构（主承销商）为长江证券股份有限公司同一控制下相关子公司，长江创新与保荐机构（主承销商）存在关联关系；长江创新与发行人不存在关联关系。

３、与本次发行相关承诺函

根据《实施办法》、《业务指引》等法律法规规定，长江创新就参与本次战略配售出具承诺函，具体内容如下：

“（一）我司为长江保荐母公司的全资子公司，为参与跟投的保荐机构相关子公司，符合《上海证券交易所科创板股票发行与承销业务指引》第二章第八条规定的战略投资者的选取标准；

（二）发行人不存在向我司承诺上市后股价将上涨，或者股价如未上涨将由其购回股票或者给予任何形式经济补偿的情形；

（三）我司使用自有资金认购发行人股票，且该等资金投资于本次战略配售符合我司自有资金的投资方向；

（四）我司为本次配售股票的实际持有人，我司不存在接受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；

（五）发行人未向我司承诺在我司获配股份的限售期内，委任与我司存在关联关系的人员担任发行人的董事、监事及高级管理人员；

（六）在向我司配售股票的过程中，发行人及长江保荐不存在任何直接或间接向我司进行不正当利益输送或谋取不正当利益的行为或情形；

（七）我司已开立专用证券账户存放获配股票，并与我司自营、资管等其他业务的证券有效隔离、分别管理、分别记账，未与其他业务进行混合操作。我司开立的专用证券账户仅用于在限售期届满后卖出或者按照中国证监会及上海证券交易所有关规定向证券金融公司借出和收回获配股票，不会买入股票或者其他证券；

（八）我司获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起２４个月；我司不通过任何形式在限售期内转让所持有本次配售的股票；限售期满后，我司将依据中国证券监督管理委员会和上海证券交易所关于股份减持的有关规定对获配股份进行减持；

（九）我司不会利用获配股份取得的股东地位影响发行人正常生产经营，不在获配股份限售期内谋求发行人控制权；

（十）我司已就本次战略配售的核查事项向发行人、主承销商及主承销商律师进行了充分的披露并提供了相应证明材料，并保证所披露信息不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏，确保所提供材料的真实性、准确性和完整性。”

４、保荐机构（主承销商）关于长江创新基本情况的核查意见

（１）长江创新具备良好的市场声誉和影响力；

（２）长江创新具备较强资金实力；

（３）长江创新认可发行人长期投资价值；

（４）长江创新同意按照最终确定的发行价格认购本公司承诺认购数量的发行人股票；

（５）长江创新为本次配售股票的实际持有人，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；

（６）长江创新参与战略配售所用资金来源为自有资金；

（７）长江创新不通过任何形式在限售期内转让所持有本次配售的股票；

（８）长江创新与发行人或其他利益关系人之间不存在输送不正当利益的行为；

（９）长江创新获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起２４个月。限售期届满后，长江创新的减持适用中国证监会和上海证券交易所关于股份减持的有关规定；

（１０）长江创新为长江证券股份有限公司的全资另类投资子公司，属于自营投资机构。长江创新完全使用自有资金参与新股申购，不涉及使用产品募集资金或私募备案等事宜；

（１１）长江创新不利用获配股份取得的股东地位影响发行人正常生产经营，不得在获配股份限售期内谋求发行人控制权。

二、战略配售方案和战略投资者的选取标准、配售资格核查

１、战略配售方案

（１）参与对象

本次发行的战略配售由保荐机构母公司设立的另类投资子公司跟投组成，跟投机构为长江创新，无发行人的高级管理人员和核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划及其他战略投资者安排。

（２）参与规模

本次发行中，初始战略配售发行数量为８５４，３３３股，约占本次发行数量的５％。最终战略配售数量与初始战略配售数量的差额部分首先回拨至网下发行。

根据《业务指引》，长江创新将按照股票发行价格认购发行人本次公开发行股票数量中一定比例的股票，具体比例根据发行人本次公开发行股票的规模分档确定：

①发行规模不足人民币１０亿元的，跟投比例为５％，但不超过人民币４，０００万元；

②发行规模人民币１０亿元以上、不足人民币２０亿元的，跟投比例为４％，但不超过人民币６，０００万元；

③发行规模人民币２０亿元以上、不足人民币５０亿元的，跟投比例为３％，但不超过人民币１亿元；

④发行规模人民币５０亿元以上的，跟投比例为２％，但不超过人民币１０亿元。

因长江创新最终认购数量与最终发行规模相关，保荐机构（主承销商）有权在确定发行价格后对长江创新最终认购数量进行调整。

（３）配售条件

参与跟投的长江创新已与发行人签署配售协议，不参加本次发行初步询价，并承诺按照发行人和保荐机构（主承销商）确定的发行价格认购其承诺认购的股票数量。

２０２０年６月３０日（Ｔ－６日）公布的《南京伟思医疗科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市发行安排及初步询价公告》将披露战略配售方式、战略配售股票数量上限、战略投资者选取标准等。

不晚于２０２０年７月３日（Ｔ－３日），战略投资者将向保荐机构（主承销商）足额缴纳认购资金。

２０２０年７月７日（Ｔ－１日）公布的《南京伟思医疗科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市发行公告》将披露战略投资者名称、承诺认购的股票数量以及限售期安排等。

２０２０年７月１０日（Ｔ＋２日）公布的《南京伟思医疗科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市网下初步配售结果及网上中签结果公告》将披露最终获配的战略投资者名称、股票数量以及限售期安排等。

（４）限售期限

长江创新承诺获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起２４个月。

２、选取标准和配售资格核查意见

经核查，本次发行的战略配售由保荐机构母公司设立的另类投资子公司跟投组成，无发行人的高级管理人员和核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划及其他战略投资者安排，且本次战略配售对战略投资者参与规模、配售条件和限售期限进行约定。本保荐机构（主承销商）认为，战略投资者的选取标准和配售资格符合《实施办法》《业务指引》等法律法规规定，长江创新作为保荐机构母公司设立的另类投资子公司参与本次发行战略配售，符合本次发行战略投资者的选取标准和配售资格。

三、战略投资者是否存在《业务指引》第九条规定的禁止情形核查

《业务指引》第九条规定：“发行人和保荐机构（主承销商）向战略投资者配售股票的，不得存在以下情形：

１、发行人和保荐机构（主承销商）向战略投资者承诺上市后股价将上涨，或者股价如未上涨将由发行人购回股票或者给予任何形式的经济补偿；

２、保荐机构（主承销商）以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售、返还新股配售经纪佣金等作为条件引入战略投资者；

３、发行人上市后认购发行人战略投资者管理的证券投资基金；

４、发行人承诺在战略投资者获配股份的限售期内，委任与该战略投资者存在关联关系的人员担任发行人的董事、监事及高级管理人员，但发行人的高级管理人员与核心员工设立专项资产管理计划参与战略配售的除外；

５、除本指引第八条第三项规定的情形外，战略投资者使用非自有资金认购发行人股票，或者存在接受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；

６、其他直接或间接进行利益输送的行为。”

经核查，本保荐机构（主承销商）认为，发行人和保荐机构（主承销商）向战略投资者配售股票不存在《业务指引》第九条规定的禁止性情形。

四、保荐机构（主承销商）对于战略投资者的核查结论

综上所述，本保荐机构（主承销商）认为，本次发行战略投资者的选取标准、配售资格符合《实施办法》、《业务指引》等法律法规规定；长江创新符合本次发行战略投资者的选取标准，具备本次发行战略投资者的配售资格；发行人与保荐机构（主承销商）向长江创新配售股票不存在《业务指引》第九条规定的禁止性情形。

保荐机构（主承销商）：长江证券承销保荐有限公司

2020年6月24日

网下发行部分，公募产品、养老金、社保基金、企业年金基金、保险资金和合格境外机构投资者资金等配售对象中的１０％最终获配账户（向上取整计算）应当承诺获得本次配售的股票限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起６个月，前述配售对象账户通过网下配售摇号抽签方式确定。未被抽中的网下投资者管理的配售对象账户获配的股票无流通限制及限售安排，自本次发行股票在上交所上市交易之日起即可流通。网下配售摇号抽签采用按获配对象配号的方法，按照网下投资者最终获配户数的数量进行配号，每一个获配对象获配一个编号。

战略配售部分，保荐机构母公司设立的另类投资子公司长江创新，本次跟投获配股票的限售期为２４个月，限售期自本次公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算。

（七）承销方式

余额包销

（八）拟上市地点

上海证券交易所

（九）本次发行的重要日期安排

■

注：１、２０２０年７月８日（Ｔ日）为网上网下发行申购日；

２、上述日期为交易日，如遇重大突发事件影响本次发行，保荐机构（主承销商）将及时公告，修改本次发行日程。

３、如因上交所网下申购电子平台系统故障或非可控因素导致网下投资者无法正常使用其网下申购平台进行初步询价或网下申购工作，请网下投资者及时与保荐机构（主承销商）联系。

三、战略配售情况

（一）参与对象

本次发行的战略配售由保荐机构母公司设立的另类投资子公司跟投组成，无发行人高管核心员工专项资产管理计划及其他战略投资者安排。跟投机构为长江创新，截至本公告出具之日，长江创新已与发行人签署相关配售协议。

（二）获配结果

发行人和保荐机构（主承销商）根据初步询价结果，协商确定本次发行价格为６７．５８元／股，本次发行总规模为１１．５５亿元。

依据《业务指引》，本次发行规模超过１０亿元，不足２０亿元，保荐机构母公司设立的另类投资子公司长江创新跟投比例为本次发行规模的４％，但不超过６，０００万元，长江创新已足额缴纳战略配售认购资金人民币６，０００万元，本次获配股数６８３，４６６股，获配金额４６，１８８，６３２．２８元。初始缴款金额超过最终获配股数对应金额的多余款项，保荐机构（主承销商）将在２０２０年７月１４日（Ｔ＋４日）之前，依据长江创新缴款原路径退回。

本次发行最终战略配售结果如下：

■

长江保荐和上海市锦天城律师事务所已对战略投资者的选取标准、配售资格及是否存在《业务指引》第九条规定的禁止性情形进行核查，并要求发行人就核查事项出具承诺函。详见２０２０年７月７日（Ｔ－１日）披露的《长江证券承销保荐有限公司关于南京伟思医疗科技股份有限公司战略投资者专项核查报告》和《上海市锦天城律师事务所关于南京伟思医疗科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市战略投资者认购之专项法律意见书》。

（三）战配回拨

依据２０２０年６月３０日（Ｔ－６日）公告的《南京伟思医疗科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市发行安排及初步询价公告》，本次发行初始战略配售发行数量为８５４，３３３股，占本次发行数量的５％，最终战略配售数量与初始战略配售数量的差额部分首先回拨至网下发行。

本次发行最终战略配售股数６８３，４６６股，占本次发行数量的４％，最终战略配售数量与初始战略配售数量的差额１７０，８６７股将回拨至网下发行。

（四）限售期安排

长江创新承诺获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起２４个月。限售期届满后，长江创新对获配股份的减持适用中国证监会和上交所关于股份减持的有关规定。

四、网下发行

（一）参与对象

经发行人和保荐机构（主承销商）确认，可参与本次网下申购的有效报价配售对象为３，８６０个，其对应的有效报价数量为１，７６２，６５０万股，具体情况详见本公告之“一、初步询价结果及定价”。参与初步询价的配售对象可通过上交所申购平台查询其报价是否为有效报价及其对应的有效报价数量，凡在初步询价期间提交有效报价的配售对象必须参与本次网下申购。

（二）网下申购

在初步询价过程中提供有效报价的配售对象必须通过上交所申购平台参与本次网下申购，通过该平台以外方式进行申购的视为无效。

１、本次网下申购的时间为２０２０年７月８日（Ｔ日）的９：３０－１５：００。参与网下申购的配售对象必须在上述时间内通过上交所申购平台填写并提交申购价格和申购数量，其中申购价格为本次发行价格６７．５８元／股；申购数量应为配售对象在初步询价阶段提交的有效报价所对应的有效拟申购数量。

２、网下投资者为其管理的参与申购的全部有效报价配售对象录入申购记录后，应当一次性全部提交。网下申购期间，网下投资者可以多次提交申购记录，但以最后一次提交的全部申购记录为准。

３、配售对象应按相关法律法规及本公告的规定进行网下申购，并自行承担相应的法律责任。网下申购时，投资者配售对象名称、证券账户名称、证券账户号码以及银行收付款账户必须与其在中国证券业协会注册的信息一致，否则视为无效申购。因配售对象信息填报与中国证券业协会注册信息不一致所致后果由有效报价配售对象自行负责。

４、有效报价配售对象未参与申购，将被视为违约并应承担违约责任。保荐机构（主承销商）将公告披露违约情况，并将违约情况报中国证监会、证券业协会备案。

５、在网下申购阶段，网下投资者无需缴付申购资金，获配后在２０２０年７月１０日（Ｔ＋２日）缴纳认购资金及相应新股配售经纪佣金。

（三）网下初步配售股份

发行人和保荐机构（主承销商）将根据２０２０年６月３０日（Ｔ－６日）刊登的《发行安排及初步询价公告》中确定的配售原则，将网下发行股票初步配售给提供有效报价并参与了网下申购的配售对象，并将在２０２０年７月１０日（Ｔ＋２日）刊登的《网下初步配售结果及网上中签结果公告》中披露初步配售情况。

（四）公布初步配售结果

２０２０年７月１０日（Ｔ＋２日），发行人和保荐机构（主承销商）将在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和《证券日报》上刊登《网下初步配售结果及网上中签结果公告》，内容包括本次发行获得初步配售的网下投资者名称、每个获配网下投资者的报价、申购数量、初步配售数量、应缴纳认购款金额等信息以及列表公示提供有效报价但未参与申购或实际申购数量少于报价时申报数量的网下投资者信息。以上公告一经刊出，即视同已向参与网下申购的网下投资者送达获配缴款通知。

（五）认购资金的缴付

１、《网下初步配售结果及网上中签结果公告》中获得初步配售的全部网下有效配售对象，需在２０２０年７月１０日（Ｔ＋２日）足额缴纳认购资金及对应的新股配售经纪佣金，认购资金及对应的新股配售经纪佣金应当于２０２０年７月１０日（Ｔ＋２日）１６：００前到账。请投资者注意资金在途时间。获得初步配售的网下投资者未按照最终确定的发行价格与获配数量及时足额缴纳认购款及对应新股配售经纪佣金的，将被视为违约并应承担违约责任，保荐机构（主承销商）将违约情况报中国证券业协会备案。

２、应缴纳总金额的计算

每一配售对象应缴认购款项＝发行价格×初步获配数量＋新股配售经纪佣金

参与本次发行的战略投资者和网下投资者新股配售经纪佣金费率为其获配金额的０．５０％。配售对象的新股配售经纪佣金金额＝配售对象最终获配金额×０．５０％（四舍五入精确至分）。

３、认购款项的缴付及账户要求网下投资者划出认购资金的银行账户应与配售对象在中国证券业协会注册的银行账户一致。

认购款项须划至中国结算上海分公司在结算银行开立的网下发行专户，每个配售对象只能选择其中之一进行划款。中国结算上海分公司在各结算银行开立的网下发行专户信息及各结算银行联系方式详见中国结算网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｈｉｎａｃｌｅａｒ．ｃｎ）“服务支持—业务资料—银行账户信息”栏目中“中国证券登记结算有限责任公司上海分公司网下发行专户一览表”和“中国证券登记结算有限责任公司上海分公司ＱＦＩＩ结算银行网下发行专户一览表”，其中，“中国证券登记结算有限责任公司上海分公司ＱＦＩＩ结算银行网下发行专户一览表”中的相关账户仅适用于ＱＦＩＩ结算银行托管的ＱＦＩＩ划付相关资金。

为保障款项及时到账、提高划款效率，建议配售对象向与其在中国证券业协会注册的银行收付款账户同一银行的网下发行专户划款。划款时必须在汇款凭证备注中注明配售对象证券账户号码及本次发行股票代码６８８５８０，若不注明或备注信息错误将导致划款失败、认购无效。例如，配售对象股东账户为Ｂ１２３４５６７８９，则应在附注里填写：“Ｂ１２３４５６７８９６８８５８０”，证券账号和股票代码中间不要加空格之类的任何符号，以免影响电子划款。网下投资者如同日获配多只新股，请务必按每只新股分别缴款。同日获配多只新股的情况，如只汇一笔总计金额，合并缴款将会造成入账失败，由此产生的后果由投资者自行承担。款项划出后请及时登陆上交所申购平台或向收款行及保荐机构（主承销商）查询资金到账情况。

４、保荐机构（主承销商）按照中国结算上海分公司提供的实际划拨资金有效配售对象名单确认最终有效认购。初步获配的配售对象未能在规定的时间内按照最终确定的发行价格与获配数量及时足额缴纳认购款及对应新股配售经纪佣金的，发行人与保荐机构（主承销商）将视其为违约，将于２０２０年７月１４日（Ｔ＋４日）在《发行结果公告》中予以披露，并将违约情况报上交所和中国证券业协会备案。

对未在２０２０年７月１０日（Ｔ＋２日）１６：００前足额缴纳认购款及对应新股配售经纪佣金的配售对象，保荐机构（主承销商）将按照下列公式计算的结果向下取整确定新股认购数量：

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向下取整计算的新股认购数量少于获配数量的，不足部分视为放弃认购，对应的获配股份由保荐机构（主承销商）包销，扣除最终战略配售数量后，网下和网上投资者缴款认购的股份数量合计不足本次公开发行数量的７０％时，将中止发行。

５、若初步获配的配售对象缴纳的认购款金额及对应新股配售经纪佣金大于其应缴金额的，２０２０年７月１４日（Ｔ＋４日），中国结算上海分公司根据保荐机构（主承销商）于２０２０年７月１３日（Ｔ＋３日）通过申购平台提供的网下配售结果数据向配售对象退还应退认购款，应退认购款金额＝配售对象有效缴付总金额—配售对象应缴纳总金额。

６、网下投资者缴纳的全部认购款项在冻结期间产生的全部利息归证券投资者保护基金所有。

（六）网下发行限售期安排

网下投资者２０２０年７月１０日（Ｔ＋２日）缴款后，发行人和保荐机构（主承销商）将对网下获配投资者进行配号，通过摇号抽签确定公募产品、社保基金、养老金、企业年金基金、保险资金和合格境外机构投资者资金等配售对象中的１０％账户（向上取整计算）。

确定原则如下：

１、公募产品、社保基金、养老金、企业年金基金、保险资金和合格境外机构投资者资金等配售对象中，１０％最终获配账户（向上取整计算）应当承诺获得本次配售的股票限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起６个月。

２、发行人和保荐机构（主承销商）将通过摇号抽签方式确定具体账户。本次摇号采用按获配对象配号的方法，按照网下投资者最终获配户数的数量进行配号，每一获配对象获配一个编号，并于２０２０年７月１３日（Ｔ＋３日）进行摇号抽签。

３、摇号未中签的网下投资者管理的获配股票将可以在上市首日进行交易、开展其他业务。

４、发行人与保荐机构（主承销商）将于２０２０年７月１４日（Ｔ＋４日）刊登的《发行结果公告》中披露本次网下配售摇号中签结果。上述公告一经刊出，即视同已向摇中的网下配售对象送达相应安排通知。

五、网上发行

（一）网上申购时间

本次网上申购时间为２０２０年７月８日（Ｔ日）９：３０－１１：３０、１３：００－１５：００。网上投资者应当自主表达申购意向，不得全权委托证券公司代其进行新股申购。如遇重大突发事件或不可抗力等因素影响本次发行，则按申购当日通知办理。

（二）网上申购价格

本次发行的发行价格为６７．５８元／股。网上申购投资者须按照本次发行价格进行申购。

（三）网上申购简称和代码

本次网上发行申购简称为“伟思申购”：申购代码为“７８７５８０”。

（四）网上发行对象

１、持有上交所证券账户卡的自然人、法人、证券投资基金法人、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止及发行人须遵守的其他监管要求所禁止者除外）。本次发行的保荐机构（主承销商）的证券自营账户不得参与本次发行的申购。

２０２０年７月８日（Ｔ日）前在中国结算上海分公司开立证券账户、符合科创板投资者适当性条件且在２０２０年７月６日（Ｔ－２日）前２０个交易日（含Ｔ－２日）持有上海市场非限售Ａ股股份和非限售存托凭证市值日均１万元以上（含１万元）的投资者方可参与网上申购。投资者持有的市值应符合《网上发行实施细则》的相关规定。

２、网下投资者的配售对象只能选择网下发行或者网上发行一种方式进行申购。凡参与初步询价的配售对象，无论是否有效报价，均不能再参与网上发行。

（五）网上发行方式

本次网上发行通过上交所交易系统进行，保荐机构（主承销商）在指定时间２０２０年７月８日（Ｔ日）９：３０－１１：３０，１３：００－１５：００期间将４，８６９，０００股“伟思医疗”股票输入在上交所指定的专用证券账户，作为该股票唯一卖方。

（六）网上申购规则

１、投资者持有的市值以投资者为单位，按其２０２０年７月６日（Ｔ－２日）前２０个交易日（含Ｔ－２日）的日均持有市值计算。投资者相关证券账户开户时间不足２０个交易日的，按２０个交易日计算日均持有市值。投资者持有市值计算的标准具体请参见《网上发行实施细则》的规定。上述市值计算可同时用于２０２０年７月８日（Ｔ日）申购多只新股，对于申购量超过按市值计算的网上可申购额度，中国结算上海分公司将对超过部分作无效处理。

２、参与网上申购的投资者根据其所持有的上海市场非限售Ａ股股份和非限售存托凭证的市值确定其网上可申购额度，持有市值１０，０００元以上（含１０，０００元）的投资者才能参与新股申购，每５，０００元市值可申购一个申购单位，不足５，０００元的部分不计入申购额度。每一申购单位为５００股，单一证券账户的委托申购数量不得少于５００股，超过５００股的必须是５００股的整数倍，但不得超过其持有上海市场非限售Ａ股股票和非限售存托凭证的市值对应的网上可申购额度，同时不得超过网上初始发行股数的千分之一，即不超过４，５００股。

３、申购时间内，投资者按委托买入股票的方式，以发行价格填写委托单。一经申报，不得撤单。投资者参与网上公开发行股票的申购，只能使用一个证券账户。同一投资者使用多个证券账户参与同一只新股申购的，以及投资者使用同一证券账户多次参与同一只新股申购的，以该投资者的第一笔申购为有效申购，其余申购均为无效申购。投资者持有多个证券账户的，多个证券账户的市值合并计算。确认多个证券账户为同一投资者持有的原则为证券账户注册资料中的“账户持有人名称”、“有效身份证明文件号码”均相同。证券账户注册资料以２０２０年７月６日（Ｔ－２日）日终为准。

４、融资融券客户信用证券账户的市值合并计算到该投资者持有的市值中，证券公司转融通担保证券明细账户的市值合并计算到该证券公司持有的市值中。证券公司客户定向资产管理专用账户以及企业年金账户，证券账户注册资料中“账户持有人名称”相同且“有效身份证明文件号码”相同的，按证券账户单独计算市值并参与申购。不合格、休眠、注销证券账户不计算市值。非限售Ａ股股份发生司法冻结、质押，以及存在上市公司董事、监事、高级管理人员交易限制的，不影响证券账户内持有市值的计算。

５、投资者必须遵守相关法律法规及中国证监会的有关规定，并自行承担相应的法律责任。

（七）网上申购程序

１、办理开户登记参加本次网上发行的投资者应已在中国结算上海分公司开立证券账户，且已开通科创板交易权限。

２、计算市值和可申购额度

投资者持有的市值，按其２０２０年７月６日（Ｔ－２日）前２０个交易日（含Ｔ－２日）的日均持有上海市场非限售Ａ股股份和非限售存托凭证市值计算。市值计算标准具体请参见《网上发行实施细则》的规定。

３、开立资金账户

拟参与本次网上申购的投资者，应在网上申购日２０２０年７月８日（Ｔ日）（含当日）前在与上交所联网的证券交易网点开立资金账户。

４、申购手续

申购手续与在二级市场买入上交所上市股票的方式相同，网上投资者根据其持有的市值数据在申购时间内（２０２０年７月８日（Ｔ日）９：３０－１１：３０、１３：００－１５：００）通过上交所联网的各证券公司进行申购委托，即：投资者当面委托时，填写好申购委托单的各项内容，持本人身份证、证券账户卡和资金账户卡到申购者开户的与上交所联网的各证券交易网点办理委托手续。柜台经办人员查验投资者交付的各项证件，复核无误后即可接受委托。投资者通过电话委托或其他自动委托方式时，应按各证券交易网点要求办理委托手续。投资者的申购委托一经接受，不得撤单。参与网上申购的投资者应自主表达申购意向，证券公司不得接受投资者全权委托代其进行新股申购。投资者进行网上申购时，无需缴付申购资金。

（八）投资者认购股票数量的确定方法

网上投资者认购股票数量的确定方法为：

１、如网上有效申购数量小于或等于本次最终网上发行数量（回拨后），则无需进行摇号抽签，所有配号都是中签号码，投资者按其有效申购量认购股票；

２、如网上有效申购数量大于本次最终网上发行数量（回拨后），则由上交所按每５００股确定为一个申购配号，顺序排号，然后通过摇号抽签确定有效申购中签号码，每一中签号码认购５００股。

中签率＝（网上发行数量／网上有效申购总量）×１００％。

（九）配号与抽签

若网上有效申购总量大于本次最终网上发行数量，则采取摇号抽签确定中签号码的方式进行配售。

１、申购配号确认

２０２０年７月８日（Ｔ日），上交所根据投资者新股申购情况确认有效申购总量，按每５００股配一个申购号，对所有有效申购按时间顺序连续配号，配号不间断，直到最后一笔申购，并将配号结果传到各证券交易网点。

２０２０年７月９日（Ｔ＋１日），向投资者公布配号结果。申购者可到原委托申购的交易网点处确认申购配号。

２、公布中签率

保荐机构（主承销商）于２０２０年７月９日（Ｔ＋１日）在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和《证券日报》刊登的《网上发行申购情况及中签率公告》中公布网上中签率。

３、摇号抽签、公布中签结果

２０２０年７月９日（Ｔ＋１日）上午在公证部门的监督下，由发行人和保荐机构（主承销商）主持摇号抽签，确认摇号中签结果，并于当日通过卫星网络将抽签结果传给各证券交易网点。发行人和保荐机构（主承销商）２０２０年７月１０日（Ｔ＋２日）将在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》刊登的《网下初步配售结果及网上中签结果公告》中公布中签结果。

４、确定认购股数

申购者根据中签号码，确定认购股数，每一中签号码只能认购５００股。

（十）中签投资者缴款

投资者申购新股摇号中签后，应依据２０２０年７月１０日（Ｔ＋２日）公告的《网下初步配售结果及网上中签结果公告》履行缴款义务，网上投资者缴款时，应遵守投资者所在证券公司相关规定。２０２０年７月１０日（Ｔ＋２日）日终中签的投资者应确保其资金账户有足额的新股认购资金，不足部分视为放弃认购，由此产生的后果及相关法律责任，由投资者自行承担。

网上投资者连续１２个月内累计出现３次中签后未足额缴款的情形时，自结算参与人最近一次申报其放弃认购的次日起６个月（按１８０个自然日计算，含次日）内不得参与新股、存托凭证、可转换公司债券、可交换公司债券网上申购。放弃认购的次数按照投资者实际放弃认购新股、存托凭证、可转换公司债券与可交换公司债券的次数合并计算。

（十一）放弃认购股票的处理方式

对于因网上投资者资金不足而全部或部分放弃认购的情况，结算参与人（包括证券公司及托管人等）应当认真核验，并在２０２０年７月１３日（Ｔ＋３日）１５：００前如实向中国结算上海分公司申报，并由中国结算上海分公司提供给保荐机构（主承销商）。截至２０２０年７月１３日（Ｔ＋３日）１６：００结算参与人资金交收账户资金不足以完成新股认购资金交收，中国结算上海分公司进行无效认购处理。投资者放弃认购的股票由保荐机构（主承销商）包销。

（十二）发行地点

全国与上交所交易系统联网的各证券交易网点。

六、投资者放弃认购部分股份处理

网下和网上投资者缴款认购结束后，保荐机构（主承销商）将根据实际缴款情况确认网下和网上实际发行股份数量。当出现网下和网上投资者缴款认购的股份数量合计不低于扣除最终战略配售数量后本次公开发行数量的７０％时，网下和网上投资者放弃认购部分的股份由保荐机构（主承销商）包销。

网下、网上投资者获配未缴款金额以及保荐机构（主承销商）的包销比例等具体情况请见２０２０年７月１４日（Ｔ＋４日）刊登的《发行结果公告》。

七、中止发行情况

当出现以下情况时，发行人及保荐机构（主承销商）将协商采取中止发行措施：

１、网下申购后，网下申购数量小于网下初始发行数量；

２、若网上申购不足，申购不足部分向网下回拨后，网下投资者未能足额申购；

３、扣除最终战略配售数量后，网下和网上投资者缴款认购的股份数量合计不足本次公开发行数量的７０％；

４、发行人在发行过程中发生重大会后事项影响本次发行的；

５、根据《管理办法》第三十六条和《实施办法》第二十六条，中国证监会和上交所发现证券发行承销过程存在涉嫌违法违规或者存在异常情形的，可责令发行人和承销商暂停或中止发行，对相关事项进行调查处理。

如发生以上情形，发行人和保荐机构（主承销商）将及时公告中止发行原因、恢复发行安排等事宜。中止发行后，在中国证监会同意注册决定的有效期内，且满足会后事项监管要求的前提下，经向上交所备案后，发行人和保荐机构（主承销商）将择机重启发行。

八、余股包销

扣除最终战略配售数量后，网下、网上投资者缴款认购的股份数量不足本次公开发行数量的７０％时，发行人及保荐机构（主承销商）将中止发行。网下、网上投资者缴款认购的股份数量超过本次公开发行数量的７０％（含７０％），但未达到本次公开发行数量时，缴款不足部分由保荐机构（主承销商）负责包销。

发生余股包销情况时，２０２０年７月１４日（Ｔ＋４日），保荐机构（主承销商）依据保荐承销协议将余股包销资金、战略配售募集资金与网下、网上发行募集资金扣除保荐承销费和新股配售经纪佣金后一起划给发行人，发行人向中国结算上海分公司提交股份登记申请，将包销股份登记至保荐机构（主承销商）指定证券账户。

九、发行费用

本次网下发行不向配售对象收取过户费、印花税等费用；投资者网上定价发行不收取佣金和印花税等费用。

网下投资者在缴纳新股认购资金时，还应全额缴纳新股配售经纪佣金。网下投资者应当根据申购金额，预留充足的申购资金，确保获配后按时足额缴付认购资金及经纪佣金。配售对象使用在协会注册的银行账户办理认购资金及经纪佣金划转。本次发行的新股配售经纪佣金费率为０．５０％。

配售对象的新股配售经纪佣金金额＝配售对象最终获配金额×０．５％（四舍五入精确至分）。

十、发行人、保荐机构（主承销商）

１、发行人：南京伟思医疗科技股份有限公司

法定代表人：王志愚

联系地址：南京市雨花台区宁双路１９号９栋

联系人：钟益群

电话：０２５－６９６７００３６

传真：０２５－６９６７００３７

２、保荐机构（主承销商）：长江证券承销保荐有限公司

法定代表人：王承军

联系地址：上海市浦东新区世纪大道１１９８号世纪汇一座２８楼

联系人：资本市场部

电话：０２１－６１１１８５７７、０２１－６１１１８５３９

传真：０２１－６１１１８９７３

发行人：南京伟思医疗科技股份有限公司

保荐机构（主承销商）：长江证券承销保荐有限公司

２０２０年７月７日

（上接19版）