长江润发健康产业股份有限公司关于对深圳证券交易所2019年年报问询函回复的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

长江润发健康产业股份有限公司（以下简称“公司”或“长江健康”）董事会于2020年6月29日收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对长江润发健康产业股份有限公司2019年年报的问询函》（中小板年报问询函【2020】第 263 号）（以下简称“问询函”）。公司董事会对此高度重视，组织公司相关部门、审计机构进行讨论、核查和分析，年审会计师也对相关问题发表了意见，现回复如下：

一、你公司于2020年4月披露称失去对子公司山东华信制药集团股份有限公司（以下简称“山东华信”）的有效控制，并决定将其不再纳入公司合并报表范围。请补充说明截至目前你公司为有效控制山东华信所采取的具体措施及其效果。请结合上述事项进展情况说明前期对收购山东华信形成商誉进行计提的准确性、是否符合《企业会计准则》相关规定。请你公司年审会计师对上述事项进行核查并发表意见。

公司回复：

1、公司为有效控制山东华信所采取的具体措施及其效果：

（1）基于山东华信股权收购纠纷，公司一直积极与马俊华进行沟通，并请当地政府帮助协调，但马俊华仍然拒绝协调方案。公司已委托律师向北京仲裁委员会提起仲裁，要求马俊华、刘瑞环严格履行《股权转让协议》的约定，尽快接受具有证券期货从业资格的会计师事务所进行专项审计。本次山东华信股权收购纠纷事项已由北京仲裁委员会受理，将于2020年8月11日开庭审理。

（2）公司加紧推进后续进展工作，包括申请对山东华信2018年度、2019年度的财务账册、财务凭证实施保全，同时，根据《股权转让协议》约定的业绩承诺补偿义务申请对马俊华夫妇的有效资产实施财产保全。

公司将按照《公司法》、《证券法》以及《公司章程》等相关规定以及内部治理文件的规定，除了诉诸于法律手段解决问题外，公司将进一步努力协调，包括尝试通过其他合法途径继续切实维护好上市公司及全体股东的合法权益，同时将切实履行好相关的信息披露工作。

2、公司对收购山东华信形成商誉进行计提减值的情况如下：

单位：人民币万元

■

（1）商誉所在资产组或资产组组合的相关信息

以长江健康下属子公司长江医药收购山东华信时形成商誉的资产组作为减值测试的资产组，该资产组与购买日及以前年度商誉减值测试所确定的资产组一致。

（2）商誉减值的测算过程及结果

根据《企业会计准则第8号--资产减值》、中国证监会《会计监管风险提示第8号--商誉减值》的规定或指引，公司应当在资产负债表日判断是否存在可能发生资产减值的迹象；对企业合并所形成的商誉，公司应当至少在每年年度终了进行减值测试。

1）2019年度商誉出现减值迹象的判断依据

2019年，阿胶行业形势发生了较大变化。受行业整体低迷的影响，山东华信2019年全年经营收益与业绩承诺预期相差较大：2019年度实现营业总收入14,017.30万元，较2018年度的30,768.90万元减少16,751.60万元，下降54.44%；实现净利润-1,352.30万元，较2018年度的11,355.61万元减少12,707.91万元，下降111.91%。

2）商誉减值测试过程及结果

单位：人民币万元

■

公司对山东华信制药收购项目资产组的可收回金额采用收益法预测现金流量现值；采用未来现金流量折现方法的主要假设：根据公司最近5年财务预算，预计5年后的现金流与第5年的现金流相近，2019年度公司采用的税前折现率为14.53%。通过上述模型进行测算的结果显示山东华信制药收购项目资产组的可收回价值为45,028.07万元，小于资产组账面价值（即在合并日公允价值基础上持续计量的金额和商誉账面价值合计）159,281.39万元，本期山东华信制药收购项目资产组形成的商誉需计提资产减值准备66,418.25万元。

综上，2019年度山东华信商誉需计提资产减值准备66,418.25万元，收购山东华信形成商誉的减值计提准确，符合《企业会计准则》相关规定。

会计师回复：

我们查看了长江健康提供的关于山东华信商誉的减值测试相关资料。长江健康收购山东华信时形成商誉66,418.25万元，依照《企业会计准则》相关要求，以未经审计的山东华信2019年度的财务数据为数据基础，公司聘请了行业专家执行了商誉减值测试程序，测算结果显示2019年度山东华信制药收购项目资产组形成的商誉需计提资产减值准备66,418.25万元。

由于长江健康已失去对山东华信的控制，我们无法对山东华信2019年度的财务报表和相关披露实施必要的审计程序以获取充分、适当的审计证据，无法确认公司在商誉减值测试过程中使用的山东华信财务数据的真实有效性，以及其对商誉减值测试结果的准确性造成的具体影响。

二、报告期内，你公司实现营业收入50.73亿元，较上年同期增加8.54%，归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）-3.72亿元，较上年同期下降201.41%，经营活动产生的现金流量净额3.75亿元，较上年同期增加30.55%。请结合你公司不同业务开展情况和报告期内期间费用、经营性现金流等因素变化情况，说明你公司营业收入、净利润变动不匹配的具体原因及合理性，净利润、经营活动产生的现金流量净额变动相背离的具体原因及合理性。请你公司年审会计师核查并发表意见。

公司回复：

1、营业收入、净利润变动不匹配的具体原因及合理性

（1）营业收入增减变动情况列示及原因说明：

单位：人民币万元

■

公司主要以电梯导轨及毛坯、医药产品及妇科专科医疗服务为主，上述业务营收构成及变动情况如上表。总体来看，本报告期营业收入较上年同期上涨8.54%，主要原因系公司拓宽销售渠道、加大销售力度、产品销量上涨所致，增长平稳。

（2）损益构成增减变动情况及净利润大幅下降的原因说明：

单位：人民币万元

■

本报告期公司实现营业收入50.73亿元，较上年同期上涨8.54%；营业成本19.82亿元，较上年同期上涨10.80%；毛利率60.94%，较上年同期下降0.80%；期间费用合计27.22亿元，较上年同期上涨16.34%；信用减值损失和资产减值损失合计-8.99亿元，较上年同期大幅增加8.23亿元。

公司营业收入、营业成本、产品毛利、期间费用较上年同期有所上升，产品毛利率平稳，未对本报告期内的净利润变动产生重大影响；商誉减值造成本期信用减值损失和资产减值损失较上年同期大幅增加8.23亿元，导致净利润大幅减少，造成公司本报告期营业收入、净利润变动不匹配。

2、净利润、经营活动产生的现金流量净额变动相背离的具体原因及合理性

（1）净利润及经营活动现金流量构成增减变动情况列示：

单位：人民币万元

■

公司本报告期内经营活动现金流入合计57.57亿元，较上年同期上涨4.77%；经营活动现金流出合计53.83亿元，较上年同期上涨3.35%，经营活动产生的现金流量净额3.75亿元，较上年增加0.88亿元，增长平稳。

（2）经营性现金流净额与净利润差异较大原因及合理性说明

公司因商誉减值造成本期信用减值损失和资产减值损失较上年同期大幅增加8.23亿元，导致净利润大幅下降；由于该减值损失只影响净利润，不产生现金流动，造成公司净利润、经营活动产生的现金流量净额变动相背离。

会计师回复：

我们对长江健康（不含山东华信，下同）2019年度发生的经营业务进行了充分的关注和分析，对长江健康2019年度的财务报表和相关披露实施必要的审计程序并获取了充分、适当的审计证据，其经营业务未发现异常情况。由于长江健康失去对山东华信的控制，我们未能对山东华信2019年度的财务报表和相关披露实施必要的审计程序，未能审计确认山东华信商誉减值等事项对长江健康合并经营成果及现金流量造成的具体影响。

在未经审计的情况下，仅对财务报表从报表各要素项目构成的逻辑关系角度进行分析可以发现，公司因商誉大额减值造成了本报告期内净利润较上年同期大幅下降；在营业收入、经营活动产生的现金流量净额较上年同期变动不大的情况下，该商誉减值事项直接导致公司营业收入与净利润变动不匹配，净利润与经营活动产生的现金流量净额变动相背离。

三、报告期末，你公司商誉净额为18.94亿元，占净资产比例为38.51%。请补充说明：

（1）对比可比公司数据，说明你公司商誉占净资产比例是否处于行业较高水平，如是，请说明原因及合理性；

公司回复：

根据申万行业分类，公司属于“医药生物--化学制药--化学制剂”细分行业。报告期末，公司与其他医药制造公司的商誉占净资产比例如下图表示：

单位：人民币万元

■

注：数据来源于上市公司定期报告。

公司的商誉占净资产的比例处于行业较高水平。公司商誉占净资产比例较高的原因是，非同一控制下企业合并产生的商誉。2016年，公司完成了对海南海灵化学制药有限公司等三家公司（以下三家公司合并简称为“海灵药业”）的收购，由于收购金额较高、规模较大，因此在上市公司合并资产负债表中形成了较高的商誉，形成的商誉金额为189,422.49万元。

2016年，公司在原有业务竞争加剧的情况下，通过并购重组的方式较快的实现了业务转型，抓住了“健康中国”的发展机遇，虽然对海灵药业的收购在上市公司的财务报表上不可避免地形成了较大的商誉，但为企业发展之必须。收购完成后，公司财务状况得到优化，盈利能力和收益质量得以提升。

（2）公司对标的子公司进行整合管控、业务管理的主要措施和实际效果，说明标的子公司内部控制是否有效、核心管理团队是否稳定以及经营管理是否对个别人员存在重大依赖。

公司回复：

公司收购海灵药业后，从制度建设、重大事项审批、日常事务定期汇报等各方面对子公司进行了整合管控和业务管理。主要措施和实施效果如下：

（1）公司在完成对海灵药业的重大资产重组后，第一时间改选董、监事会，委派执行董事、财务总监、高级管理人员参与其重大经营决策，规范运作，形成集团合力。（2）通过季度经济分析会、月度办公例会、重点项目推进会议等方式定期汇报，重大经营决策均需经过上市公司总经理办公会或董事会批准，例如：未来年度经营计划、预算、盈利预测与主要业务计划等。（3）按照统一的内部控制制度进行了制度体系的改进与提升，修订和完善管理制度和流程，加强了内部制度、流程培训，实现制度、流程的有效执行和落地。（4）持续改进海灵药业财务决算体系，便于母公司管理层随时掌握其财务状态和资金流向，及时处理突发事件。（5）海灵药业从收购至今不断优化完善管理团队梯度，从部门经理、总监到分管各块业务的副总裁，人员配备完善、各司其职。

通过以上措施，海灵药业在2016-2018年完成了业绩承诺。2019年，国家对医药行业的创新和监管不断加强，药品集中采购、医保政策、“两票制”、带量采购、一致性评价等政策相继出台落地，海灵药业积极适应行业政策及市场形势变化，认真组织落实各项工作。（1）以市场为运作导向，一方面稳定现有核心产品的销售，另一方面进行产品梯队的建设，在维护产品销售资格、市场开发上量等方面常抓不懈，取得较好的成果。（2）以高质量发展为竞争前提，着力一致性评价和高端仿制药的研发，丰富产品管线，目前，奥美拉唑肠溶胶囊已通过仿制药质量和疗效一致性评价。（3）以人才为管理核心，增加了绩效考核的弹性和奖励措施，继续保持核心管理团队的稳定，逐步培养年轻的业务主管和财务中层领导，确保人才梯队建设稳健有序。

综上所述，公司对标的子公司的内部控制有效，核心管理团队稳定，没有发生核心管理团队离职的情形，不存在对个别人员重大依赖的情形。

四、报告期内，你公司计入当期损益的政府补助金额为12,796.02万元，同比增长359.42%。请补充说明政府补助金额同比增幅较大的原因、政府补助收到的时间，并请说明上述补助是否达到信息披露标准，如是，请说明是否存在以定期报告代替临时公告的情况。

公司回复：

1、政府补助收到的具体情况

（1）2019年度公司收到的政府补助具体情况如下：

单位：人民币万元

■

公司报告期计入当期损益的政府补助金额为12,796.02万元，较上年同期2785.27万元，增加10,010.75万元，同比增长359.42%，主要是：报告期，公司医药板块中，海南海灵化学制药有限公司、西藏贝斯特药业有限公司经营情况稳健，当地政府对公司业务发展给予大力支持，本期收到的拉萨经济技术开发区扶持专项资金、地方财政贡献奖、医药企业大品种奖励大幅增长所致。

2、经自查，公司严格按照以下信息披露标准履行信息披露义务：

根据《深圳证券交易所股票上市规则》第11.11.5条规定：“（十四）获得大额政府补贴等额外收益或者发生可能对上市公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的其他事项，上市公司应当及时向交易所报告并披露。”

根据《中小企业板信息披露业务备忘录第13号：上市公司信息披露公告格式第44号上市公司获得政府补助公告格式》规定的披露标准：“收到的与收益相关的政府补助占上市公司最近一个会计年度经审计的归属于上市公司股东的净利润10%以上且绝对金额超过100万元，或者收到的与资产相关的政府补助占最近一期经审计的归属于上市公司股东的净资产10%以上且绝对金额超过1,000万元。”（即：与收益相关的政府补助金额达3,670万元，与资产相关的政府补助金额达53,730万元）

报告期内，以上政府补助项目达到上述披露标准的，公司已于2019年11月30日发布了《长江健康：关于子公司获得政府补助的公告》（公告编号：2019-061）。

综上，公司收到政府补助事项已履行了信息披露义务，不存在以定期报告代替临时公告的情形。

五、报告期内，你公司西南地区、华中地区、华北地区产品毛利率分别为86.57%、76.67%、65.90%，而华东地区产品毛利率为51.31%。请结合你公司产品结构、价格、成本等方面说明不同地区公司产品毛利率差异较大的原因。

公司回复：

报告期，公司主要从事医药产品研发、生产和销售，提供妇产科专科医疗服务，以及电梯导轨等机械产品的销售。

（1）报告期，公司营业收入分行业构成情况

单位：人民币万元

■

（2）报告期，公司营业收入或营业利润10%以上，分地区的构成情况

单位：人民币万元

■

（3）不同地区公司产品毛利率差异较大的原因

公司不同地区公司毛利率差异较大的原因，主要是医药行业的毛利率远高于传统的电梯导轨行业毛利率，电梯导轨在该地区收入占比越高，综合毛利越低。在华东地区，（1）医药板块的销售收入占华东地区合并总收入的58.57%，毛利率为83.55%；（2）电梯导轨在华东地区收入占该电梯导轨业务板块总收入的66.51%，占华东地区合并总收入的41.43%，但毛利率为5.75%，拉低了华东地区毛利率。

长江润发健康产业股份有限公司

董事会

2020年7月7日

股东中国航空技术深圳有限公司保证向本公司提供的信息内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

本公司及董事会全体成员保证公告内容与信息披露义务人提供的信息一致。

招商局积余产业运营服务股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月18日披露了《关于持股5%以上股东股份减持计划的预披露公告》（公告编号：2020-19）。持有公司股份137,505,382股（占公司总股本的12.97%）的股东中国航空技术深圳有限公司（以下简称“中航技深圳”）计划通过集中竞价或大宗交易方式减持不超过 53,017,000 股公司股份（不超过公司总股本的5%）。

公司于2020年7月7日收到中航技深圳出具的《关于减持股份达到1%的告知函》，中航技深圳自2020年4月29日至 2020年7月7日期间，通过深圳证券交易所大宗交易及集中竞价方式累计减持公司股份10,801,893股，减持股份总数约占公司总股本的1.02%。现将有关情况公告如下：

一、股东减持股份情况

■

二、其他相关说明

1、中航技深圳本次减持符合《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、部门规章、规范性文件的规定。

2、中航技深圳本次减持股份事项已按照相关规定进行了预先披露，本次减持计划的实施与此前已披露的减持计划一致，不存在违规的情况，实际减持股份数量未超过计划减持股份数量。

3、截至中航技深圳告知函出具日，中航技深圳减持计划尚未实施完毕，后续实施情况会及时告知公司。中航技深圳将根据市场情况、公司股价情况等因素决定是否继续实施相关股份减持计划，本次减持计划存在减持时间、减持价格的不确定性，也存在是否按期实施完成的不确定性。

4、中航技深圳不属于公司控股股东、实际控制人。本次减持后不会导致公司控制权发生变化，也不会对公司治理结构及持续经营产生重大影响。

公司将持续关注中航技深圳减持计划的后续进展情况，并按照相关法律、法规和规范性文件的规定及时履行信息披露义务。

四、备查文件

《中国航空技术深圳有限公司关于减持股份达到1%的告知函》

特此公告

招商局积余产业运营服务股份有限公司

董 事 会

二〇二〇年七月八日

证券代码：002435 证券简称：长江健康 公告编号：2020-042

长江润发健康产业股份有限公司关于对深圳证券交易所2019年年报问询函回复的公告

奥维通信股份有限公司关于控股股东所持公司部分股份将被司法拍卖的提示性公告

证券代码：002231 证券简称：奥维通信 公告编号：2020－025

奥维通信股份有限公司关于控股股东所持公司部分股份将被司法拍卖的提示性公告

招商局积余产业运营服务股份有限公司关于持股5%以上股东股份减持比例达到1%的公告

证券代码：001914 证券简称：招商积余 公告编号：2020-37

招商局积余产业运营服务股份有限公司关于持股5%以上股东股份减持比例达到1%的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别风险提示：

截至本公告披露日，公司控股股东累计被拍卖数量1,850万股，占公司总股本的5.18%，所持有的公司股份8,272.5万股已全部被司法冻结及司法轮候冻结，该等部分或全部股份的司法处置存在可能导致公司实际控制权的变更风险。敬请广大投资者注意投资风险。

奥维通信股份有限公司（以下简称“奥维通信”或“公司”）于2020年7月6日收到北京市第三中级人民法院（以下简称“北京三中院”）下发的（2020）京03执恢123号《通知》，并通过相关方获悉，公司控股股东瑞丽市瑞丽湾旅游开发有限公司（以下简称“瑞丽湾”）因与华鑫国际信托有限公司融资质押到期未履约一案，北京三中院将于2020年8月8日10时至2020年8月9日10时止（延时除外）在京东网司法拍卖网络平台上（网址：http://sifa.jd.com/）对瑞丽湾持有的4,972.5万股公司股票进行公开拍卖，现将具体情况公告如下：

一、本次拍卖基本情况

■

二、股东股份累计被拍卖的情况

截至本公告披露日，瑞丽湾持有公司股份82,725,000股，占公司股份总数的23.19%，瑞丽湾所持股份累计被拍卖情况如下：

■

【注1】【注2】：2020年7月5日，瑞丽湾持有的1,700万股被司法拍卖，该笔股份占瑞丽湾当时所持公司股份的17.05%，占公司总股本的4.76%，该笔股份尚未完成变更过户手续。

【注3】【注4】：2020年7月5日，瑞丽湾持有的150万股被司法拍卖，该笔股份占瑞丽湾当时所持公司股份的1.50%，占公司总股本的0.42%，该笔股份已流拍，尚待法院裁定。

三、其他说明

1、公司与控股股东瑞丽湾为不同主体，在资产、业务、财务等方面与控股股东均保持独立。截至本公告披露日，瑞丽湾不存在对公司的非经营性资金占用、违规担保情形。因此，瑞丽湾所持有的公司部分股份被司法拍卖，不会对公司生产经营产生重大影响，截止目前，公司生产经营管理正常。

2、截至本公告披露日，瑞丽湾所持有的公司股份82,725,000股已全部被司法冻结及司法轮候冻结，瑞丽湾所持有的公司部分股份本次被司法拍卖后存在可能导致其持有公司股份比例下降、可能导致公司控股股东、实际控制权的变更风险。

3、瑞丽湾所持公司股份被北京三中院轮候冻结事项，公司已于2020年4月13日在巨潮资讯网（http://www.cninfo .com.cn）进行了披露（详见《关于公司大股东股权被司法冻结及轮候冻结的公告》，公告编号：2020-018）。公司已就涉及此项被轮候冻结的具体情况问询瑞丽湾，并未得到明确回复。

4、截止目前，本次拍卖事项尚未在京东网司法拍卖网络平台上公示，拍卖结果存在不确定性，后续将涉及竞拍、缴款、法院裁定、股权变更过户等环节，如上述程序完成，公司股东情况将发生变化。

公司将持续关注上述事项的进展情况，按照法律法规的要求及时履行信息披露义务，积极督促、配合相关股东及实际控制人履行相关报告和公告义务。

公司指定的信息披露媒体为《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒体披露的信息为准，敬请广大投资者关注公司相关公告并注意投资风险。

四、备查文件

1、《北京市第三中级人民法院通知》（2020）京03执恢123号。

2、中国证券登记结算有限责任公司的证券质押及司法冻结明细表、证券轮候冻结数据表。

特此公告。

奥维通信股份有限公司

董事会

2020年7月7日

广东松炀再生资源股份有限公司

第二届董事会第三十二次会议决议公告

证券代码：603863 证券简称：松炀资源 公告编号：2020-037

广东松炀再生资源股份有限公司

第二届董事会第三十二次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

广东松炀再生资源股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年6月30日以邮件、书面方式向全体董事发出了以现场结合通讯表决方式召开第二届董事会第三十二次会议的会议通知及相关议案。2020年7月7日，公司以现场结合通讯表决方式召开了第二届董事会第三十二次会议。会议应参与表决的董事7名，实际参与表决的董事7名。本次会议召集及召开程序符合《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》的有关规定，会议合法有效。

二、董事会会议审议情况

会议审议并以记名投票方式表决通过了会议议案，作出以下决议：

1、审议通过了《关于公司董事会换届选举非独立董事的议案》；

经公司第二届董事会提名委员会建议并审核任职条件，公司董事会提名王壮鹏先生、蔡建涛先生、王林伟先生、李纯女士为第三届董事会非独立董事候选人。上述四位董事会非独立董事候选人均不存在被列入失信联合惩戒对象名单的情形，上述四位董事会非独立董事候选人经股东大会审议通过后，将与三位独立董事组成公司第三届董事会，任期自股东大会审议通过后生效，任期三年。

1.1、选举王壮鹏为公司第三届董事会非独立董事；

表决结果：同意票7票，反对0票，弃权0票；

1.2、选举蔡建涛为公司第三届董事会非独立董事；

表决结果：同意票7票，反对0票，弃权0票；

1.3、选举王林伟为公司第三届董事会非独立董事；

表决结果：同意票7票，反对0票，弃权0票；

1.4、选举李纯为公司第三届董事会非独立董事；

表决结果：同意票7票，反对0票，弃权0票；

本议案尚需提交公司股东大会审议。

2、审议通过了《关于公司董事会换届选举独立董事的议案》；

经公司第二届董事会提名委员会建议并审核任职条件，公司董事会提名蔡友杰先生、陈卓嘉先生、张立新先生为第三届董事会独立董事候选人。上述三位董事会独立董事候选人均不存在被列入失信联合惩戒对象名单的情形，上述三位董事会独立董事候选人经股东大会审议通过后，将与四位非独立董事组成公司第三届董事会，任期自股东大会审议通过后生效，任期三年。独立董事如在任期内达到任职年限的，公司将依法重新选举独立董事。

独立董事候选人任职资格已经上海证券交易所审核无异议。

2.1、选举蔡友杰为公司第三届董事会独立董事；

表决结果：同意票7票，反对0票，弃权0票；

2.2、选举陈卓嘉为公司第三届董事会独立董事；

表决结果：同意票7票，反对0票，弃权0票；

2.3、选举张立新为公司第三届董事会独立董事；

表决结果：同意票7票，反对0票，弃权0票；

本议案尚需提交公司股东大会审议。

3、审议通过了《关于变更保荐代表人后重新签订〈募集资金专户三方监管协议〉和〈募集资金专户四方监管协议〉的议案》；

因公司首次公开发行股票并上市保荐机构英大证券有限责任公司（以下简称“英大证券”）原委派的保荐代表人周耿明先生因个人原因辞职，不再负责公司的持续督导保荐工作。为保证持续督导工作的有序进行，英大证券现委派保荐代表人陈骥先生接替周耿明先生继续履行对公司的持续督导工作。

鉴于保荐代表人的变更，公司需要重新与中国银行股份有限公司汕头澄海支行、保荐机构英大证券有限责任公司签订募集资金专户存储三方监管协议。自协议重新签订之日起，公司与中国银行股份有限公司汕头澄海支行、英大证券有限责任公司于2020年4月16日签订的《募集资金三方监管协议》将终止；公司及全资子公司汕头市松炀新材料特种纸有限公司（募集资金项目实施地）需要重新与浙商银行股份有限公司深圳分行、英大证券有限责任公司签订募集资金专户存储四方监管协议。自协议重新签订之日起，公司及全资子公司汕头市松炀新材料特种纸有限公司与浙商银行股份有限公司深圳分行、英大证券有限责任公司于2019年6月17日签订的《募集资金四方监管协议》将终止。

表决结果：同意票7票，反对0票，弃权0票。

4、审议通过了《关于提请召开公司2020年第一次临时股东大会的议案》；

董事会拟定于2020年7月24日召开2020年第一次临时股东大会，审议上述需提交股东大会审议的议案。

表决结果：同意票7票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

广东松炀再生资源股份有限公司

董事会

2020年7月7日

附件：

一、非独立董事候选人简历：

1、王壮鹏先生：男，1971年9月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。1990年1月至2014年7月先后任职于汕头市澄海区松云纸艺有限公司、广东松炀塑胶玩具有限公司；2008年9月至2014年7月，任汕头市松炀纸业有限公司执行董事兼经理；2010年5月至2014年7月，任汕头市灿兴工艺玩具有限公司执行董事兼经理；2014年7月至2016年9月，任广东松炀再生资源股份有限公司总经理；2014年7月至今，先后任广东松炀塑胶玩具有限公司监事、汕头市灿兴工艺玩具有限公司执行董事、深圳市前海金兴阳投资有限公司执行董事兼经理、汕头市新联新投资合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人、广东松炀投资有限公司执行董事。现任公司董事长。

王壮鹏先生现持有本公司股票61,064,000股，共计占公司总股本比例为29.66%；为本公司控股股东、实际控制人之一；不存在《公司法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》规定的不得担任公司董事的情形，也未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

2、蔡建涛先生：男，1973年11月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。1996年7月至1999年8月，任职于太平洋保险公司澄海分公司；1999年8月至2003年9月，任汕头市澄海区文利玩具厂厂长；2003年10月至2017年6月，先后任广东松炀塑胶玩具有限公司副总经理、汕头市松炀纸业有限公司副总经理、广东松炀再生资源股份有限公司董事兼副总经理及董事会秘书、汕头市龙湖区星阳纸品有限公司执行董事兼经理。现任公司董事、总经理。

蔡建涛先生现持有本公司股票350,000股，共计占公司总股本比例为0.17%；是王壮鹏先生配偶的兄长；不存在《公司法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》规定的不得担任公司董事的情形，也未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

3、王林伟先生：男，1978年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。1998年10月至2006年6月，任汕头市高远公路工程有限公司项目经理；2008年3月至2008年9月，任广东松炀塑胶玩具有限公司副总经理助理；2008年9月至2014年7月，任汕头市松炀纸业有限公司总经理助理；2011年6月至2017年10月，任汕头市澄海区远通纸品贸易商行负责人；2014年7月至2017年8月历任公司董事、副总经理。现任公司董事。

王林伟先生现持有本公司股票150,000股，共计占公司总股本比例为0.07%；与本公司实际控制人或控股股东均不存在关联关系；不存在《公司法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》规定的不得担任公司董事的情形，也未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

4、李纯女士：女，1981年4月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。2004年3月至2006年2月，任广东群兴玩具股份有限公司会计；2006年3月至2012年1月，任广东松炀塑胶玩具有限公司财务主管；2012年1月至2014年7月，任汕头市松炀纸业有限公司会计、财务经理；2014年7月至2017年12月，任公司董事、财务总监。现任公司董事。

李纯女士现持有本公司股票250,000股，共计占公司总股本比例为0.12%；与本公司实际控制人或控股股东均不存在关联关系；不存在《公司法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》规定的不得担任公司董事的情形，也未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

二、独立董事候选人简历：

1、蔡友杰先生：男，1964年6月出生，中国国籍，无境外永久居留权，工商管理硕士。1981年8月至1991年6月，任澄海机械设备总厂会计主管，1991年7月至1995年6月，任澄海机械工业公司财务主管，1995年6月至1999年12月，任澄海市审计师事务所副主任，2000年1月至今，历任汕头市丰业会计师事务所有限公司副主任会计师、董事，2016年11月至今，任广东金明精机股份有限公司独立董事。现任公司独立董事。

蔡友杰先生未持有本公司股份；与本公司实际控制人或控股股东均不存在关联关系；不存在《公司法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》规定的不得担任公司董事的情形，也未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

2、陈卓嘉先生：男，1975年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。2000年3月至2007年6月任汕头市澄海区澄华街道办事处法律服务所副所长、安监办副主任，2007年7月至2013年10月任广东加力律师事务所执业律师，2013年11月至2020年1月任广东博能律师事务所执业律师，2020年1月至今任广东和益祥律师事务所主任、执业律师。现任公司独立董事。

陈卓嘉先生未持有本公司股份；与本公司实际控制人或控股股东均不存在关联关系；不存在《公司法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》规定的不得担任公司董事的情形，也未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

3、张立新先生：男，1966年11月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。1987年7月至1990年6月任上海新华造纸厂技术员，1990年7月至1998年9月任上海星火制浆造纸厂技术员、生产经理，1998年10月至2004年10月任上海新伦纸业有限公司生产经理、技术经理，2004年11月至2013年6月任金奉源纸业（上海）有限公司生产经理、技术经理，2013年7月至2016年12月任山东宁阳圣泰纸业有限公司总经理。现任公司独立董事。

张立新先生未持有本公司股份；与本公司实际控制人或控股股东均不存在关联关系；不存在《公司法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》规定的不得担任公司董事的情形，也未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

证券代码：603863 证券简称：松炀资源 公告编号：2020-038

广东松炀再生资源股份有限公司

第二届监事会第二十五次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

广东松炀再生资源股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年6月30日以书面方式向全体监事发出了以现场表决方式召开第二届监事会第二十五次会议的会议通知及相关议案。2020年7月7日，公司以现场表决方式召开了第二届监事会第二十五次会议。会议应参与表决的监事3名，实际参与表决的监事3名。本次会议召集及召开程序符合《公司法》、《公司章程》和《监事会议事规则》的有关规定，会议合法有效。

二、监事会会议审议情况

会议审议并以记名投票方式表决通过了会议议案，作出以下决议：

1、审核通过了《关于选举公司第三届监事会非职工代表监事的议案》；

鉴于公司第二届监事会任期届满，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，监事会提名王建业先生、翁腾先生为第三届监事会监事候选人, 待股东大会通过之后，与职工大会选举出来的职工监事代表一起组成公司第三届监事会，任期自股东大会审议通过后生效，任期三年。

1.1、选举王建业为公司第三届监事会非职工代表监事；

表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票；

1.2、选举翁腾为公司第三届监事会非职工代表监事；

表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

特此公告。

广东松炀再生资源股份有限公司

监事会

2020年7月7日

附件：第三届监事会非职工代表监事简历

1、王建业先生：男，1977年12月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。2011年11月至2016年01月，任职四川达丰元正机械工程有限公司合同履约中心经理；2016年02月加入公司，2016年02月至2019年9月，任职广东松炀再生资源股份有限公司财务部经理，现任公司监事会监事、监事会主席。

王建业先生未持有本公司股份；与本公司实际控制人或控股股东均不存在关联关系；不存在《公司法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》规定的不得担任公司监事的情形，也未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

2、翁腾先生：男，1990年8月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。2011年9月至今任公司制浆部副主管。现任公司监事。

翁腾现持有本公司股票60,000股，共计占公司总股本比例为0.03%；与本公司实际控制人或控股股东均不存在关联关系；不存在《公司法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》规定的不得担任公司监事的情形，也未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

证券代码：603863 证券简称：松炀资源 公告编号：2020-039

广东松炀再生资源股份有限公司

关于召开2020年第一次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2020年7月24日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2020年第一次临时股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2020年7月24日 14 点30 分

召开地点：广东省汕头市澄海区莲下镇鸿利工业区办公楼西侧广东松炀再生资源股份有限公司会议室。

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2020年7月24日

至2020年7月24日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

不涉及

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

本次2020年第一次临时股东大会所审议的事项已经第二届董事会第三十二次会议和第二届监事会第二十五次会议审议通过，具体情况刊登于2020年7月8日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）（公告编号：2020-037和2020-038）。

2、特别决议议案：无

3、对中小投资者单独计票的议案：1、2、3

4、涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三)股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

(四)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(五)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

(六)采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

（一）登记手续（授权委托书详见附件1）

1、法人股东需持股票账户卡、持股凭证、加盖公司公章的营业执照复印件、授权委托书和出席人身份证办理登记手续。

2、个人股东需持本人身份证、股票账户卡和持股凭证办理登记；个人股东的授权代理人需持代理人身份证、委托人身份证复印件，委托人持股凭证、授权委托书、委托人股票账户卡办理登记手续，异地股东可采用信函或传真方式登记。

（二）登记时间：2020年7月23日上午9：00-11：30、下午2：30-5：00

（三）登记地点：广东省汕头市澄海区莲下镇鸿利工业区办公楼西侧松炀资源董事会秘书处。

六、其他事项

（一）会议联系方式

联系人：林指南

联系电话：0754-85311688 传真：0754-85116988

（二）本次股东大会现场会议会期半天，与会股东或代理人食宿费等费用自理。

特此公告。

广东松炀再生资源股份有限公司董事会

2020年7月8日

附件1：授权委托书

附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

广东松炀再生资源股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2020年7月24日召开的贵公司2020年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

附件2采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。

二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

四、示例：

某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

■

某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举监事的议案”有200票的表决权。

该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。

如表所示：

■