大唐电信科技股份有限公司关于收到上海证券交易所
《关于对大唐电信科技股份有限公司控股子公司增资之重大资产重组预案的信息披露问询函》的公告

证券代码：600198 证券简称：大唐电信 公告编号：2020-033

大唐电信科技股份有限公司关于收到上海证券交易所

《关于对大唐电信科技股份有限公司控股子公司增资之重大资产重组预案的信息披露问询函》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

公司于2020年7月8日收到上海证券交易所《关于对大唐电信科技股份有限公司控股子公司增资之重大资产重组预案的信息披露问询函》（上证公函[2020]0828号），（以下简称“《问询函》”），《问询函》全文如下：

“大唐电信科技股份有限公司：

经审阅你公司提交的控股子公司增资之重大资产重组预案，现有如下问题需要你公司作出说明并补充披露。

一、关于交易方案

1．预案披露，公司下属企业大唐恩智浦、江苏安防拟通过在北交所以公开挂牌的方式引入增资，本次交易完成后将不再纳入合并报表范围，其中交易完成后大唐电信对江苏安防的重大事项拥有一票否决权。请公司补充披露：（1）结合本次交易前后大唐恩智浦、江苏安防的股权结构、董事会派驻及上述重大事项一票否决权等情况，说明本次交易完成后标的资产的股权控制关系，以及不再纳入合并报表范围的依据及合理性；（2）结合前述内容说明本次出售的会计处理方式及依据，对公司财务报表的影响；（3）实施本次交易的主要考虑及必要性，本次重组是否有利于增强上市公司持续经营能力。请财务顾问和会计师发表意见。

2．预案披露，江苏安防拟募集资金总额不低于3亿元，计划分两步募集到位，本次拟增资方式募集资金不低于1.35亿元，并且交易方承诺在本次资金实缴后1年内再次增资，并且增资价格不低于本次投后估值，合计增资不低于3亿元。此外，摘牌条件之一为增资方须同意增资后，大唐电信对江苏安防重大事项拥有一票否决权。请公司补充披露：（1）对江苏安防引入增资采取分两步募集到位的原因及主要考虑，并说明分步实施增资对财务报表的影响；（2）说明后续第二次增资价格的确定方式、会计处理方式、对上市公司当年财务报表的影响，增资价格是否与首次存在重大差异；（3）大唐电信保留对江苏安防重大事项一票否决权的主要考虑；（4）目前是否已有意向摘牌方，控股股东是否存在摘牌意向。请财务顾问及会计师发表意见。

二、关于标的资产

3．预案披露，江苏安防主营高速公路信息化建设与系统集成业务，2020年1-4月实现收入266.95万元，净利润-1583.25万元，较去年同期出现大幅下滑，同时主要资产负债存在较为明显的变化。公司于2012年以现金1.27亿元收购江苏安防41%的股权并成为第一大股东，收购当年承诺实现净利润5000万元，并承诺2012-2014年累计净利润不低于1.66亿元。请公司补充披露：（1）说明2020年1-4月江苏安防收入、净利润出现大幅下滑的原因，以及主要资产负债发生变化原因；（2）江苏安防前期业绩承诺的完成情况及补偿情况，并结合前期收购目的及收购以来江苏安防的经营财务数据等，说明公司本次引入增资的主要目的和必要性；（3）结合标的资产历年来股权变更及增资作价情况，说明本次交易作价的合理性和公允性。请财务顾问发表意见。

4．预案披露，公司对江苏安防融资担保累计金额为1.35亿元。请公司补充披露：（1）截至目前相关担保是否履行完毕，上述担保事项后续的处置计划；（2）公司与江苏安防之间是否存在其他资金或业务往来，本次江苏安防引入增资事项是否可能对上市公司相关业务的开展产生不利影响。请财务顾问发表意见。

5．预案披露，大唐恩智浦已有业务中重点规划研发的BMS电池管理芯片尚处于研发测试及产业化培育的关键期，预计一定时期内仍将需要测试研发资金的持续投入，无法实现当期盈利。本次拟通过挂牌引入第三方增资，原股东恩智浦将同比例增资；交易采取资产基础法进行估值，评估价值为2.0亿元，评估增值率为47.36%。根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，原则上应当提供两种评估方法。请你公司补充披露：（1）大唐恩智浦的主要资产、主营业务及经营情况，并说明前期研发投入的金额及形成资产情况；（2）结合所处集成电路设计行业的可比交易情况等，说明本次交易只采用一种评估方法的原因、合理性及评估结果的公允性，是否符合重大资产重组相关规定；（3）后期公司是否存在购回大唐恩智浦的相关计划或安排，如有请详细说明。请财务顾问发表意见。

请你公司收到问询函后立刻披露，并在5个交易日内针对上述问题书面回复我部，并对重大资产重组预案作相应修改。”

以上为《问询函》的全部内容，公司将积极按照《问询函》要求准备回复文件，并对相关文件进行补充和完善。公司也将及时履行信息披露义务，敬请广大投资者关注后续相关公告。

特此公告。

大唐电信科技股份有限公司董事会

2020年7月9日