浙江新安化工集团股份有限公司

(上接57版)

公司独立董事认为：

1.公司首期限制性股票激励计划首次授予限制性股票第三个解除限售期已届满，解除限售所需满足的解除限售条件均已满足，且公司及激励对象均未发生《激励计划》中规定的不得解除限售的情形。因此我们同意按照《激励计划》的规定，对首次授予的195名激励对象获授的限制性股票申请第三期解除限售，解除限售比例为20%。

2.公司首期限制性股票激励计划预留部分授予的限制性股票第二个解除限售期已届满，解除限售所需满足的解除限售条件均已满足，且公司及激励对象均未发生《激励计划》中规定的不得解除限售的情形。因此我们同意按照《激励计划》的规定，对预留部分授予的14名激励对象获授的限制性股票申请第二期解除限售，解除限售比例为30%。

七、监事会意见

公司监事会认为：公司首期限制性股权激励计划授予的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为公司首期限制性股票激励计划首次授予限制性股票第三期解除限售及预留部分授予限制性股票第二期解除限售的主体资格是合法的，激励是有效的，同意公司为首期限制性股票激励计划首次授予限制性股票的195名激励对象及预留部分授予限制性股票的14名激励对象办理解除限售手续。

八、法律意见书的结论性意见

律师认为：公司股权激励首次授予的限制性股票第三个解除限售期解除限售条件已成就，公司预留部分授予的限制性股票第二个解除限售期解除限售条件已成就，公司已为本次解除限售履行了必要的决策程序，符合《管理办法》及股权激励计划的相关规定。公司本次解除限售的相关事项应当向上海证券交易所提出申请，经上海证券交易所确认后，由中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理登记结算，尚需按照上海证券交易所有关规范性文件的规定予以信息披露。

九、上网公告附件

1. 新安股份独立董事关于公司首期限制性股票激励计划解锁事项的独立意见；

2. 新安股份监事会关于公司首期限制性股票激励计划授予对象解除限售期满符合解除限售资格的核查意见；

3. 浙江浙经律师事务所关于新安股份首期限制性股票激励计划部分限制性股票解除限售事宜之法律意见书。

特此公告。

浙江新安化工集团股份有限公司董事会

2020年7月9日

证券代码：600596 证券简称：新安股份 公告编号：2020-044号

浙江新安化工集团股份有限公司

关于本次交易摊薄即期回报

及填补回报措施的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

浙江新安化工集团股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）拟通过发行股份及支付现金方式收购浙江传化化学集团有限公司所持有的浙江传化华洋化工有限公司100%股权（以下简称“标的资产”）。同时，公司拟向不超过35名特定投资者非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等法律法规、规范性文件的要求，为保障中小投资者的利益，公司就本次交易事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了填补摊薄即期回报的具体措施，现就上述规定中所涉及的事项说明如下：

一、本次交易对公司即期回报财务指标的影响

截至2020年3月31日，公司在本次交易前后的每股收益情况如下：

■

注：公司2019年度数据经审计，2020年1-3月数据经审阅。

由上表，本次交易完成后，公司2020年1-3月每股收益将从0.014元/股增加至0.025元/股，2019年度每股收益将从0.539元/股增加至0.587元/股，公司每股收益不会出现被摊薄的情况。

二、公司拟采取的填补回报并增强上市公司持续回报能力的措施

本次交易实施完成后，公司的总股本规模将出现一定程度的增加。根据2020年1-3月的备考数据，本次交易的标的资产预期会为公司带来一定收益，有助于公司每股收益的提高。但是，若未来公司或标的资产经营效益不及预期，公司每股收益可能存在被摊薄的风险。

为维护公司和全体股东的合法权益，防范可能出现的即期收益被摊薄的风险，增强公司未来持续回报能力，公司拟采取以下保障措施：

（一）进一步巩固公司现有业务，保障公司持续盈利能力

公司将进一步巩固现有业务，保障公司持续盈利能力。公司将以主营作物保护、有机硅材料两大产业及阻燃剂等系列产品为核心，开发形成以草甘膦原药及剂型产品为主导，杀虫剂、杀菌剂等多品种同步发展的产品群；围绕有机硅单体合成，完善从硅矿冶炼、硅粉加工、单体合成、下游制品加工的完整产业链，形成硅橡胶、硅油、硅树脂、硅烷偶联剂四大系列产品；有效利用磷资源开拓磷系阻燃剂的市场和客户群体，丰富产品结构，增强产品竞争力。综上，公司将进一步巩固并拓展现有业务，保障公司持续盈利能力。

（二）加强内部管理控制整合，发挥产业协同作用

公司将持续提高管理能力，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升公司的经营效率和盈利能力。本次交易完成后，公司将与标的公司在经营管理、原料采购、销售开拓以及技术研发等方面进行有效融合，降低整合带来的成本增加等问题，健全和完善稳健经营、稳步发展的企业运行体系。

同时，交易标的依托强大的产品研发能力和技术服务能力，为客户提供纸张调色、施胶、烘缸涂层、增强等系统解决方案，具有较强的技术实力和纸业客户基础，有助于上市公司有机硅产品在造纸行业的业务延伸和广泛应用，同时华洋化工的阻燃剂产品可与上市公司相关业务形成协同效应，发挥产业协同作用，提高公司效益。

（三）实行积极的利润分配政策，注重投资者回报及权益保护

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）及《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》（证监会公告〔2013〕43号）等规定，为完善公司利润分配政策，推动公司建立更为科学、合理的利润分配和决策机制，更好地维护公司股东及投资者利益，公司在结合实际情况下，在《公司章程》中规定了利润分配政策的决策机制和程序。

公司将继续严格执行前述利润分配政策，保持利润分配政策的连续性与稳定性，重视对投资者的合理回报，兼顾全体股东的整体利益及公司的可持续发展。

三、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行作出的承诺

（一）公司控股股东、实际控制人对公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行作出的承诺

公司控股股东、实际控制人根据中国证监会相关规定，对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

“（1）本公司/本人承诺不会越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益。

（2）自本承诺出具日后至上市公司本次交易实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

（3）若本公司/本人违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司/本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”

（二）公司全体董事、高级管理人员公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行作出的承诺

公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对上市公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

“（1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

（2）本人承诺对职务消费行为进行约束。

（3）本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

（4）本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

（5）若公司后续推出公司股权激励计划，本人承诺拟公布的上市公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

（6）本承诺出具日后至上市公司本次重组实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

（7）本人切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺。若本人违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”

特此公告。

浙江新安化工集团股份有限公司董事会

2020年7月9日

证券代码：600596 证券简称：新安股份 公告编号：2020-045

浙江新安化工集团股份有限公司

关于召开2020年第一次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2020年7月24日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2020年第一次临时股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2020年7月24日 14点00 分

召开地点：现场会议在浙江省建德市江滨中路新安大厦1号本公司三楼会议室。

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2020年7月24日

至2020年7月24日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

本次会议的议案已经公司第十届董事会第二次会议和第十届监事会第二次会议审议通过。并于2020年7月9日在《中国证券报》《上海证券报》和上海证券交易所网站www.sse.com.cn上披露。

2、特别决议议案：1-16项议案

3、对中小投资者单独计票的议案：1-16项议案

4、涉及关联股东回避表决的议案：1-16项议案

应回避表决的关联股东名称：传化集团有限公司、吴建华、吴严明、周家海。

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

1、登记方式

（1）个人股东本人出席会议的，需持本人身份证、股票帐户卡和持股凭证办理登记手续；委托他人代理出席会议的，应持本人身份证、授权委托书、授权人股东帐户及持股凭证办理登记手续；

（2）法人股东法定代表人出席会议的，持营业执照复印件（加盖公章）、股票账户卡和持股凭证、法定代表人身份证办理登记手续；法定代表人委托他人出席会议的，持营业执照复印件（加盖公章）、股票账户卡及持股凭证、法定代表人授权委托书和出席人身份证办理登记手续。

（3）异地股东可用传真或信函方式进行登记，使用传真或信函进行登记的，需附上述（1）、（2）款所列的证明材料复印件，出席会议时需携带原件。

2、登记时间

2020年7月22日.23日 上午9：00-11：30 下午2：00-5：00

3、登记地点

浙江省建德市江滨中路新安大厦1号公司24层董事会办公室。

六、其他事项

1、会议联系方式

联系地址：浙江省建德市江滨中路新安大厦1号

联系部门：公司董事会办公室

邮编：311600

电话：0571-64787381

传真：0571-64787381

联系人：金燕、敖颜思媛

2、现场会议会期半天，与会股东食宿、交通费用自理。

特此公告。

浙江新安化工集团股份有限公司董事会

2020年7月9日

附件1：授权委托书

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

浙江新安化工集团股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2020年7月24日召开的贵公司2020年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：600596 证券简称：新安股份 上市地：上海证券交易所

■

浙江新安化工集团股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

暨关联交易报告书

（草案）摘要

■

独立财务顾问■

签署日期：二〇二〇年七月

上市公司声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。全体董事、监事、高级管理人员承诺，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在本公司拥有权益的股份。

本公司董事会及全体董事保证本报告书及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。

本报告书所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本报告书所述本次重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。审批机关对本次重组相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。

本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价本公司本次重组时，除本报告书的其他内容和与本报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑本报告书披露的各项风险因素。投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

交易对手声明

本次重组中交易对方浙江传化化学集团有限公司已出具承诺函：

本公司保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

本公司承诺及时向新安股份和参与本次交易的各中介机构提供本次交易所必需的全部原始书面资料、副本资料、复印件或口头证言和其他信息，保证为本次交易所提供的文件真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

本公司保证向新安股份和参与本次交易的各中介机构所提供的资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实和有效的，各文件的正本或原件的效力在其有效期内均未被有关政府部门撤销。

本公司承诺，如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在新安股份拥有的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交新安股份董事会，由新安股份董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权新安股份董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；新安股份董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情形，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

证券服务机构及人员声明

本次交易的独立财务顾问中信证券股份有限公司、法律顾问浙江浙经律师事务所、审计机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）以及资产评估机构坤元资产评估有限公司（以下合称“中介机构”）保证披露文件的真实、准确和完整。

本次重组的中介机构承诺如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，相关中介机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。

目 录

上市公司声明 2

交易对手声明 3

证券服务机构及人员声明 4

目 录 5

重大事项提示 7

一、本次交易方案概况 7

二、本次交易不构成重大资产重组 15

三、本次交易构成关联交易 16

四、本次交易不构成重组上市 16

五、本次交易的评估及作价情况 17

六、本次交易对上市公司的影响 18

七、本次交易的决策过程和审批情况 21

八、本次交易相关方所做出的重要承诺 21

九、上市公司控股股东、实际控制人对本次重组的原则性意见，及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 32

十、本次重组对中小投资者权益保护的安排 33

十一、独立财务顾问的保荐机构资格 37

十二、信息披露查阅 37

重大风险提示 38

一、与本次交易相关的风险 38

二、标的公司的经营风险 40

三、其他风险 42

释 义 43

一、普通术语 43

二、专业术语 44

第一节 本次交易概况 46

一、本次交易的背景和目的 46

二、本次交易的决策过程和审批情况 52

三、本次交易具体方案 52

四、本次交易不构成重大资产重组 57

五、本次交易构成关联交易 58

六、本次交易不构成重组上市 58

七、本次交易的评估及作价情况 60

八、本次交易对上市公司的影响 60

备查文件及备查地点 64

一、备查文件 64

二、备查地点 64

三、查阅网址 64

重大事项提示

本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：

一、本次交易方案概况

本次交易包括发行股份及支付现金购买资产与非公开发行股份募集配套资金两个部分。

（一）发行股份及支付现金购买资产

上市公司拟向传化化学以发行股份及支付现金的方式，购买其持有华洋化工100.00%的股权。根据坤元评估出具的坤元评报〔2020〕382号《资产评估报告》，截至评估基准日2020年3月31日，华洋化工的股东全部权益价值的评估值为77,330.00万元。基于上述评估结果，交易双方协商确定华洋化工100.00%股权最终的交易价格为77,300.00万元。

本次交易完成后，上市公司将持有华洋化工100%的股权。

本次交易的决议自新安股份股东大会审议通过之日起12个月内有效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成日。

（二）募集配套资金

本次交易中，上市公司拟向不超过35名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易中上市公司以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过上市公司本次交易前总股本的30%。最终发行数量将在中国证监会核准后，按照《发行管理办法》的相关规定，根据询价结果最终确定。

本次上市公司拟募集配套资金32,000.00万元，拟用于支付本次交易的现金对价、相关交易税费以及中介机构费用、补充上市公司和标的公司流动资金、偿还债务等。

本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

如因监管政策变化或发行核准文件的要求等情况导致本次募集配套资金需予以调整，则公司亦将根据相应要求进行调整。若后续募集配套资金未能获准实施或虽获准实施但不足以支付所需的货币资金，上市公司将以自有货币资金或以自筹资金进行补足。

本次交易的决议自新安股份股东大会审议通过之日起12个月内有效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成日。

（三）本次发行股份的价格和数量

1、购买资产发行股份的价格和数量

本次交易涉及向标的公司股东发行股份购买资产。

（1）发行股份价格

根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%；市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第九届董事会第三十三次会议决议公告日，定价基准日前20个交易日、前60个交易日、前120个交易日公司股票交易均价情况如下：

单位：元/股

■

经交易双方友好协商，本次发行股份购买资产的股份发行价格确定为8.10元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，最终发行价格尚须经中国证监会核准。

定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。发行价格的调整公式如下：

派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；

配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。

2020年4月29日，公司公告《2019年度利润分配预案》，拟向全体股东每10股派发现金红利2.00元（含税）。2020年6月15日，公司召开2019年年度股东大会，审议通过《2019年度利润分配预案》并已于2020年7月2日完成分红派息。因此，本次发行股份购买资产的股份发行价格调整为7.90元/股。

为保护上市公司及中小股东的利益，本次交易的定价方案将严格按照法律法规的要求履行相关程序。本次重组及交易定价已经上市公司董事会审议通过，且独立董事发表了同意意见。本次交易尚需经上市公司股东大会审议通过及中国证监会的核准。

（2）发行股份数量

本次交易中，华洋化工100.00%股权的交易金额确定为77,300.00万元，其中以股份方式支付65,728.00万元，以现金方式支付11,572.00万元。按照本次发行股票价格7.90元/股计算，本次拟发行股份数量为8,320万股。根据测算，本次交易上市公司将向交易对方发行的股份数量对价如下：

■

本次发行股份购买资产最终的股份数量尚需经中国证监会核准。

定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整，发行股数也随之进行调整。

2、募集配套资金发行股份的价格和数量

本次募集配套资金发行股份采取询价发行的方式，发行价格不低于定价基准日（非公开发行股票发行期首日）前20个交易日公司股票交易均价的80%。

本次配套募集资金的最终发行价格将由公司董事会在股东大会的授权范围内，按照中国证监会相关监管要求及相关法律法规的规定，根据市场和发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。本次配套募集资金的具体发行时点由公司和本次交易的独立财务顾问（主承销商）根据资金使用计划及市场具体情况确定。

本次募集配套资金总额不超过32,000.00万元，募集配套资金金额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。募集配套资金发行股份数量将不超过本次交易前上市公司总股本的30%。假设募集配套资金的发股价格与本次发行股份购买资产价格同为7.90元/股，则本次募集配套资金的发行股份数量为40,506,329股。

（四）股份锁定期

1、发行股份购买资产

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定：

传化化学在本次交易中直接或间接取得的上市公司的股份自本次发行完成之日起36个月届满且其在与上市公司签订的《盈利补偿协议》项下的业绩承诺补偿及减值补偿义务履行完毕前不得转让，也不得进行任何形式的质押。但在适用法律许可的前提下的转让不受此限（包括但不限于因业绩补偿而发生的股份回购行为）。

本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，则传化化学直接或间接持有的上市公司股份的锁定期自动延长6个月。

如本次交易因涉嫌交易对方所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，传化化学不转让其直接或间接持有的上市公司股份。

本次发行结束后，传化化学基于本次交易取得上市公司新增股份而享有的新安股份送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。

若上述安排规定与证券监管机构的最新监管规定不相符，传化化学同意根据相关监管规定进行相应调整。

限售期满后，传化化学持有上市公司股份转让将按照中国证监会和上交所的相关规定执行。

若中国证监会等监管机构对传化化学本次交易取得上市公司新增股份的锁定期另有要求，相关方将根据相关监管机构的监管意见及要求进行相应调整且无需再次提交上市公司董事会、股东大会审议。

2、募集配套资金

公司本次拟向不超过35名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，上述特定投资者认购的股份自发行结束之日起6个月内不得以任何方式转让。上述锁定期内，募集配套资金认购方由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述承诺。

如前述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，募集配套资金认购方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。

（五）本次交易的业绩承诺与补偿

2020年7月8日，上市公司与传化化学签署了《盈利补偿协议》。盈利补偿协议主要对标的资产价格及业绩承诺等内容作出了约定，具体如下：

1、标的资产

盈利补偿协议项下的标的资产指传化化学持有的标的公司100%股权。

根据坤元资产评估有限公司出具的《浙江新安化工集团股份有限公司拟以发行股份及支付现金方式购买资产涉及的浙江传化华洋化工有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（编号：坤元评报〔2020〕382号），采用收益法评估结论作为华洋化工公司股东全部权益的评估值，截至基准日（2020年3月31日）华洋化工公司股东全部权益的评估价值为773,300,000.00元(大写为人民币柒亿柒仟叁佰叁拾万圆整)。基于上述评估结果，甲乙双方协商确定华洋化工100.00%股权最终的交易价格为77,300.00万元。

2、业绩承诺期、承诺净利润数及实际净利润数

双方确认，传化化学作为业绩承诺方，传化化学的业绩承诺期为本次交易实施完毕当年起的连续三个会计年度(以下简称“业绩承诺期”)，如本次交易于2020年度实施完毕，则相应的业绩承诺期即2020年度、2021年度和2022年度，即自2020年1月1日起至2022年12月31日止。如本次交易实施完成时间延后的，则业绩承诺期顺延。

为避免歧义，协议项下有关实际利润、承诺利润、净利润数、预测利润等业绩约定均以经新安股份聘请的具有证券期货从业资格的审计机构审计的合并报表按扣除非经常性损益后的净利润计算。

经双方协商、确认，传化化学作为业绩承诺方，其承诺标的公司在2020年度、2021年度和2022年度经审计扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于6,300万元、7,400万元和8,400万元(以下简称“承诺净利润数”)。如本次交易实施完成时间延后的，则业绩承诺期顺延，且承诺净利润数不低于上述承诺金额。

新安股份应单独披露2020年度、2021年度和2022年度（若业绩承诺期顺延的，相应顺延）标的公司实现的实际净利润数及其与承诺净利润数的差异情况，并由具有证券业务资格的会计师事务所对该等差异情况进行专项审核并出具报告/意见。

为避免争议，双方理解并确认，协议项下以专项审核的净利润数作为确定传化化学是否需要承担补偿义务的依据。

双方同意，业绩承诺期内标的公司经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润(以下简称“实际净利润数”)未达到对应年度的承诺净利润数，均视为标的公司该年度未实现业绩承诺，由传化化学根据本协议的有关约定进行补偿。

3、盈利补偿及其方案

（1）盈利补偿方式

本协议约定的专项审核报告/意见出具后，若2020年度、2021年度、2022年度标的公司当年实际净利润数低于当年承诺净利润数，则传化化学应就标的公司截至该年度的累计实际净利润数与累计承诺净利润数的差额部分向上市公司以股份和/或现金方式进行补偿。

各方同意，本协议项下利润补偿方式具体如下：

1）先由补偿义务人以本次交易中获得股份对价进行补偿，补偿义务人用于补偿的股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利；

2）若补偿义务人本次认购的股份不足以履行本协议约定的补偿义务，或由于司法判决或其他原因导致补偿义务人在股份锁定期内转让其持有的全部或部分新安股份的股份，使其所持有的股份不足以履行本协议约定的补偿义务，差额部分由补偿义务人以现金方式补偿。

（2）盈利补偿对价计算

在本协议约定的业绩承诺期间，传化化学应向上市公司支付的盈利补偿对价额按照以下方式计算：

1）当年度需补偿的对价总额=（标的公司截至当期期末合计承诺净利润数累计数-标的公司截至当期期末合计实际净利润数累计数）÷业绩承诺期内各当期承诺净利润数总和×标的资产总作价－累计已补偿金额（如有）。

传化化学需补偿的股份数量=传化化学需补偿的金额÷本次交易中上市公司向传化化学发行股份的价格。

2）若应补偿股份数量大于补偿义务人持有的股份数量，不足以完全向新安股份承担补偿责任的，差额部分由补偿义务人以现金补偿。

如业绩承诺期间新安股份发生除权（包括但不限于送股、资本公积金转增股本等）、除息（包括但不限于派发股利）行为的，则前款中发行价格、股份数量应进行相应调整。

在本协议约定的业绩承诺期间，传化化学股份补偿数量总计（包括业绩承诺补偿股份数量和期末减值测试补偿股份数量之和）不超过新安股份购买资产向其发行的股份总数及业绩承诺期间获得的送股、转增的股份数。且在逐年补偿的情况下，当期补偿对价额小于0时，按0取值，即已经补偿的对价不冲回；如果计算结果存在小数的，应当向上取整。

（3）盈利补偿程序

新安股份应在业绩承诺期间年报披露后的10个交易日内，计算当期股份补偿数量。新安股份应在当期股份补偿数量确定后10个交易日内书面通知补偿义务人，并在15个交易日内发出召开董事会的通知，并由董事会召集股东大会审议股份回购注销事项。

新安股份股东大会审议通过股份回购事宜后，新安股份以1元的总价回购注销补偿义务人当期应补偿的股份，并在股东大会决议公告日后10个交易日内启动补偿股份的回购注销事宜相关程序。如股份回购事宜未获得股东大会审议通过，补偿义务人应当在前述股东大会召开日后30个交易日内向相关股份管理机构申请将当期应补偿的股份赠送给新安股份截至前述股东大会股权登记日登记在册的不含传化化学的全体股东，股东按照其持有的股份数量占股权登记日的新安股份股份总数扣除补偿义务人所持股份后股份数量的比例享有补偿股份。

若应补偿股份数量大于补偿义务人持有的股份数量，不足以完全向新安股份承担补偿责任的，补偿义务人应在收到新安股份送达的现金补偿书面通知后的10个交易日内向新安股份支付当期现金补偿额。现金补偿方式根据计算确定的补偿金额由交易对方转账至董事会设立的专门资金账户。

4、期末减值测试及补偿

新安股份将在业绩承诺期间届满时聘请具有证券、期货从业资格的会计师事务所对标的公司进行减值测试，并出具专项审核意见。经减值测试，如标的公司截至盈利承诺期末减值额〉已补偿金额，则传化化学将另行以股份方式向新安股份进行资产减值补偿，计算方法如下：

资产减值补偿股份总数=标的公司盈利承诺期末减值额/新安股份本次购买资产股票发行价格–业绩承诺期间补偿股份总数–补偿义务人利润补偿期间现金补偿总额/新安股份本次购买资产股票发行价格（减值额为标的资产作价减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响）。

传化化学累积补偿股份数量（包括业绩承诺补偿股份数量和期末减值测试补偿股份数量之和）不超过本次交易中传化化学获得的上市公司股份数量（包括但不限于送红股、转增股本等原因增持的股份）。如依据上述公式计算出来的当年需补偿的股份数量为负数，则当年新增股份补偿数为零，原已计算的补偿股份数也不冲回。

如业绩承诺期间新安股份发生除权（包括但不限于送股、资本公积金转增股本等）、除息（包括但不限于派发股利）行为的，则前款中发行价格、股份数量应进行相应调整。

新安股份应在减值测试专项报告出具后的10个交易日内，计算资产减值股份补偿数量。新安股份应在资产减值股份补偿数量确定后10个交易日内书面通知传化化学，并在15个交易日内发出召开董事会的通知，并由董事会召集股东大会审议股份回购注销事项。

新安股份股东大会审议通过股份回购事宜后，新安股份以1元的总价回购注销补偿义务人当期应补偿的股份，并在股东大会决议公告日后10个交易日内启动补偿股份的回购注销事宜相关程序。如股份回购事宜未获得股东大会审议通过，补偿义务人应当在前述股东大会召开日后30个交易日内向相关股份管理机构申请将当期应补偿的股份赠送给新安股份截至前述股东大会股权登记日登记在册的不含传化化学的全体股东，股东按照其持有的股份数量占股权登记日的新安股份股份总数扣除补偿义务人所持股份后股份数量的比例享有补偿股份。

5、违约责任

如补偿义务人不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述或保证，均构成其违约，应按照法律规定承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。

二、本次交易不构成重大资产重组

本次交易中，上市公司拟发行股份及支付现金购买华洋化工100.00%股权。根据《重组管理办法》的规定，交易标的资产总额、交易金额、资产净额、营业收入等计算如下：

单位：万元

■

注：标的公司、上市公司的数据为经审计截至2019年12月31日的资产总额、资产净额及2019年度所产生的营业收入。

由上表可知，根据《重组管理办法》的规定，本次交易不构成重大资产重组。此外，根据《重组管理办法》第四十七条的规定，本次交易采取发行股份及支付现金购买资产的方式需要提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核。

三、本次交易构成关联交易

截至本报告书签署日，本次交易的交易对方传化化学为上市公司控股股东传化集团的全资子公司。根据《股票上市规则》等规定，传化化学构成上市公司的关联方，本次交易构成关联交易。

根据《股票上市规则》，上市公司董事会审议本次交易相关议案时，关联董事已回避表决；召开股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东将回避表决。

四、本次交易不构成重组上市

根据《重组管理办法》第十三条，构成重组上市指：上市公司自控制权发生变更之日起36个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下根本变化情形之一的，构成重大资产重组，应当按照本办法的规定报经中国证监会核准：

（一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上；

（二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到100%以上；

（三）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到100%以上；

（四）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到100%以上；

（五）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第（一）至第（四）项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；

（六）中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。

本次交易前，传化集团持有上市公司101,725,800股股份，占总股本的14.43%，传化集团为上市公司的控股股东。徐冠巨持有传化集团50.03%的股份，系上市公司的实际控制人。

本次交易中华洋化工100.00%股权的交易金额确定为77,300.00万元，其中以股份方式支付65,728.00万元，以现金方式支付11,572.00万元。按照本次发行股票价格7.90元/股计算，本次拟向传化化学发行股份的数量为8,320万股。传化化学系上市公司控股股东传化集团的全资子公司。

本次募集配套资金总额不超过32,000.00万元，募集配套资金金额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。募集配套资金发行股份数量将不超过本次交易前上市公司总股本的30%。假设募集配套资金的发股价格与本次发行股份购买资产价格同为7.90元/股，则本次募集配套资金的发行股份数量为40,506,329 股。

本次交易完成后，考虑募集配套资金，以合计发行股份123,706,329股计算，传化集团直接和间接合计持股比例将变更为22.32%；不考虑募集配套资金，本次交易后，以发行股份8,320万股计算，传化集团直接和间接合计持股比例将变更为23.46%。

无论是否考虑募集配套资金的影响，传化集团仍将为本公司的控股股东，徐冠巨仍将为本公司的实际控制人，本次交易不会导致上市公司控股股东和实际控制人的变更。因此，本次交易不构成重组上市。

五、本次交易的评估及作价情况

根据坤元评估出具的坤元评报〔2020〕382号《资产评估报告》，本次交易中，坤元评估对华洋化工100%股权采用了收益法和资产基础法两种方法进行评估，并选用收益法评估结果作为本次评估结论。截至评估基准日2020年3月31日，华洋化工股东全部权益账面值17,288.37 万元，评估值77,330.00万元，评估增值347.29%。

基于上述评估结果，交易双方协商确定华洋化工100.00%股权最终的交易价格为77,300.00万元。上市公司拟向传化化学以发行股份及支付现金的方式，购买其持有的华洋化工100.00%股权。

六、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对公司主营业务的影响

1、上市公司及标的资产主要财务数据

上市公司及标的资产主要财务数据如下：

单位：万元

■

注：标的公司数据经审计；上市公司的2019年12月31日/2019年度数据经审计；

上市公司2020年3月31日/2020年1-3月数据经天健所审阅，与上市公司2020年4月29日公告的一季报数据存在差异，差异主要为合并抵消、科目重分类等，下同。

上市公司所处基础化工行业，业绩受宏观经济影响波动较大，呈现较大的周期性。2019年，受全球经济放缓、贸易战升温以及国内外厂家产能扩张的影响，上市公司主要产品草甘膦和有机硅均呈现了价格下跌，其中有机硅产品价格的平均跌幅超过30%，导致2019年净利润较2018年大幅下滑。2020年一季度，主要产品价格仍处于低位，同时受全球新冠肺炎疫情影响，上市公司净利润同比下滑超过80%，导致2020年一季度华洋化工净利润占上市公司的比例显著提升。

但从中长期看，随着疫情缓解、草甘膦及有机硅行业景气度恢复，华洋化工净利润占上市公司相应指标比例将产生较大变化，净利润这一数据短期的占比情况并不能有效反映出华洋化工所经营业务与上市公司主营业务的关系。

除上述2020年一季度净利润指标外，收购标的华洋化工近一年及一期的资产总额、资产净额、营业收入等主要财务数据占上市公司相应指标比重较低，本次收购不会导致上市公司主营业务发生变化。

2、业务发展情况

上市公司新安股份主营作物保护、有机硅材料两大产业及阻燃剂等系列产品。交易标的华洋化工的主营业务为造纸化学品和塑料化学品的研发、生产与销售。

本次交易完成后，上市公司与标的公司在磷资源和硅资源循环利用及有机硅产品与阻燃剂业务结合上协同发展：有利于上市公司加快磷系阻燃剂及阻燃新材料产业布局，有助于上市公司有机硅产品在造纸行业的业务延伸和广泛应用；有助于上市公司丰富阻燃剂产品序列，为下游客户提供更为全面的产品类型。因此，本次交易完成后将推动上市公司主营业务在产品类型、下游应用和客户服务等方面的拓展及延伸。

综上，本次收购不会导致公司主营业务发生变化。

（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易前上市公司总股本704,900,633股。根据最终确定的交易金额，本次交易拟向交易对方发行83,200,000股；假设募集配套资金的发股价格与本次发行股份购买资产价格同为7.90元/股，则本次募集配套资金的发行股份数量为40,506,329股。

本次交易前后上市公司股本具体结构如下表所示：

■

（三）本次交易对上市公司财务指标的影响

截至2020年3月31日，上市公司在本次交易前后的主要财务指标对比情况如下：

单位：万元

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注：上市公司实际数2019年12月31日/2019年度数据经审计，2020年3月31日/2020年1-3月数据经审阅；上市公司备考数经审阅。

本次交易完成后，上市公司的营业收入和净利润有所提高，上市公司2019年每股收益将从0.539元/股增加至0.587元/股，2020年1-3月每股收益将从0.014元/股增加至0.025元/股，上市公司盈利能力得以增强。

七、本次交易的决策过程和审批情况

本次交易实施前尚需取得有关批准，取得批准前本次交易不得实施。本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及批准情况列示如下：

（一）本次交易已履行的决策和审批程序

本次交易已获得的批准或核准情况如下：

1、本次交易预案已经上市公司第九届董事会第三十三次会议审议通过；

2、本次交易草案已经第十届董事会第二次会议审议通过；

3、本次交易方案已经华洋化工股东会审议通过；

4、本次交易方案已经传化化学内部决策机构审议通过。

（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序

本次交易尚需获得的批准或核准，包括但不限于：

1、本次交易方案尚需经上市公司股东大会审议通过；

2、中国证监会对本次交易的核准；

3、通过国家市场监督管理总局关于本次交易经营者集中反垄断申报审查；

4、依据相关最新法律法规所要求的其他可能涉及的备案、批准或核准（如需）。

八、本次交易相关方所做出的重要承诺

本次交易中，相关方作出的重要承诺具体如下表：

（一）关于提供资料真实、准确、完整的承诺

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（二）关于所持标的资产权属状况的承诺

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（三）关于股份锁定期的承诺

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（下转59版)