贝因美股份有限公司
关于公司董事辞职的公告

证券代码：002570 证券简称：贝因美 公告编号：2020-061

贝因美股份有限公司

关于公司董事辞职的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

贝因美股份有限公司（以下简称“公司”）近日收到公司董事Johannes Gerardus Maria Priem先生和董事何晓华女士的书面辞呈。

Johannes先生因个人原因辞去公司第七届董事会董事、董事会提名委员会委员和审计委员会委员的职务，自2020年7月7日起生效。Johannes先生辞职后不再担任公司的任何职务。截至本公告披露日，Johannes先生未持有公司股份。

何晓华女士因个人原因辞去公司第七届董事会董事职务，自2020年7月8日起生效。何晓华女士辞职后不再担任公司的任何职务。截至本公告披露日，何晓华女士未持有公司股份。

根据相关法律法规和《公司章程》的规定，Johannes先生和何晓华女士的辞职未导致公司董事会董事人数低于法定最低人数，不会影响公司董事会的正常运行，公司董事会将依照法定程序尽快完成董事补选工作。

Johannes Gerardus Maria Priem先生与何晓华女士在任职期间恪尽职守、勤勉尽责，公司董事会对Johannes先生与何晓华女士为公司发展所做出的贡献表示衷心感谢！

特此公告。

贝因美股份有限公司

董事会

2020年7月9日

证券代码：002570 证券简称：贝因美 公告编号：2020-062

贝因美股份有限公司

关于回复深圳证券交易所对公司

2019年年报问询函的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

贝因美股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年7月2日收到深圳证券交易所出具的《关于对贝因美股份有限公司2019年年报的问询函》（中小板年报问询函[2020]第296号）（以下简称“问询函”），现就问询函所提问题以及公司相关情况回复如下：

1、你公司2016年、2017年、2018年和2019年实现归属于母公司所有者的净利润（以下简称“净利润”）-7.81亿元、-10.57亿元、0.41亿元、-1.03亿元；实现扣除非经常性损益的净利润（以下简称“扣非后净利润”）-7.99亿元、-11.39亿元、-2.17亿元、-1.38亿元；实现非经常性损益0.18亿元、0.82亿元、2.58亿元和0.35亿元。

（1）你公司已连续4年扣非后净利润为负，请结合近年所处行业发展情况与公司实际经营情况，补充说明扣非后净利润连续为负的主要原因、是否背离行业趋势。

（2）你公司近年净利润呈现盈亏交替的情形。请结合公司同期非经常性损益的金额，说明你公司是否对政府补助等非经常性损益存在重大依赖。

公司回复：

（1）公司近4年利润情况如下：

单位：万元

■

2016年，跨境电商、海淘逐渐兴起，婴幼儿奶粉行业渠道结构、消费趋势发生较大变化，奶粉行业竞争加剧。公司传统渠道转型不利，加上假冒奶粉事件等多种因素影响，公司2016年度营业收入急剧下滑，经营业绩出现较大亏损。

2017年8月，配方注册首批注册号正式发布，奶粉新政开始落地，在新政实施前后以及随后的过渡期内，渠道商谨慎观望、中小品牌竞相杀价甩货，市场竞争白热化，同时公司客户出现了大面积的回款困难，老包装和非注册制产品面临淘汰，对此公司相应计提了应收账款坏账准备和存货跌价准备，加上达润工厂投资损失较大，导致2017年产生大幅亏损。

2018年度，公司重塑品牌，重建渠道，精准投入提高营收质量, 提高人均效能，减少低效投入，实现了大幅减亏。但由于营收规模仍处低位，成本控制受限于原有规模设置过大、配方注册难以及时调整，导致公司扣非后净利润仍出现亏损。

2019年，随着婴儿出生数继续下降，婴儿奶粉行业的市场增长趋缓，竞争形势严峻，品牌挤压加剧，叠加公司产品的关键原料乳铁蛋白涨价及处理临期粉等因素影响，2019年度扣非后净利润仍处于亏损状态，但若剔除乳铁蛋白涨价及处理临期粉等因素影响，公司2019年度经营业绩基本实现盈亏平衡。

2016年以来，我国新生人口数逐年下降导致婴幼儿奶粉消费总量逐步下降，但是由于产品价格中枢上移，产品营收总额仍有所增长。同时，产品消费结构出现新的趋势，超高端产品增长迅猛，中高端产品受到挤压，销量明显下滑。由于公司大部分产品处于中高端价格带，销售增长愈发困难；公司原有设计产能、销售布局大于实际销售规模，导致经营成本倒挂，扣非后净利润为负。

（2）公司近4年净利润及非经常性损益情况如下：

单位：万元

■

公司是省市区重点工业企业，当地重要纳税大户，为当地经济发展发挥了积极作用，得到了各级政府的大力支持，每年都会收到政府数目不等的专项补助资金。同时，公司根据当前的发展态势，积极调整经营策略，盘活闲置资产，处置低效资产，取得了积极的效果。上述收入本质上与公司的经营息息相关。

2018年公司净利润为正，与政府加大帮扶力度，公司自身加快盘活资产，获得大量非经收入密切相关。同时，公司立足自身、开源节流、有力提升造血能力，2019年度扣非净利润进一步改善，尤其是2019年下半年，实现了扣非净利润为正。

综上所述，公司对政府补助等非经常性损益不存在重大依赖。

2、报告期内，你公司经营活动产生的现金流量净额为（以下简称“现金净流量”）-0.50亿元，同比下降117.15%，主要系本期采购付现及支付的各项税费较上年同期增加所致。其中，收到其他与经营活动有关的现金3.95亿元，同比增加132.95%，支付其他与经营活动有关的现金10.44亿元，同比增加34.84%。

（1）请结合你公司本期采购付现及支付的各项税费的具体金额及同比增加比例，量化说明现金净流量大幅下降的原因及合理性。

（2）请结合收到及支付其他与经营活动有关现金各项明细的具体金额、同比变动原因等，量化说明报告期内收到及支付其他与经营活动有关的现金大幅增长的原因及合理性。

公司回复：

（1）2019年经营活动产生的现金流量净额及同比情况如下：

单位：万元

■

1）公司购买商品、接受劳务支付的现金144,702.47万元，较上年同期增加33,735.11万元，主要系：

① 本期营业收入同比增加29,465.14万元，增长11.83%，相应地本期因销量增长导致的原材料采购数量增长，使得公司营业成本增加12,993.00万元；同时，乳铁蛋白价格上涨使得营业成本增加7,753.62万元。综上，公司营业成本增加20,746.62万元，同比增长17.54%，从而本期采购付现同比增加。

2019年度乳铁蛋白价格及公司出库量较上年变动情况如下：

■

注：成本影响金额＝单位成本影响金额×2019年出库量

② 期末应付账款及应付票据较年初减少使得本期多付现8,572.19万元。

③ 预付账款较期初增加5,738.77万元。

2）支付的各项税费39,144.17万元，较上年同期增加9,171.85万元，主要系2019年度缴纳了2018年末征得税局同意缓交的增值税5,999.33万元，及子公司BEINGMATE (AUSTRALIA) PTY LTD（以下简称“贝因美SPV”）缴纳处置达润工厂产生的税费5,885.83万元所致。

综上所述，公司本期现金净流量大幅下降，主要原因为经营活动现金流出增幅大于经营活动现金流入，而经营活动现金流量增加主要系公司本期采购付现及支付的各项税费同比增加所致，具有合理性。

（2）2019年度公司收到及支付其他与经营活动有关现金各项明细如下：

单位：万元

■

从上表可知，报告期内公司收到的其他与经营活动有关的现金39,528.48万元，同比增加22,559.70万元，增加132.9%，主要系前期支付的票据保证金在本报告期内到期收回所致。

2019年公司支付的其他与经营活动有关的现金104,424.65万元，同比增加26,980.13万元，增加34.8%，一方面主要系市场竞争加剧，市场投入加大；另一方面主要系本报告期业务需要，支付的票据保证金增加所致。

因此，公司认为报告期内收到及支付其他与经营活动有关的现金大幅增长都是日常生产经营所产生的，符合日常业务需要，具有合理性。

3、报告期内，你公司第一至四季度分别实现营业收入6.33亿元、6.63亿元、7.22亿元和7.68亿元，分别实现净利润0.09亿元、-1.31亿、0.16亿元和0.29亿元。请结合相关业务特征、往年同期波动情况，说明第二季度净利润大幅低于其他三个季度的原因。

公司回复：

公司2018年至2019年分季度营业收入及利润对比情况如下：

单位：万元

■

公司2018年至2019年分季度利润主要构成如下：

单位：万元

■

由上表看出，公司2019年第二季度营业收入66,277.06万元，归属于母公司净利润-13,070.08万元，大幅低于其他三个季度，主要原因系：

（1）2019年第二季度，公司盈利下滑的原因之一是主要原料乳铁价格的持续上涨，第三、第四季度通过谈判锁定未来乳铁的供应量和供应价格，成本得到有效控制。2019年上半年乳铁蛋白价格与上年同期相比详见下表：

■

（2）2019年第二季度，公司低价处理临期粉，毛利倒挂2,168.37万元。另，管理费用存货报废损失为2,584.46万元，高于其他季度，主要系部分临期粉在二季度到期报废。

（3）随着婴儿出生数的下降，婴儿奶粉行业的市场增长趋缓，行业形势严峻，品牌竞争加剧。公司上半年加大了对市场的投入，2019年第二季度销售费用合计32,359.35万元，高于当年其他季度。上半年加大投资，发展品牌，发展消费者，在第三、四季度取得了显著效果，三、四季度营业收入环比增长，销售费用环比下降。

（4）2019年第二季度财务费用2,074.51万元，也高于其他季度，主要系2016年10月，BEINGMATE (AUSTRALIA) PTY LTD（以下简称“贝因美SPV”）向其股东BEINGMATE (IRELAND) CO., LIMITED（以下简称“爱尔兰贝因美”）借款10,200万澳元（折合7,086万欧元），用于收购恒天然澳大利亚私有有限公司下属生产中心达润工厂51%权益，报告期末贝因美SPV将所有外币性债权、债务和外币性货币资金账户，按期末外汇管理局的中间汇率进行调整，当季受欧元兑澳元升值影响，产生汇兑损失较多所致，贝因美SPV各月汇兑损失金额情况具体详见问题10之回复。

4、报告期末，你公司货币资金余额为6.65亿元，同比减少40.61%，其中包括已质押的定期存款2.90亿元、计提的应收定期存款利息0.24亿元、银行承兑汇票保证金0.33亿元；有息负债余额为14.51亿元。

（1）请说明你公司未受限货币资金的具体金额及同比增减情况，以及货币资金同比大幅减少的具体原因。

（2）请说明计提的应收定期存款利息0.24亿元在资产负债表日是否已实际存入你公司银行账户，你公司确认其为货币资金的依据，是否符合《企业会计准则》的相关规定。

（3）你公司是否存在资金链紧张、债务逾期、银行账户等资产被冻结的情形，如是，请做出充分说明与风险提示。

（4）请年审会计师说明针对货币资金执行的审计程序及获取的审计证据，并对上述事项进行核查与发表明确意见。

公司回复：

（1）公司货币资金的构成情况如下：

单位：万元

■

公司受限货币资金主要系银行存款中已质押的定期存款、其他货币资金中不能随时支取的银行承兑汇票保证金以及信用证保证金。

2019年末公司货币资金较2018年末减少45,500.41万元，同比下降40.61%，其中受限货币资金同比下降3.44%，非受限货币资金同比下降60.18%，主要系经营活动现金净流入较上期减少，投资活动现金净流入较上期减少以及偿还债务支出较上期增加所致。具体分析如下：

公司2019年度现金流量变动情况如下：

单位：万元

■

1）经营活动产生的现金流量净额

2019年度公司经营活动产生的现金流量净额-4,994.10万元，同比2018年度发生大额变动项目主要如下：

单位：万元

■

销售商品、提供劳务收到的现金及购买商品、接受劳务支付的现金增加主要系公司2019年度销售和采购规模增加所致，其中，购买商品、接受劳务支付的现金增幅较高主要系公司支付Kerry Ingredients Ireland Ltd.期初所欠应付采购款4,587.84万元，预付达润基粉采购款2,246.00万元所致。

支付的各项税费同比增加主要系公司2019年度缴纳了2018年末申请缓缴的增值税5,999.33万元，及子公司BEINGMATE（AUSTRALIA）PTY LTD 2019年度缴纳处置达润工厂产生的税费5,885.83万元所致。

支付其他与经营活动有关的现金同比增加主要系付现销售费用同比增加11,694.95万元及本期存入经营性保证金同比增加9,278.81万元所致。

上述影响导致2019年度经营性现金流净额同比减少。

2）投资活动产生的现金流量净额

2019年度公司投资活动产生的现金流量净额-4,760.21万元，主要系公司购买理财产品支出9,014.00万元，收回理财产品收入4,616.30万元，收支净额4,397.70万元形成了理财产品余额的增加。

3）筹资活动产生的现金流量净额

2019年度公司筹资活动产生的现金流量净额-26,634.86万元，主要系公司2019年度归还了部分银行借款所致，2019年末短期借款的本金余额同比2018年末下降3,900.00万元，长期借款的本金余额同比2018年末下降17,250.91万元，一年内到期的非流动负债中借款本金同比2018年末增加5,926.45万元，银行借款余额合计降低15,224.46 万元。

综上所述，公司货币资金余额较上年同比大幅减少。

（2）本报告期末，公司银行存款中包含已质押的定期存款29,000.00万元，其中中国银行冠盛支行定期存款为27,000.00万元，建设银行高新支行定期存款2,000.00万元。根据中国银行冠盛支行定期存款的开户证实书，该定期存款起息日为2016年9月26日，到期日为2021年9月26日，整存整取，利率为2.75%；根据建设银行高新支行定期存款对公存款单，该定期存款起息日为2019年9月11日，到期日为2022年9月10日，整存整取，利率为2.75%。

截至2019年12月31日，从起息日至本报告期末计提的应收定期存款利息0.24亿元尚未存入公司银行账户，但根据公司与银行的定期存款开户证实书以及存款单约定上述定期存款种类为整存整取，整存整取系开户时约定存期，一次性存入，介时一次性支取本息的一种存款方式，公司享有应收利息的权力。

2019年4月和9月，财政部分别发布了《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2019]6号）和《关于修订印发合并财务报表格其他式（2019）版的通知》（财会[2019]16号），对一般企业财务报表格式进行了修订。主要修订内容包括：应收款中的“应收利息”仅反映相关金融工具已到期可收取但于资产负债表日尚未收到的利息，基于实际利率法计提的金融工具的利息应包含在相应金融工具的账面余额中（仅适用新金融工具准则），按实际利率计提的定期存款利息在“货币资金”项目列报。公司按照实际利率所计提的定期存款利息应包含在相应金融工具账面余额中，故将其确认为货币资金，并在货币资金下单列应收利息进行披露并说明。

（3）公司目前不存在资金链紧张、债务逾期、银行账户等资产被冻结的情形。

截至2019年12月31日，公司未受限货币资金余额29,769.56万元，受限货币资金余额34,325.57万元，交易性金融资产中银行短期理财产品7,000.00万元以及其他流动资产中已质押的结构性存款5,002.80万元，公司所持货币资金可以满足日常经营所需。

截至2019年12月31日，公司通过质押、抵押担保等形式，已获取贷款金额为151,884.76万元，公司仍有尚未抵押的房屋建筑物、土地使用权等资产，具备短期筹资能力以应对偶发的债务偿付压力。

①公司2019年末银行借款余额及逾期情况

公司2019年末银行借款情况如下：

单位：万元

■

截至2019年12月31日，公司不存在银行债务逾期的情形。

②公司银行账户被冻结的情形

截至2019年12月31日，公司货币资金余额为66,549.51万元，不存在银行账户被冻结的情形。

年审会计师意见

针对货币资金，年审会计师实施了必要的审计程序并获取了相应的审计证据，认为公司货币资金同比大幅减少原因系经营活动现金净流入、投资活动现金流入较上期减少以及偿还债务支出较上期增加。公司计提的应收定期存款利息0.24亿元在资产负债表日未实际存入公司银行账户，但公司享有收款权力，确认为货币资金符合《企业会计准则》的相关规定。截至2019年12月31日，公司货币资金余额能满足公司正常经营活动需要，公司不存在债务逾期、银行账户等资产被冻结、资金链紧张的情形。具体详见年审会计师出具的天健函〔2020〕802号《问询函专项说明》。

5、报告期末，你公司账龄为一年以内的预付款项余额为0.76亿元，同比增加350.35%。请说明上述预付款项大幅增加的原因、具体内容、涉及供应商的具体情况以及其是否与公司存在关联关系。

公司回复：

2019年末，公司账龄为一年以内的预付款项余额为7,560.22万元，同比增加350.35%，其中预付账款前五名6,088.32万元，占预付余额的78.27%。

2019年末预付账款前五名情况如下：

单位：万元

■

报告期末预付前五名供应商预付余额及分布较上年发生变化的原因主要如下：

1、供应商A原为公司合营企业，2019年执行新采买协议，采用预付货款的方式结算。

2、供应商B为公司乳铁蛋白供应商，2018年至2019年上半年乳铁蛋白大幅涨价，资源紧缺，为锁定原料，采取预付部分货款的方式结算。

3、供应商C为进口羊奶粉供应商，根据协议约定，采用预付订单35%首付款的方式结算，用于供应商原料采购及生产。

4、供应商D为公司原料供应商，为锁定货源，采用预付货款的方式结算。

5、供应商E为公司生鲜乳供应商，2019年第三季度开始，生鲜乳紧缺，价格上涨，公司为锁定奶源及价格，采用预付货款的结算方式。

上述预付账款变动均为正常采购业务变化，符合行情变化和行业规律。期末预付账款前五名中供应商A原为公司合营企业，相关权益已于2019年1月转让，转让后供应商A为公司持股5%以上少数股东之关联方，其余供应商与公司均不存在关联关系。

6、报告期末，你公司存货余额为5.39亿元，同比增长8.62%。报告期内，计提存货跌价准备0.13亿元，转回或转销跌价准备0.48亿元。请结合你公司库存商品的具体类型、性质与特点、市场需求、可变现净值预计等因素说明相关产品存货跌价准备的计提是否充足，报告期内转回或转销存货跌价准备的原因及合理性。请年审会计师发表明确意见。

公司回复：

1、存货跌价准备计提的充分性

（1） 存货跌价准备计提方法

公司存货跌价准备计提方法是：资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照单个存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。

1）存货可变现净值的确定依据

直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值。需要经过加工的存货，在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值。资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，分别确定其可变现净值，并与其对应的成本进行比较，分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。

2）公司将库存商品分为紧急处理品和非紧急处理品。紧急处理品一般是指剩余保质期小于产品保质期的1/3或1/4的产品。由于临近保质期，其用途主要限于促销、消费者活动等或到期后报损，因此公司对报告期末的紧急处理品库存，视同可变现净值为0，全额计提了存货跌价准备；非紧急处理品的跌价准备根据成本高于可变现净值的差额计提。

（2）公司存货跌价准备计提情况

公司存货跌价准备计提情况如下：

单位：万元

■

可见，公司本期存货跌价准备变动较大主要系库存商品对应的跌价准备变化的影响所致。

公司库存商品的存货跌价准备计提情况如下：

单位：万元

■

由上表可见，紧急处理品存货跌价准备金额下降主要系公司通过报废、促销等政策，消化降低了库存导致相应的存货跌价准备转销所致。非紧急处理品存货跌价准备金额下降，其中，注册制产品计提比例未发生重大变化；由于销售情况不良而全额计提的“爱诺达”产品，公司通过报废、促销等政策去库存，导致相应的存货跌价准备余额相应转销；其他产品存货跌价准备金额降低主要系产品结构调整、产品库龄变化等因素的综合影响所致。

综上所述，公司存货跌价准备计提的方法未发生变化，存货跌价准备同比下降的主要原因系公司通过调整存货结构，降低了以往年度计提比例较高的存货品种的余额所致。

2、存货跌价准备转回或转销的具体情况

存货跌价准备在2019年转回或转销的金额为48,263,511.64元。其中，因对外销售转入主营业务成本11,611,412.79元，当期报废转入管理费用36,363,898.79元，作为赠品赠送转入销售费用268,076.29元，对外捐赠转入营业外支出20,123.77元。

年审会计师意见

针对存货与存货跌价准备，年审会计师实施了必要的审计程序，认为公司存货跌价准备计提充分。具体详见年审会计师出具的天健函〔2020〕802号《问询函专项说明》。

7、报告期末，你公司商誉所在资产组或资产组组合的账面价值为1.31亿元，同比增长39.20%，分摊至该资产组或资产组组合的商誉账面价值为0.2亿元。

（1）请说明上述资产组或资产组组合账面价值增长的具体内容与原因，以及分摊至该资产组或资产组组合的商誉账面价值的依据与计算过程。

（2）请按照证监会《会计监管风险提示第8号一一商誉减值》的规定，补充披露商誉减值测试的具体信息，并补充披露坤元资产评估有限公司出具的《评估报告》（坤元评报〔2020〕207号）。

（3）请年审会计师说明针对商誉减值执行的审计程序及获取的审计证据，并对上述事项进行核查与发表明确意见。

公司回复：

（1）2019年末，公司商誉所在资产组组合系子公司吉林贝因美有限公司（以下简称“吉林贝因美”）相关资产组组合，资产组组合账面价值为13,084.48万元，较2018年末增加3,684.77万元，其中资产组组合的账面资产总额较上期增加1,687.31万元，资产组组合的账面负债总额较上期减少1,997.46万元。资产组组合的账面资产总额较上期增加原因主要为：2018年末吉林贝因美账面购买的短期理财产品余额为2,602.30万元，在计算资产组组合的账面资产时作为非经营性资产予以扣除，同时吉林贝因美2019年末资产账面总额较2018年末减少701.89万元，上述因素合计导致2019年末资产组组合账面价值较2018年末增加1,900.41万元。资产组组合的账面负债总额较上期减少，主要系资产组组合的无息负债余额的降低所致。

分摊至该资产组或资产组组合的商誉账面价值的依据与计算过程如下：

2015年4月，公司收购吉林贝因美65%股权，自2016年1月开始纳入公司合并报表范围。公司非同一控制下企业合并取得吉林贝因美65%股权，合并对价为1.17 亿元。吉林贝因美在合并日的净资产公允价值为4,287.71万元，按持股比例65%计算享有的净资产公允价值份额为2,787.01万元，购买成本扣除享有的净资产公允价值后的差额8,912.99万元计入商誉。截至2017年末，公司已计提商誉减值准备7,612.99万元，商誉账面价值1,300.00万元，2018、2019年度未增加计提减值准备。

（2）2019年末公司因收购吉林贝因美确认商誉账面原值为8,912.99万元，截至2019年末公司已计提商誉减值准备7,612.99万元，商誉账面价值1,300.00万元。商誉对应资产组组合的账面价值为13,084.48万元，分摊至资产组组合的商誉账面价值2,000.00万元，包含商誉的资产组组合的账面价值为15,084.48万元，商誉的可收回金额按照预计未来现金流量的现值计算，包含商誉的资产组组合可收回金额为18,110.00万元,高于账面价值15,084.48万元，因此2019年末不继续确认商誉减值损失。

① 资产组组合的账面价值确定

公司在吉林贝因美账面资产及负债基础上，剔除了非经营及溢余资产（保证金、闲置土地等资产）及付息债务作为资产组组合。相关计算过程如下：

单位：元

■

③ 商誉的可收回金额计算

1）计算模型

公司采用收益法进行测算，以税前现金流折现模型确定资产组组合的的可收回金额。收益法的计算模型为：

■

式中：n一一明确的预测年限

Ri一一评估基准日后第i年的税前现金流

r一一折现率

i一一未来的第i年

Pn一一第n年以后的价值

2）现金流的确定

公司确认未来现金流的口径为息税前现金流，计算公式如下：

息税前现金流=息税前利润＋折旧及摊销－资本性支出－营运资金增加额

息税前利润＝营业收入－营业成本－税金及附加－销售费用－管理费用－财务费用（不含利息支出）－资产减值损失＋其他收益＋投资收益+公允价值变动收益＋资产处置收益＋营业外收入－营业外支出

3）折现率确定

■

④ 重要假设条件

1）吉林贝因美按预定的经营目标持续经营为前提，即吉林贝因美的所有资产仍然按照目前的用途和方式使用，不考虑变更目前的用途或用途不变而变更规划和使用方式。

2）吉林贝因美管理层勤勉尽责，具有足够的管理才能和良好的职业道德，合法合规地开展各项业务，吉林贝因美的管理层及主营业务等保持相对稳定。

3）吉林贝因美每一年度的营业收入、成本费用、更新及改造等的支出，均在年度内均匀发生。

4）吉林贝因美在收益预测期内采用的会计政策与评估基准日时采用的会计政策在所有重大方面一致。

5）吉林贝因美与关联方间相关采购销售结算方式为定期签订三方债权债务转让协议，假设上述结算方式在未来年度能持续执行。

⑤ 预测期的确定

因假设吉林贝因美持续经营，其存续期间为永续期，采用两阶段法对收益进行预测，预测期为未来五年，即2020年至2024年，后续期间为稳定期。

⑥ 关键参数

5年预测期综合增长率为-0.94%，较为平稳；稳定期增长率0%，即维持预测期最后一期经营规模保持不变；折现率在参考无风险报酬率、市场风险溢价、公司特定风险等因素后确认为12.59%；最终计算得出的资产组组合可变现净值为18,110.00万元。

（3）针对商誉减值，主审会计师实施的主要审计程序及获取审计证据如下：

① 获取管理层在资产负债表日就商誉是否存在可能发生减值迹象的判断的说明；

② 获取管理层关于商誉减值测试方法与模型的说明，检查包含商誉的资产组组合的可收回金额确定是否合理；检查与商誉相关的资产组组合认定是否恰当，检查包含商誉的资产组组合的账面价值确定是否合理；

③ 获取公司商誉减值测试计算过程，并对公司的商誉减值测试过程进行重新计算；

④ 针对管理层利用专家的工作，我们获取了坤元资产评估有限公司出具的《评估报告》，评价其结论的相关性和合理性，评价涉及的重要假设和方法的合理性和相关性。

年审会计师意见：

年审会计师认为，截至2019年12月31日，公司商誉减值准备计提充分。具体详见年审会计师出具的天健函〔2020〕802号《问询函专项说明》。

8、报告期末，你公司应交税费余额为0.39亿元，同比减少72.49%。请结合你公司销售、采购、净利润等具体金额及变动情况，说明你公司应交税费大幅减少的原因及合理性。

公司回复：

公司2019年收入、成本、净利润及期末应交税金情况如下：

单位：万元

■

2019年公司营业收入278,547.61万元，同比增加29,465.14万元，增长11.83%，营业成本139,027.31万元，同比增加20,746.62万元，增长17.54%，归属于母公司净利润-10,308.23万元，同比减少14,419.59，减少350.73%。

2019年末公司应交税金余额3,934.91万元，较期初减少10,369.75万元，减少72.49%，其中：

（1）期末应交增值税2,535.76万元，较期初减少6,908.72万元，减少73.15%，主要系征得税局同意的上年同期缓交增值税5,999.33万元在本报告期缴纳所致。

（2）期末应交企业所得税423.76万元，较期初减少2,783.94万元，减少86.79%，主要系公司之子公司黑龙江贝因美、宜昌贝因美、吉林贝因美等2018年计提的所得税费用在2019年度缴纳所致。

综上所述，公司认为本报告期末应交税费较上年同期大幅减少具有合理性。

9、报告期内，你公司实现营业收入27.85亿元，同比增长11.83%；其中其他类产品实现营业收入2.33亿元，同比增长113.22%，毛利率为2.49%，同比减少43.85%；奶粉、米粉及其他类产品销售量分别为19,569.4吨、789.87吨和200.8吨，同比分别下降7.01%、23.99%和24.44%。

（1）请结合产品价格变化等因素，量化说明各类产品销量下降而营业收入增长的原因及合理性。

（2）请说明其他类产品的具体内容，并结合行业趋势、供需端情况，说明该类产品毛利率大幅下降的原因及合理性。

（3）你公司奶粉、米粉及其他类产品的产销数据中，上期库存量加上本期生产量减去本期销售量后不等于本期库存量。请核实相关数据披露是否准确，并对上述数据勾稽关系的差异进行解释说明。

公司回复：

（1）报告期内主要产品销量、价格、成本、毛利率见下表所示：

单位：万元

■

公司在对外公告的2019年报中，披露的奶粉、米粉及其他类产品销售量分别为19,569.4吨、789.87吨和200.8吨，系公司自产产品产销量，不含BUBS羊奶粉等产业协作品类的采购及销售量。

从上表可见，公司2019年奶粉销量（含自产及BUBS羊奶粉等产业协作品类）22,041.71吨，同比增加419.68吨，增长1.94%，销售单价由10.76万元/吨上升至11.38万元/吨，增长5.8%，因此2019年奶粉销售收入250,854.61万元，同比增加18,270.43万元，增长7.86%；米粉、辅食及其他类产品销量分别为803.42吨、878.52吨，同比分别减少235.75吨、219.24吨，分别下降22.69%、19.97%，米粉、辅食及其他产品销量和收入均有所下降，主要系公司鉴于市场发展需要，做了品类调整和重组所致。

综上，2019年虽然米粉、辅食及其他产品销量同比下降，但高销售单价的奶粉销量同比增加，致使营业收入同比增长。

（2）报告期内其他类产品销量、价格、成本、毛利率见下表所示：

单位：万元

■

公司2019年度其他类产品销售23,253.54万元，毛利率为2.49%，其中临期粉等材料处理收入14,262.59万元，毛利率为-10.59%，剔除此因素影响，其他类产品销售毛利率为23.25%，略高于上年同期。因此，报告期内其他类产品毛利率大幅下降具有合理性。

（3）2019年奶粉、米粉及其他产品的销售量、生产量及库存量情况见下表：

■

注：上表中的产、销、存量，仅为公司自产产品的重量。

根据期末库存量＝期初库存量＋本期生产量－本期销售量的公式计算，2019年奶粉期末库存量应为4,814.88吨，较表中2019年奶粉期末库存量3,165.27多1,649.61吨；2019年米粉期末库存量应为399.91吨，较表中2019年米粉期末库存量247.70吨多152.21吨；2019年其他类期末库存量应为170.05吨，较表中2019年其他类期末库存量42.27吨多127.78吨，主要原因为促销赠送、报废、福利、捐赠等其他领用出库数量未包含在销售量内所致，具体如下表：

单位：吨

■

综上，在充分考虑除销售之外的领用出库数量影响后计算2019年期末库存量＝期初库存量＋本期生产量－本期销售量－本期领用出库数量，与年报披露库存量一致。

10、报告期内，你公司财务费用发生额为0.32亿元，同比63.09%；其中汇兑损益为-648.07万元，同比减少120.11%；未实现融资收益-988.44万元。

（1）请结合境外购销业务、外币币种、汇率情况，量化说明汇兑损益大幅下降的原因及合理性。

（2）请说明未实现融资收益的变具体内容及计算过程。

公司回复：

（1）公司2019年财务费用明细及同比情况如下：

单位：万元

■

2019年汇兑收益648.07万元，同比增加3,870.43万元，同比增加120.11%，主要系2016年10月，贝因美SPV向其股东爱尔兰贝因美借款10,200万澳元（折合7,086万欧元），用于收购恒天然澳大利亚私有有限公司下属生产中心达润工厂51%权益，会计期末贝因美SPV将所有外币性债权、债务和外币性货币资金账户，按期末外汇管理局的中间汇率进行调整，受欧元兑澳元的汇率变动影响，产生汇损益。

2018年至2019年贝因美SPV各月汇兑损益变动情况如下：

■

（2）未实现融资收益的具体内容及形成过程

2019年1月5日，公司子公司贝因美（澳洲）私人有限公司（以下简称“贝因美澳洲”）与Darnum Park Pty Ltd（以下简称“恒天然 SPV”）签订《资产购买协议》，将所持合营企业达润工厂51%的股权以11,991.70万澳元转让予恒天然 SPV，股权转让款抵销本公司向其应付未付金额6,067.53万澳元后，剩余款项5,924.17万澳元由恒天然 SPV分四笔于2019、2020、2021、2022年年末各支付债务总额的25%，未付债务部分将计收利息。

转让达润工厂议案已于2019年1月18日经股东大会审议通过，公司在完成达润工厂股权交割手续后，终止确认对达润工厂的投资，并根据协议约定的应收股权转让款项（含利息）与计算应收股权转让款之现值之差确认为未实现融资收益。初始确认的摊余成本及未确认融资收益具体如下：

单位：万澳元

■

注：计算参数选择说明如下：

1.分期收回股权转让尾款应收利息的计算方式：

利率：根据协议约定，按2019年1月3日澳大利亚证券交易所网站显示的利率2.0825%，并每三个“月”进行更新；

按月复利计算利息，每一计息期的利息并入次月本金中，于最后一期一次性收取。

2.折现利率的确定

据于贝因美澳洲实际情况可能取得的贷款利率，假定每期收到的股权款及利息参考银行公布的对应年限的贷款利率作为折现资金成本率。

2019年度未确认融资收益摊销及变动情况如下：

在分期收款期间，未确认融资收益按照实际利率法予以摊销，公司2019年度共摊销未确认融资收益206.67万澳元，折合人民币988.44万元，具体摊销过程如下：

单位：万元

■

2019年末，公司根据2020年1月3日澳大利亚证券交易所网站显示的利率0.9274%，及最新折现率计算的未确认融资收益情况如下：

单位：万元

■

11、你公司全资子公司爱尔兰贝因美2019年实现净利润-3.25亿元，同比减少3,116.57%。请说明爱尔兰贝因美的主要业务内容、经营状况、报告期内净利润同比大幅下滑的原因以及其持续盈利能力是否存在重大不确定性。

公司回复：

贝因美（爱尔兰）有限公司（以下简称“爱尔兰贝因美”）由本公司之孙公司贝因美（香港）投资控股有限公司100%控股。爱尔兰贝因美于2013年12月19日按照当地法律注册成立，注册资本2000万欧元，主要经营爱尔兰原装原罐进口红爱和绿爱两个系列婴幼儿配方奶粉。

为加速全球婴童食品领域的资源整合，延伸公司产业价值链，推进全球化战略，爱尔兰贝因美于2015年12月在澳洲投资成立全资子公司一一BEINGMATE (AUSTRALIA) PTY LTD（以下简称“贝因美SPV”），注册资本100欧元，2016年10月，贝因美SPV通过向股东借款的形式，收购恒天然澳大利亚私有有限公司下属生产中心达润工厂51%权益，并与恒天然SPV共同运营达润工厂。

公司全资子公司爱尔兰贝因美2019年利润构成情况如下：

单位：万元

■

爱尔兰贝因美2019年实现净利润-32,542.53万元，同比减少3,116.57%，主要系爱尔兰对应收澳洲贝因美内部往来款，按账龄补提坏账准备33,212.78万元所致，剔除资产减值损失影响，2019年度爱尔兰净利润为670.25万元，较上年下降29.75%。

综上所述，爱尔兰贝因美2019年度亏损，主要系按账龄法对子公司内部往来计提的资产减值损失影响，该公司主营业务运营良好，持续盈利能力不存在重大不确定性。

12、报告期内，你公司前五名供应商合计采购金额为5.05亿元，同比增加160.30%。前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例为34.93%，较2018年占比增加8.73%。

（1）请对比分析本期与去年前五大供应商的变动情况，对于新增的供应商请说明本期新增为前五名供应商的原因、与公司是否存在关联关系。

（2）公司本期前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例较上期有所增加，请说明你公司采购集中度较高的原因以及是否存在供应商依赖的情形。

公司回复：

（1）2019年度公司前五名供应商及同比情况如下：

单位：万元

■

报告期内前五名供应商分布较上年发生变化的原因主要如下：

1、供应商A原为公司合营企业，2019年执行新采购协议，导致采购金额同比增加。

2、因开拓产业协作，供应商B、供应商D系公司产业协作品类供应商。

3、供应商C系公司乳铁蛋白供应商，2018年下半年起持续到2019年上半年，乳铁蛋白价格暴涨，导致公司乳铁蛋白采购金额大幅上升，报告期内供应商C采购额同比大幅增长。

4、供应商E系公司产业协作品类供应商，根据2019年协议约定，采购金额同比增加。

公司前五大供应商中，供应商A原系公司之合营企业，相关权益已于2019年1月转让，转让后供应商A为公司持股5%以上少数股东之关联方，其余供应商与本公司均无关联关系。

（2）2019年度，公司由于拓展新业务需要，在公司前五大供应商中新增了三家产业协作品类供应商。该项采购基于双方的共同利益，不存在单方面依赖的情形。在采购过程中，为保持采购的稳定性及成本效益原则，保障供货质量，公司采用集中采购方式，以提升谈判议价能力，有效控制采购成本。同时，公司与国内外主要供应商保持联系，充分了解市场行情变化，掌握采购主动权，不存在对前五大供应商的依赖情况。

13、根据你公司2019年度《非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项审计说明》，报告期内你公司向同一控股股东控制的关联方杭州比因美特孕婴童用品有限公司、宁波妈妈购网络科技有限公司支付的预付款项累计发生额分别为1,201.20万元和2,940.65万元。请说明上述预付款项的具体内容、相关交易完成情况，以及是否存在商业实质。请年审会计师核查并发表明确意见。

公司回复：

1、与关联方的交易内容及完成情况

（1）交易内容

公司与杭州比因美特孕婴童用品有限公司（以下简称“比因美特”）、宁波妈妈购网络科技有限公司（以下简称“宁波妈妈购”）2019年度采购交易情况如下：

公司向宁波妈妈购、比因美特采购促销品，同时接受宁波妈妈购提供的“积分兑换服务”的劳务。

公司与宁波妈妈购、比因美特签订了《促销品采购年度合同书》，协议约定，公司向宁波妈妈购、比因美特采购促销品，订单下达后，7个工作日内需方支付全部款项，款到后供方发货。公司与宁波妈妈购签订了《积分兑换服务协议》，协议约定宁波妈妈购为公司全国的会员提供线上积分礼品兑换的全程服务，公司在协议签订后向宁波妈妈购支付预付款，以会员积分转化值向宁波妈妈购支付兑换服务费，按月结算并在预付款中扣除。

公司于2019年4月29日召开2018年度股东大会，审议通过《关于2019年度日常关联交易的议案》，其中公司向宁波妈妈购采购婴童用品年度预计金额为1,500.00万元（不含税，下同），采购订单服务年度预计金额为1,500.00万元；向比因美特采购婴童用品年度预计金额为1,200.00万元。

（2）相关交易完成情况

公司2019年度与宁波妈妈购交易情况及款项结算情况如下：

单位：万元

■

公司2019年度与比因美特交易情况及款项结算情况如下：

单位：万元

■

上述关联交易的交易内容真实，具有商业实质。由于公司因应市场快速变化，导致促销推广方案大幅变动和不确定，造成大量未完成订单。截至2019年12月31日，预付采购款尚未发生采购业务的部分已退还至公司。

年审会计师意见：

针对上述交易，年审会计师实施的主要核查程序，认为上述关联交易的交易内容真实，具有商业实质，截至2019年12月31日，预付采购款尚未发生采购业务的部分已退还至公司。具体详见年审会计师出具的天健函〔2020〕802号《问询函专项说明》。

特此公告。

贝因美股份有限公司

董事会

2020年7月9日