浙江天成自控股份有限公司
关于收到上海证券交易所问询函的公告

证券代码：603085 证券简称：天成自控 公告编号：2020-037

浙江天成自控股份有限公司

关于收到上海证券交易所问询函的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

浙江天成自控股份有限公司（以下简称“公司”）于今日收到上海证券交易所《关于浙江天成自控股份有限公司2019年年度报告的信息披露监管问询函》（以下简称“《问询函》”），根据上交所的相关规定，现将《问询函》的全文公告如下：

“浙江天成自控股份有限公司：

依据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号－年度报告的内容与格式》（以下简称《格式准则第2号》）、上海证券交易所行业信息披露指引等规则的要求，经对你公司2019年年度报告的事后审核，为便于投资者理解，根据本所《股票上市规则》第17.1条的规定，请你公司进一步补充披露下述信息。

一、关于公司生产经营

根据年报，公司2019年归母净利润-5.35亿元，较2018年的3654.60万元显著下降。公司主要业务板块毛利率下降、商誉减值计提、坏账损失增长等是导致报告期内净利润下降的重要原因。其中商誉减值计提增长也是公司修正业绩预告的主要原因。公司此前披露业绩预亏公告预计2019年归母净利润为-2.70亿元，亏损额大幅增加的原因主要是商誉减值计提金额由1.8亿元增长至3.52亿元。

1.年报显示，公司2019年实现营业收入14.56亿元，同比增加52%。具体看公司四大业务板块乘用车座椅、航空座椅、工程机械座椅、商用车座椅业务收入都有不同程度的增长，其中乘用车、航空座椅业务收入同比分别大幅增长207.82%、143.28%。而与此同时，公司整体毛利率下滑10.19个百分点，四大业务板块毛利率均出现不同程度下滑。其中乘用车毛利率下滑幅度最大，同比下滑10.76个百分点，毛利率由正转负，为-9.84%。

请公司：（1）结合行业发展趋势、公司自身经营情况、下游客户构成及变动情况等，分业务说明报告期内各业务板块毛利率下滑、增收不增利的具体原因；（2）对比同行业可比公司经营业绩及毛利率等情况，分析公司主要业务的竞争力水平，说明公司业绩表现与行业趋势是否一致，并就盈利能力下滑风险进行充分提示。

2.年报显示，公司2018年7月收购AASL形成商誉4.58亿元，报告期内计提减值3.52亿元。AASL系公司航空座椅业务主要经营实体，根据相关公告，商誉减值主要系航空座椅业务生产转移进度不达预期、疫情影响所致。

请公司：（1）补充披露商誉减值测试具体过程，包括但不限于预测期各年度营业收入、净利润情况等；（2）结合AASL历史经营情况、减值原因、同行业可比公司情况等具体说明各年度预测依据，并说明上述预测依据是否构成对资产负债表日已经存在情况的进一步印证，相关商誉减值的合法合规性；（3）补充披露航空座椅业务自收购以来的生产转移安排、进度情况，说明是否存在前期未充分考虑相关事项，本期集中计提减值的情形；（4）补充披露航空座椅业务自收购以来的具体整合安排、时间表、整合进展等，评估公司收购AASL后的整合效果，并进行必要充分的风险提示。请年审会计师对此发表意见。

3.年报显示，公司报告期内计提坏账损失2632.78万元，同比大增157.46%，主要系按单项计提坏账准备的应收账款坏账计提比例由28.87%大幅提升至86.79%所致。而与此同时，航空座椅业务坏账准备计提比例仅为0.49%，较上年同期2.18%下滑1.69个百分点。

请公司：（1）分项列示按单项计提坏账准备对应应收账款形成原因、账龄、前期计提比例，并结合下游客户经营及回款情况变化等，说明本期计提比例大幅变动原因，是否存在前期计提不充分、报告期内集中计提减值的情形；（2）结合行业经营情况变化、公司对应主要客户结算方式及资信情况、实际回款情况、公司信用政策、同行业可比公司计提水平等，分析航空座椅业务坏账计提的合理性和充分性。请年审会计师对此发表意见。

4.年报显示，公司报告期内计提存货跌价损失5970.92万元，同比大增1363.14%，坏账准备计提比例由2.16%上升至17.28%。

请公司：（1）补充披露本期存货跌价损失大幅增加的原因、涉及产品类型、库龄、减值发生的时点；（2）结合前述情况，说明公司前期存货减值计提是否充分，报告期内是否存在集中计提减值的情形。请年审会计师对此发表意见。

二、关于公司流动性

根据年报，自2018年收购AASL以来，公司资产负债率显著提升，2017-2019年公司资产负债率分别为35.68%、57.14%、76.99%。公司将部分资产用于抵押或质押来提供流动性支持。

5.年报显示，前期AASL与HSBC BANK PLC（以下简称HSBC）签署资产抵押协议，将其持有的现有资产以及未来资产均抵押给HSBC，为向HSBC借入的债务提供担保。报告期末，上市公司现有资产约1.12亿元用于借款抵押，其中货币资金达8018.63万元，占公司货币资金期末余额比例约71.43%。与此同时，公司一年内到期借款合计达5.25亿元。

请公司：（1）补充说明上述资产抵押协议相关内容，包括但不限于签署背景、涉及主要资产构成、相关债务利率、还款安排、协议期限等，并说明收购时是否对AASL潜在流动性风险进行充分评估、相关资产抵押安排是否会对公司生产经营产生不利影响；（2）结合公司资金情况、经营情况、投融资及偿债安排，分析公司的流动性风险，并在此基础上说明AASL相关资产权属的稳定性，就潜在风险进行充分提示。

6.年报显示，公司应收票据期末余额1亿元，同比增加36.50%，其中9848.81万元为银行承兑汇票，均处于质押状态。与此同时，公司应付票据同比大幅增长98.63%至1.98亿元，均为银行承兑汇票。

请公司：（1）结合各业务板块经营情况，补充披露应收票据与应付票据同时大幅增长的原因，说明公司采购、销售、信用和结算政策、上下游议价能力是否发生重大变化；（2）补充披露应收票据质押原因、交易对手方、相关商业模式等；（3）结合上述情况、应收票据余额及期后回款情况、应付票据偿付安排，说明是否存在潜在偿付风险及对公司现金流的影响。

三、关于其他财务信息

7.年报显示，报告期内公司发生研发费用7163.46万元，同比增加48.37%，其中资本化比重达22.11%，主要系航空座椅研发支出增加所致。公司以新产品完成P1阶段测试为资本化开始时点。报告期内S6、S7系列航空座椅改进项目已通过P1测试，但当期相关项目有1271.95万元从开发支出转为当期损益。

请公司：（1）结合研发过程、P1测试具体内容、相关规定等，说明将通过P1测试认定为开始资本化时点的依据及合理性；（2）结合上述事项，说明将已通过P1测试项目的相关开发支出金额转为当期损益的合法合规性，前述资本化时点确认是否审慎。请年审会计师对此发表意见。

针对前述问题，公司依据《格式准则第2号》、上海证券交易所行业信息披露指引等规定要求，认为不适用或因特殊原因确实不便披露的，应当说明无法披露的原因。

请你公司收到本问询函后立即披露，并于2020年7月17日之前，披露对本问询函的回复，同时按要求对定期报告作相应修订和披露。”

公司将按照《问询函》的要求积极准备答复工作，尽快就上述问题进行回复并及时履行信息披露义务。

公司指定的信息披露媒体为《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），有关公司的信息均以在上述指定信息披露媒体刊登的内容为准，敬请广大投资者关注后续公告并注意投资风险。

特此公告。

浙江天成自控股份有限公司董事会

2020年7月10日