展鹏科技股份有限公司
第三届董事会第十次会议决议公告
证券代码：603488 证券简称：展鹏科技 公告编号：2020-051
展鹏科技股份有限公司
第三届董事会第十次会议决议公告
公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
展鹏科技股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第十次会议于2020年7月10日在公司会议室以现场结合通讯表决的方式召开。会议通知已于2020年7月7日以专人送达、电子邮件、传真等形式向全体董事发出。会议由董事长金培荣先生召集和主持，本次会议应出席会议董事7名，实际出席会议董事7名，其中董事潘丰先生以通讯表决方式参与本次会议。会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事逐项审议，通过了如下议案：
1、《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司对自身情况及本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项进行逐项自查论证后，认为公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合法律法规规定的各项条件。
表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。
2、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项（以下简称“本次交易”）完成后，杭州伯坦科技工程有限公司股东预计持有上市公司股份比例将超过5%。2020年7月5日，上市公司控股股东金培荣、常呈建、杨一农与青岛硅谷天堂宏坦投资有限公司（以下简称“宏坦投资”）签署了《金培荣、奚方、丁煜、常呈建、杨一农与青岛硅谷天堂宏坦投资有限公司关于展鹏科技股份有限公司之股份转让协议》，金培荣、常呈建、杨一农拟向宏坦投资转让所持上市公司合计16,171,544股股份（占上市公司已发行股份的5.53%），本次募集配套资金认购方为青岛天堂硅谷海创股权投资有限公司（以下简称“海创投资”），其与宏坦投资同受硅谷天堂资产管理集团股份有限公司控制。综上，根据《上海证券交易所股票上市规则》，本次交易预计构成关联交易。
表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。
3、逐项审议《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案的议案》
1）发行股份及支付现金购买资产之发行股份的种类和面值
本次交易发行股份为境内上市的人民币A股普通股，每股面值1.00元。
表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。
2）发行股份及支付现金购买资产之发行方式及发行对象
本次发行股份及支付现金购买资产中，发行股份的发行方式为非公开发行，发行对象为交易对方聂亮、戴国强、蔡莉萍、苏州义云创业投资中心（有限合伙）（以下简称“义云创投”）、杭州青域睿行创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“青域睿行”）、宁波青域甬潮创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“青域甬潮”）、简域（上海）信息科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“简域信息”）、无锡太湖云和正奇科技成果转化创业投资企业（有限合伙）（以下简称“太湖云和”）、杭州橼鸣汽车租赁合伙企业（有限合伙）（以下简称“杭州橼鸣”）中的一家或多家，具体发行对象将在重组报告书予以披露。
表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。
3）发行股份及支付现金购买资产之定价基准日
本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为公司首次审议本次交易事项的董事会会议决议公告日，即公司第三届董事会第十次会议决议公告日。
表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。
4）发行股份及支付现金购买资产之发行价格及定价依据
根据《重组管理办法》的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为上市公司审议本次发行股份及支付现金购买资产的首次董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
公司本次发行股份及支付现金购买资产定价基准日前20个交易日、60个交易日及120个交易日的股票交易均价（考虑期间除权除息影响）情况如下：
■
经交易双方协商，确定本次交易的股份发行价格为5.73元/股，不低于定价基准日前120个交易日股票交易均价的90%。
本次发行股份及支付现金购买资产的最终发行价格或定价原则尚须经上市公司股东大会审议批准。在本次发行股份及支付现金购买资产定价基准日至本次发行完成日期间，若上市公司发生派发股利、送股、转增股本或配股等除权、除息事项，则发行价格将按照法律法规及上交所的相关规定做相应调整。
表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。
5）发行股份及支付现金购买资产之发行数量
本次交易标的资产最终交易价格将在标的资产经具备《证券法》等法律法规及中国证监会规定的从事证券服务业务条件的会计师事务所、评估机构进行审计和评估后，由交易双方协商确定。本次交易的具体发行数量将由下列公式计算：
具体发行数量=（标的资产的交易价格-现金对价）÷发行价格。
若经上述公式计算的具体发行数量为非整数，则不足一股的，交易对方自愿放弃。在定价基准日后至本次发行股份及支付现金购买资产完成期间，上市公司如有派发股利、送股、转增股本或配股等除权、除息事项的，则发行数量将按照法律法规及上交所的相关规定做相应调整。
发行股份数量最终以上市公司股东大会审议通过且经中国证监会核准的数量为准。
表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。
6）发行股份及支付现金购买资产之锁定期安排
交易对方聂亮承诺在本次交易中以资产认购取得的公司非公开发行的股份，自完成股份登记之日起36个月内将不转让。交易对方戴国强、蔡莉萍、义云创投、青域睿行、青域甬潮、简域信息、杭州橼鸣承诺在本次交易中以资产认购取得的公司非公开发行的股份，自完成股份登记之日起12个月内将不转让。
交易对方太湖云和承诺：若截至其取得新增股份之日，其对用于认购公司股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月，则新增股份自完成股份登记之日起36个月不转让；若截至其取得新增股份之日，其对用于认购公司股份的资产持续拥有权益的时间满12个月，则新增股份自完成股份登记之日起12个月不转让。转让方式包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限（包括但不限于因业绩补偿而发生的股份回购行为）。
本次交易完成后，交易对方基于本次认购而享有的公司送股、转增股本等新增股份，亦遵守相应限售期的约定。若交易对方基于本次认购所取得股份的限售期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
前述限售期满之后交易对方所取得的公司股票转让事宜按照中国证监会和上交所的有关规定执行。
表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。
7）发行股份及支付现金购买资产之过渡期间损益
自评估基准日起至交割日的期间为过渡期间。
除因本次交易而发生的成本支出或应承担的税费外，标的资产在过渡期间所产生的盈利由公司享有；过渡期间所产生的亏损由交易对方聂亮、戴国强、蔡莉萍、义云创投、青域睿行、青域甬潮、简域信息、太湖云和、杭州橼鸣按本次交易前所持有伯坦科技的股权比例向公司以现金方式补足。
表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。
8）发行股份及支付现金购买资产之滚存未分配利润的安排
公司于本次发行完成前的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东共同享有。
表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。
9）发行股份及支付现金购买资产之决议有效期
与本次发行股份及支付现金购买资产有关的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。如本次交易在上述有效期内取得中国证监会核准，则该有效期自动延长至本次交易实施完毕之日。
表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。
10）募集配套资金方案之发行股份的种类和面值
本次交易发行股份为境内上市的人民币A股普通股，每股面值1.00元。
表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。
11）募集配套资金方案之发行方式及发行对象
本次发行股份募集配套资金的发行方式为非公开发行，发行对象为海创投资。
表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。
12）募集配套资金方案之定价基准日
本次募集配套资金发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第十次会议决议公告日。
表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。
13）募集配套资金方案之发行价格及定价依据
根据《上市公司证券发行管理办法》的规定，公司非公开发行股票的发行价格不得低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价=定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。
公司本次非公开发行股份募集配套资金的定价基准日前20个交易日的股票交易均价（考虑期间除权除息影响）情况如下：
■
经交易双方协商，确定本次交易的股份发行价格为5.40元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。
本次非公开发行股份募集配套资金的最终发行价格或定价原则尚须经公司股东大会审议批准。在本次非公开发行股份募集配套资金定价基准日至本次发行完成日期间，若公司发生派发股利、送股、转增股本或配股等除权、除息事项，则发行价格将按照法律法规及上交所的相关规定做相应调整。
表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。
14）募集配套资金方案之发行数量
公司拟向海创投资非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易中公司以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过公司本次交易前总股本的30%，即不超过87,755,220股。发行股份数量最终以公司股东大会审议通过且经中国证监会核准的数量为准。
在定价基准日后至本次非公开发行股份募集配套资金完成期间，公司如有派发股利、送股、转增股本或配股等除权、除息事项的，则发行数量将按照法律法规及上交所的相关规定做相应调整。
发行股份数量最终以公司股东大会审议通过且经中国证监会核准的数量为准。
表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。
15）募集配套资金方案之锁定期安排
本次募集配套资金的认购方海创投资承诺：本公司自完成股份登记之日起3年内不转让本次向其发行的新股。限售期满后的股票交易按中国证监会及上交所的有关规定执行。
发行完成之日起至上述锁定期届满之日止，认购方基于本次交易所取得的股份因上市公司进行权益分派、公积金转增股本等原因发生变动的，新取得的股份亦应遵守上述约定。
表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。
16）募集配套资金方案之滚存未分配利润的安排
公司于本次发行完成前的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东共同享有。
表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。
17）募集配套资金方案之本次募集配套资金用途
本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、相关交易税费以及中介机构费用、投入标的公司项目建设、补充上市公司和标的公司流动资金或偿还债务等，募集资金具体用途及对应金额将在重组报告书中予以披露。本次发行实际募集资金若不能满足上述资金需要，相应的资金缺口将由公司自筹解决。
表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。
18）募集配套资金方案之决议有效期
与本次募集配套资金有关的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。如本次交易在上述有效期内取得中国证监会核准，则该有效期自动延长至本次交易实施完毕之日。
表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。
4、《关于签署附生效条件的〈股份认购协议〉的议案》
为保证公司本次交易的顺利进行，充分体现公平、公正的交易原则，公司与本次非公开发行股份募集配套资金认购方海创投资签署附生效条件的《股份认购协议》。
表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。
5、《关于签署附生效条件的〈发行股份及支付现金购买资产之框架协议〉的议案》
为保证公司本次交易的顺利进行，充分体现公平、公正的交易原则，公司与交易对方签署附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产之框架协议》。
表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。
6、《关于〈展鹏科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉及其摘要的议案》
根据《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一一上市公司重大资产重组》等相关法律、法规的要求，公司就本次交易制作了《展鹏科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要。
表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。
7、《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》
本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定：
① 上市公司本次收购伯坦科技100%股权的事项不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易涉及的配套融资项目不涉及报批事项。本次交易尚需履行的程序己在重组预案中详细披露，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示；
② 本次交易标的资产为伯坦科技100%股权，拟转让股权的聂亮等9名股东合法拥有伯坦科技100%的所有权，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况；
③ 本次交易完成后，上市公司将持有伯坦科技100%的股权。上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面继续保持独立性；
④ 本次交易符合相关法律法规的要求，本次交易将有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。
8、《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条和四十三条规定的议案》
本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）第十一条和第四十三条的规定：
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条之规定
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。
2、不会导致上市公司不符合股票上市条件。
3、所涉及的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形。
4、重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。
5、有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
6、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
7、有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
综上所述，公司董事会认为本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定。
二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定
1、通过本次交易将有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性。
2、上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告。
3、上市公司及现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦査或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调査的情形。
4、上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
5、本次交易不存在违反中国证监会规定的其他条件的情形。
表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。
9、《关于本次交易不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市情形的议案》
2020年7月5日，金培荣、常呈建、杨一农、奚方、丁煜与宏坦投资签署了《金培荣、奚方、丁煜、常呈建、杨一农与青岛硅谷天堂宏坦投资有限公司关于展鹏科技股份有限公司之股份转让协议》，金培荣、常呈建、杨一农、奚方、丁煜拟向宏坦投资转让所持上市公司合计16,171,544股股份（占上市公司已发行股份的5.53%），奚方、丁煜分别与宏坦投资签署《表决权委托协议》，将21.43%的股份表决权委托给宏坦投资，上市公司控股股东金培荣、常呈建、杨一农签署《放弃表决权的承诺函》，放弃11.61%表决权。若上述事项顺利完成，宏坦投资将持有上市公司5.53%的股权并拥有合计26.95%的上市公司表决权，成为上市公司的控股股东，王林江、李国祥将成为上市公司实际控制人。按照《收购管理办法》的规定，宏坦投资与上市公司股东的交易中，其构成上市公司收购方。
本次重大资产重组为上市公司拟向交易对方聂亮、戴国强、蔡莉萍、义云创投、青域睿行、青域甬潮、简域信息、太湖云和、杭州橼鸣发行股份及支付现金购买其持有的伯坦科技100%股权。本次交易对方与上市公司控股股东金培荣、常呈建、杨一农不存在关联关系，不构成关联方；与此同时，本次交易对方与宏坦投资不存在关联关系，不构成宏坦投资的关联方。
根据《重组管理办法》第十三条的规定，上市公司自控制权发生变更之日起36个月内，向收购人及其关联方购买资产，导致上市公司发生根本变化的情形的，构成重组上市。鉴于上市公司本次重大资产重组未向其收购人及其关联方购买资产，因此，本次重大资产重组不构成《重组管理办法》第十三条的规定的重组上市。
表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。
10、《关于聘请本次交易相关中介机构的议案》
为顺利完成公司本次交易，董事会同意聘请以下中介机构为公司本次交易提供专业服务：
聘请平安证券股份有限公司为本次交易的独立财务顾问。
表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。
11、《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》
公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一一上市公司重大资产重组》等相关法律法规、规范性法律文件的规定，就本次交易履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。公司本次交易提交的法律文件合法有效。公司监事会及全体监事保证公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。
12、《关于提请股东大会授权董事会办理本次本次交易相关事宜的议案》
为保证本次交易有关事宜的顺利进行，依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，提请公司股东大会批准授权公司董事会全权处理公司与本次交易有关事宜：
1、根据法律、法规和规范性文件的规定及公司股东大会决议，制定、调整和实施公司本次交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况与独立财务顾问协商确定或调整相关发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象、支付方式等具体事宜；
2、根据中国证监会的核准情况以及市场具体情况，按照公司股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次交易的具体相关事宜；
3、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和文件；
4、办理公司本次交易相关的审计、评估及申报、审核回复等具体事宜；
5、应审批部门的要求对本次交易方案进行相应调整，批准、签署有关审计报告等发行申报文件的相应修改；
6、如法律、法规或有关监管部门关于上市公司向特定对象发行股份购买资产、资产重组、非公开发行等的规定和政策发生变化，根据新的规定及要求，对本次交易方案进行相应调整；
7、在本次交易完成后，办理本次发行股份及支付现金购买资产及募集配套资金所发行的股票在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
8、本次交易完成后，根据实际发行股份的结果，办理增加公司注册资本、修改公司章程以及办理有关政府审批和工商变更登记的相关事宜，包括签署相关法律文件；
9、聘请律师、审计机构等中介机构，并组织办理本次交易相关的所有报批事宜；
10、在法律、法规允许的前提下，办理与本次交易有关的其他一切事项。
上述授权自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。如公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易实施完成日。
表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。
13、《关于公司股票价格波动未达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准的议案》
经公司自查，在剔除大盘和同行业因素后，公司股票价格在本次交易停牌前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的标准。
表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。
14、《关于本次交易相关主体不存在〈关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定〉第十三条不得参与任何上市公司的重大资产重组情形的说明》
本次交易涉及《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第七条规定的相关主体，均不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，亦不存在最近36个月内因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或被司法机关依法追究刑事责任的情形。
表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。
15、《关于暂不召开股东大会的议案》
鉴于本次交易涉及的审计、评估等工作尚在进行中，尚不具备提请股东大会审议的条件，公司决定暂不召开临时股东大会。待相关审计、评估等工作完成后，公司将再次召开董事会会议，并由董事会召集股东大会审议上述应由股东大会审议的议案及与本次交易相关的其他议案。
表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。
特此公告
展鹏科技股份有限公司董事会
2020年7月10日
证券代码：603488 证券简称：展鹏科技 公告编号：2020-052
展鹏科技股份有限公司
第三届监事会第十次会议决议公告
公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
展鹏科技股份有限公司(以下简称“公司”)第三届监事会第十次会议于2020年7月10日在公司会议室以现场结合通讯表决的方式召开。会议通知已于2020年7月7日以专人送达、电子邮件、传真等形式向全体监事发出。会议由监事会主席陈莉敏女士召集和主持，本次会议应出席会议监事3名，实际出席会议监事3名，其中监事丁世平先生以通讯表决方式参与本次会议。会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、监事会会议审议情况
经与会监事逐项审议，通过了如下议案：
1、《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司对自身情况及本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项进行逐项自查论证后，认为公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合法律法规规定的各项条件。
表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。
2、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项（以下简称“本次交易”）完成后，杭州伯坦科技工程有限公司股东预计持有上市公司股份比例将超过5%。2020年7月5日，上市公司控股股东金培荣、常呈建、杨一农与青岛硅谷天堂宏坦投资有限公司（以下简称“宏坦投资”）签署了《金培荣、奚方、丁煜、常呈建、杨一农与青岛硅谷天堂宏坦投资有限公司关于展鹏科技股份有限公司之股份转让协议》，金培荣、常呈建、杨一农拟向宏坦投资转让所持上市公司合计16,171,544股股份（占上市公司已发行股份的5.53%），本次募集配套资金认购方为青岛天堂硅谷海创股权投资有限公司（以下简称“海创投资”），其与宏坦投资同受硅谷天堂资产管理集团股份有限公司控制。综上，根据《上海证券交易所股票上市规则》，本次交易预计构成关联交易。
表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。
3、逐项审议《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案的议案》
1）发行股份及支付现金购买资产之发行股份的种类和面值
本次交易发行股份为境内上市的人民币A股普通股，每股面值1.00元。
表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。
2）发行股份及支付现金购买资产之发行方式及发行对象
本次发行股份及支付现金购买资产中，发行股份的发行方式为非公开发行，发行对象为交易对方聂亮、戴国强、蔡莉萍、苏州义云创业投资中心（有限合伙）（以下简称“义云创投”）、杭州青域睿行创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“青域睿行”）、宁波青域甬潮创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“青域甬潮”）、简域（上海）信息科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“简域信息”）、无锡太湖云和正奇科技成果转化创业投资企业（有限合伙）（以下简称“太湖云和”）、杭州橼鸣汽车租赁合伙企业（有限合伙）（以下简称“杭州橼鸣”）中的一家或多家，具体发行对象将在重组报告书予以披露。
表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。
3）发行股份及支付现金购买资产之定价基准日
本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为公司首次审议本次交易事项的董事会会议决议公告日，即公司第三届董事会第十次会议决议公告日。
表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。
4）发行股份及支付现金购买资产之发行价格及定价依据
根据《重组管理办法》的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为上市公司审议本次发行股份及支付现金购买资产的首次董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
公司本次发行股份及支付现金购买资产定价基准日前20个交易日、60个交易日及120个交易日的股票交易均价（考虑期间除权除息影响）情况如下：
■
经交易双方协商，确定本次交易的股份发行价格为5.73元/股，不低于定价基准日前120个交易日股票交易均价的90%。
本次发行股份及支付现金购买资产的最终发行价格或定价原则尚须经上市公司股东大会审议批准。在本次发行股份及支付现金购买资产定价基准日至本次发行完成日期间，若上市公司发生派发股利、送股、转增股本或配股等除权、除息事项，则发行价格将按照法律法规及上交所的相关规定做相应调整。
表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。
5）发行股份及支付现金购买资产之发行数量
本次交易标的资产最终交易价格将在标的资产经具备《证券法》等法律法规及中国证监会规定的从事证券服务业务条件的会计师事务所、评估机构进行审计和评估后，由交易双方协商确定。本次交易的具体发行数量将由下列公式计算：
具体发行数量=（标的资产的交易价格-现金对价）÷发行价格。
若经上述公式计算的具体发行数量为非整数，则不足一股的，交易对方自愿放弃。在定价基准日后至本次发行股份及支付现金购买资产完成期间，上市公司如有派发股利、送股、转增股本或配股等除权、除息事项的，则发行数量将按照法律法规及上交所的相关规定做相应调整。
发行股份数量最终以上市公司股东大会审议通过且经中国证监会核准的数量为准。
表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。
6）发行股份及支付现金购买资产之锁定期安排
交易对方聂亮承诺在本次交易中以资产认购取得的公司非公开发行的股份，自完成股份登记之日起36个月内将不转让。交易对方戴国强、蔡莉萍、义云创投、青域睿行、青域甬潮、简域信息、杭州橼鸣承诺在本次交易中以资产认购取得的公司非公开发行的股份，自完成股份登记之日起12个月内将不转让。
交易对方太湖云和承诺：若截至其取得新增股份之日，其对用于认购公司股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月，则新增股份自完成股份登记之日起36个月不转让；若截至其取得新增股份之日，其对用于认购公司股份的资产持续拥有权益的时间满12个月，则新增股份自完成股份登记之日起12个月不转让。转让方式包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限（包括但不限于因业绩补偿而发生的股份回购行为）。
本次交易完成后，交易对方基于本次认购而享有的公司送股、转增股本等新增股份，亦遵守相应限售期的约定。若交易对方基于本次认购所取得股份的限售期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
前述限售期满之后交易对方所取得的公司股票转让事宜按照中国证监会和上交所的有关规定执行。
表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。
7）发行股份及支付现金购买资产之过渡期间损益
自评估基准日起至交割日的期间为过渡期间。
除因本次交易而发生的成本支出或应承担的税费外，标的资产在过渡期间所产生的盈利由公司享有；过渡期间所产生的亏损由交易对方聂亮、戴国强、蔡莉萍、义云创投、青域睿行、青域甬潮、简域信息、太湖云和、杭州橼鸣按本次交易前所持有伯坦科技的股权比例向公司以现金方式补足。
表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。
8）发行股份及支付现金购买资产之滚存未分配利润的安排
公司于本次发行完成前的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东共同享有。
表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。
9）发行股份及支付现金购买资产之决议有效期
与本次发行股份及支付现金购买资产有关的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。如本次交易在上述有效期内取得中国证监会核准，则该有效期自动延长至本次交易实施完毕之日。
表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。
10）募集配套资金方案之发行股份的种类和面值
本次交易发行股份为境内上市的人民币A股普通股，每股面值1.00元。
表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。
11）募集配套资金方案之发行方式及发行对象
本次发行股份募集配套资金的发行方式为非公开发行，发行对象为海创投资。
表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。
12）募集配套资金方案之定价基准日
本次募集配套资金发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第十次会议决议公告日。
表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。
13）募集配套资金方案之发行价格及定价依据
根据《上市公司证券发行管理办法》的规定，公司非公开发行股票的发行价格不得低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价=定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。
公司本次非公开发行股份募集配套资金的定价基准日前20个交易日的股票交易均价（考虑期间除权除息影响）情况如下：
■
经交易双方协商，确定本次交易的股份发行价格为5.40元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。
本次非公开发行股份募集配套资金的最终发行价格或定价原则尚须经公司股东大会审议批准。在本次非公开发行股份募集配套资金定价基准日至本次发行完成日期间，若公司发生派发股利、送股、转增股本或配股等除权、除息事项，则发行价格将按照法律法规及上交所的相关规定做相应调整。
表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。
14）募集配套资金方案之发行数量
公司拟向海创投资非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易中公司以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过公司本次交易前总股本的30%，即不超过87,755,220股。发行股份数量最终以公司股东大会审议通过且经中国证监会核准的数量为准。
在定价基准日后至本次非公开发行股份募集配套资金完成期间，公司如有派发股利、送股、转增股本或配股等除权、除息事项的，则发行数量将按照法律法规及上交所的相关规定做相应调整。
发行股份数量最终以公司股东大会审议通过且经中国证监会核准的数量为准。
表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。
15）募集配套资金方案之锁定期安排
本次募集配套资金的认购方海创投资承诺：本公司自完成股份登记之日起3年内不转让本次向其发行的新股。限售期满后的股票交易按中国证监会及上交所的有关规定执行。
发行完成之日起至上述锁定期届满之日止，认购方基于本次交易所取得的股份因上市公司进行权益分派、公积金转增股本等原因发生变动的，新取得的股份亦应遵守上述约定。
表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。
16）募集配套资金方案之滚存未分配利润的安排
公司于本次发行完成前的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东共同享有。
表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。
17）募集配套资金方案之本次募集配套资金用途
本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、相关交易税费以及中介机构费用、投入标的公司项目建设、补充上市公司和标的公司流动资金或偿还债务等，募集资金具体用途及对应金额将在重组报告书中予以披露。本次发行实际募集资金若不能满足上述资金需要，相应的资金缺口将由公司自筹解决。
表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。
18）募集配套资金方案之决议有效期
与本次募集配套资金有关的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。如本次交易在上述有效期内取得中国证监会核准，则该有效期自动延长至本次交易实施完毕之日。
表决结果：同意3票，弃权0票，反对票。
4、《关于签署附生效条件的〈股份认购协议〉的议案》
为保证公司本次交易的顺利进行，充分体现公平、公正的交易原则，公司与本次非公开发行股份募集配套资金认购方海创投资签署附生效条件的《股份认购协议》。
表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。
5、《关于签署附生效条件的〈发行股份及支付现金购买资产之框架协议〉的议案》
为保证公司本次交易的顺利进行，充分体现公平、公正的交易原则，公司与交易对方签署附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产之框架协议》。
表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。
6、《关于〈展鹏科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉及其摘要的议案》
根据《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一一上市公司重大资产重组》等相关法律、法规的要求，公司就本次交易制作了《展鹏科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要。
表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。
7、《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》
本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定：
① 上市公司本次收购伯坦科技100%股权的事项不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易涉及的配套融资项目不涉及报批事项。本次交易尚需履行的程序己在重组预案中详细披露，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示；
② 本次交易标的资产为伯坦科技100%股权,拟转让股权的聂亮等9名股东合法拥有伯坦科技100%的所有权，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况；
③ 本次交易完成后，上市公司将持有伯坦科技100%股权。上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面继续保持独立性；
④ 本次交易符合相关法律法规的要求，本次交易将有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。
8、《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条和四十三条规定的议案》
本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）第十一条和第四十三条的规定：
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条之规定
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。
2、不会导致上市公司不符合股票上市条件。
3、所涉及的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形。
4、重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。
5、有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
6、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
7、有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
综上所述，公司监事会认为本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定。
二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定
1、通过本次交易将有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性。
2、上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告。
3、上市公司及现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦査或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调査的情形。
4、上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
5、本次交易不存在违反中国证监会规定的其他条件的情形。
表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。
9、《关于本次交易不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市情形的议案》
2020年7月5日，金培荣、常呈建、杨一农、奚方、丁煜与宏坦投资签署了《金培荣、奚方、丁煜、常呈建、杨一农与青岛硅谷天堂宏坦投资有限公司关于展鹏科技股份有限公司之股份转让协议》，金培荣、常呈建、杨一农、奚方、丁煜拟向宏坦投资转让所持上市公司合计16,171,544股股份（占上市公司已发行股份的5.53%），奚方、丁煜分别与宏坦投资签署《表决权委托协议》，将21.43%的股份表决权委托给宏坦投资，上市公司控股股东金培荣、常呈建、杨一农签署《放弃表决权的承诺函》，放弃11.61%表决权。若上述事项顺利完成，宏坦投资将持有上市公司5.53%的股权并拥有合计26.95%的上市公司表决权，成为上市公司的控股股东，王林江、李国祥将成为上市公司实际控制人。按照《收购管理办法》的规定，宏坦投资与上市公司股东的交易中，其构成上市公司收购方。
本次重大资产重组为上市公司拟向交易对方聂亮、戴国强、蔡莉萍、义云创投、青域睿行、青域甬潮、简域信息、太湖云和、杭州橼鸣发行股份及支付现金购买其持有的伯坦科技100%股权。本次交易对方与上市公司控股股东金培荣、常呈建、杨一农不存在关联关系，不构成关联方；与此同时，本次交易对方与宏坦投资不存在关联关系，不构成宏坦投资的关联方。
根据《重组管理办法》第十三条的规定，上市公司自控制权发生变更之日起36个月内，向收购人及其关联方购买资产，导致上市公司发生根本变化的情形的，构成重组上市。鉴于上市公司本次重大资产重组未向其收购人及其关联方购买资产，因此，本次重大资产重组不构成《重组管理办法》第十三条的规定的重组上市。
表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。
10、《关于聘请本次交易相关中介机构的议案》
为顺利完成公司本次交易，监事会同意聘请以下中介机构为公司本次交易提供专业服务：
聘请平安证券股份有限公司为本次交易的独立财务顾问。
表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。
11、《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》
公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一一上市公司重大资产重组》等相关法律法规、规范性法律文件的规定，就本次交易履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。公司本次交易提交的法律文件合法有效。公司监事会及全体监事保证公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。
12、《关于公司股票价格波动未达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准的议案》
经公司自查，在剔除大盘和同行业因素后，公司股票价格在本次交易停牌前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的标准。
表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。
13、《关于本次交易相关主体不存在〈关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定〉第十三条不得参与任何上市公司的重大资产重组情形的说明》
本次交易涉及《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第七条规定的相关主体，均不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，亦不存在最近36个月内因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或被司法机关依法追究刑事责任的情形。
表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。
特此公告
展鹏科技股份有限公司监事会
2020年7月10日
证券代码：603488 证券简称：展鹏科技 公告编号：2020-053
展鹏科技股份有限公司
关于披露重大资产重组预案
暨公司股票复牌的提示性公告
公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
展鹏科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份及支付现金的方式收购杭州伯坦科技工程股份有限公司（以下简称“伯坦科技”）100%股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。本次交易构成关联交易，构成重大资产重组并预计不构成重组上市，本次交易不会导致公司实际控制人发生变更。
因该事项尚存不确定性，为维护广大投资者利益，避免对公司股价造成重大影响，根据上海证券交易所相关规定，经公司申请，公司股票（证券简称：展鹏科技，证券代码：603488）自2020年7月3日开市起停牌，具体内容详见公司于2020年7月7日披露的《展鹏科技股份有限公司关于筹划重大资产重组停牌公告》（公告编号临2020-047）。
2020年7月10日，公司召开第三届董事会第十次会议审议通过了《关于〈展鹏科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉及其摘要的议案》等相关议案，具体方案详见公司在中国证监会指定信息披露媒体上发布的《展鹏科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及相关公告。
截至本公告披露日，本次交易涉及的审计、评估工作尚未完成，公司将在相关审计、评估工作完成后，再次召开董事会审议本次交易相关事项。本次交易尚需公司股东大会审议批准并经有权监管部门批准后方可实施，能否取得上述批准以及何时最终取得批准均存在不确定性。
根据相关规定，经向上海证券交易所申请，公司股票将于2020年7月13日开市起复牌。
公司将于股票复牌后继续推进相关工作，严格按照相关法律法规的规定和要求履行信息披露义务。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告
展鹏科技股份有限公司董事会
2020年7月10日
证券代码：603488 证券简称：展鹏科技 公告编号：2020-054
展鹏科技股份有限公司
关于发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金事项的
一般风险提示公告
公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
展鹏科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份及支付现金的方式收购杭州伯坦科技工程有限公司（以下简称“伯坦科技”）100%股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。本次交易构成关联交易，构成重大资产重组并预计不构成重组上市，本次交易不会导致公司实际控制人发生变更。
因该事项尚存不确定性，为维护广大投资者利益，避免对公司股价造成重大影响，根据上海证券交易所相关规定，经公司申请，公司股票（证券简称：展鹏科技，证券代码：603488）自2020年7月3日开市起停牌，具体内容详见公司于2020年7月7日披露的《展鹏科技股份有限公司关于筹划重大资产重组停牌公告》（公告编号临2020-047）。
2020年7月10日，公司召开第三届董事会第十次会议审议通过了《关于〈展鹏科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉及其摘要的议案》等相关议案，具体方案详见公司在中国证监会指定信息披露媒体上发布的《展鹏科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及相关公告。
截至本公告披露日，本次交易涉及的审计、评估工作尚未完成，公司将在相关审计、评估工作完成后，再次召开董事会审议本次交易相关事项。本次交易尚需公司股东大会审议批准并经有权监管部门批准后方可实施，能否取得上述批准以及何时最终取得批准均存在不确定性。
公司制定了严格的内幕信息管理制度，并在与交易对方协商过程中尽可能控制内幕信息知情人员范围，减少和避免内幕信息传播，但在本次交易过程中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易等情况而致使本次交易被暂停、中止或取消的可能。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告。
展鹏科技股份有限公司董事会
2020年7月10日
证券代码：603488 证券简称：展鹏科技 公告编号：2020-055
展鹏科技股份有限公司
关于停牌前一个交易日前十大股东
和前十大无限售条件股东持股情况的公告
公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
鹏科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份及支付现金的方式收购杭州伯坦科技工程股份有限公司（以下简称“伯坦科技”）100%股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。本次交易构成关联交易，构成重大资产重组并预计不构成重组上市，本次交易不会导致公司实际控制人发生变更。
因该事项尚存不确定性，为维护广大投资者利益，避免对公司股价造成重大影响，根据上海证券交易所相关规定，经公司申请，公司股票（证券简称：展鹏科技，证券代码：603488）自2020年7月3日开市起停牌，具体内容详见公司于2020年7月7日披露的《展鹏科技股份有限公司关于筹划重大资产重组停牌公告》（公告编号临2020-047）。
根据上海证券交易所《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》的相关要求，现将公司停牌前1个交易日（2020年7月2日）登记在册的股东总户数、前10大股东的名称及持股数量、前10大流通股股东的名称及持股数量披露如下：
一、股东总户数
截至2020年7月2日，公司股东总户数为14,574户。
二、前十大股东持股情况
截至2020年7月2日，公司前十大股东与前十大流通股股东一致，其名称、持股数量及持股比例情况如下：
■
特此公告。
展鹏科技股份有限公司董事会
2020年 7月10日
证券代码：603488 证券简称：展鹏科技 上市地点：上海证券交易所
展鹏科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易预案摘要
■
签署日期：2020年7月
上市公司声明
本预案摘要的目的仅为向公众公司提供有关本次重组的简要情况，并不包括预案全文的各部分内容。预案全文同时刊载于上海证券交易所（www.sse.com.cn）网站；备查文件的查阅方式为：展鹏科技股份有限公司。
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要内容的真实、准确、完整，对预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
全体董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易因本人所提供或者披露的文件、信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
截至本预案签署日，与本次重组相关的审计、评估工作尚未完成，相关资产经审计的财务数据、经评估的资产评估结果将在本次重组报告书中予以披露。本公司董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。
本公司特别提醒投资者，由于与标的资产有关的审计、评估工作尚未完成，相关资产经审计的财务数据、评估或估值最终结果可能与预案披露情况存在较大差异，提请投资者注意相关风险。
本预案所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。审批机关对本次重组相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
本次重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重组引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价本次重组时，除本预案内容以及与本预案同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本预案披露的各项风险因素。投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本次重组中交易对方聂亮、戴国强、蔡莉萍、苏州义云创业投资中心（有限合伙）、杭州青域睿行创业投资合伙企业（有限合伙）、宁波青域甬潮创业投资合伙企业（有限合伙）、简域（上海）信息科技合伙企业（有限合伙）、无锡太湖云和正奇科技成果转化创业投资企业（有限合伙）、杭州橼鸣汽车租赁合伙企业（有限合伙）以及募集配套资金认购方海创投资已出具如下承诺：
本人/本企业保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
本人/本企业承诺及时向上市公司和参与本次交易的各中介机构提供本次交易所必需的全部原始书面资料、副本资料、复印件或口头证言和其他信息，保证为本次交易所提供的文件真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本人/本企业保证向上市公司和参与本次交易的各中介机构所提供的资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实和有效的，各文件的正本或原件的效力在其有效期内均未被有关政府部门撤销。
本人/本企业承诺，如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人/本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人/本企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情形，本人/本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
释义
■
注：本预案及其摘要中部分合计数与各单项数据之和在尾数上存在差异，这些差异是由于四舍五入原因所致。
重大事项提示
本次交易的审计和评估工作尚未完成。除特别说明外，本预案中关于交易标的的相关数据未经审计和评估，本公司及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。标的资产经审计的相关财务数据和评估结果将在本次交易的重组报告书中予以披露。
本部分所使用的简称与本预案释义中定义的简称具有相同含义。
一、本次交易方案概述
（一）发行股份及支付现金购买资产
本次交易方案为展鹏科技发行股份及支付现金购买交易对方聂亮、戴国强、蔡莉萍、义云创投、青域睿行、青域甬潮、简域信息、太湖云和、杭州橼鸣持有的伯坦科技100%股权。本次交易对价采取发行股份及支付现金相结合的方式，具体比例将由交易双方在正式协议中予以协商确定，并将在重组报告书中予以披露。
截至本预案签署日，标的资产的审计和评估工作尚未完成，因此本次交易的具体价格尚未确定。本次交易所涉及的财务数据和评估结果将由具备《证券法》等法律法规及中国证监会规定的从事证券服务业务条件的会计师事务所、评估机构出具报告，并在重组报告书中予以披露。标的资产的最终交易价格将在参考评估机构出具的评估报告的基础上，经交易双方协商确定，最终向交易对方聂亮、戴国强、蔡莉萍、义云创投、青域睿行、青域甬潮、简域信息、太湖云和、杭州橼鸣发行的股份数量以及支付的现金金额将在重组报告书予以披露。
本公司特别提醒投资者，相关资产经审计的财务数据、评估或估值最终结果可能与预案披露情况存在较大差异。
（二）募集配套资金
上市公司拟向海创投资非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易中上市公司以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过上市公司本次交易前总股本的30%，即不超过87,755,220股。本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、相关交易税费以及中介机构费用、投入标的公司项目建设、补充上市公司和标的公司流动资金或偿还债务等，募集资金具体用途及对应金额将在重组报告书中予以披露。本次发行实际募集资金若不能满足上述资金需要，相应的资金缺口将由上市公司自筹解决。
二、本次交易预计构成关联交易
本次交易完成后，部分交易对方预计持有上市公司股份比例将超过5%。2020年7月5日，金培荣、常呈建、杨一农、奚方、丁煜与宏坦投资签署了《金培荣、奚方、丁煜、常呈建、杨一农与青岛硅谷天堂宏坦投资有限公司关于展鹏科技股份有限公司之股份转让协议》，金培荣、常呈建、杨一农、奚方、丁煜拟向宏坦投资转让所持上市公司合计16,171,544股股份（占上市公司已发行股份的5.53%），本次募集配套资金认购方为海创投资，其与宏坦投资同受硅谷天堂控制。综上，根据《上市规则》，本次交易预计构成关联交易。
上市公司在召开董事会、股东大会审议相关议案时，关联董事、关联股东将回避表决。
三、本次交易预计构成重大资产重组
截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计和评估工作尚未完成，因此本次交易的具体价格尚未确定。根据《重组管理办法》第十二条规定，以上市公司经审计的2019年度财务数据、标的资产未经审计的2019年度财务数据初步判断，本次交易预计构成重大资产重组。
根据《重组管理办法》第四十七条的规定，本次交易采取发行股份及支付现金购买资产的方式需要提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核。
四、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市
2020年7月5日，金培荣、常呈建、杨一农、奚方、丁煜与宏坦投资签署了《金培荣、奚方、丁煜、常呈建、杨一农与青岛硅谷天堂宏坦投资有限公司关于展鹏科技股份有限公司之股份转让协议》，金培荣、常呈建、杨一农、奚方、丁煜拟向宏坦投资转让所持上市公司合计16,171,544股股份（占上市公司已发行股份的5.53%），奚方、丁煜分别与宏坦投资签署《表决权委托协议》，将21.43%的股份表决权委托给宏坦投资，上市公司控股股东金培荣、常呈建、杨一农签署《放弃表决权的承诺函》，放弃11.61%表决权。若上述事项顺利完成，宏坦投资将持有上市公司5.53%的股权并合计拥有26.95%的上市公司表决权，成为上市公司的控股股东，王林江、李国祥将成为上市公司实际控制人。按照《收购管理办法》的规定，宏坦投资与上市公司股东的交易中，其构成上市公司收购方。
本次重大资产重组为上市公司拟向交易对方聂亮、戴国强、蔡莉萍、义云创投、青域睿行、青域甬潮、简域信息、太湖云和、杭州橼鸣发行股份及支付现金购买其持有的伯坦科技100%股权。本次交易对方与上市公司控股股东金培荣、常呈建、杨一农不存在关联关系，不构成关联方；与此同时，本次交易对方与宏坦投资不存在关联关系，不构成宏坦投资的关联方。
根据《重组管理办法》第十三条的规定，上市公司自控制权发生变更之日起36个月内，向收购人及其关联方购买资产，导致上市公司发生根本变化的情形的，构成重组上市。鉴于上市公司本次重大资产重组未向其收购人及其关联方购买资产，因此，本次重大资产重组不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
五、发行股份购买资产的简要情况
（一）发行股份的种类和面值
本次交易发行股份为境内上市的人民币A股普通股，每股面值1.00元。
（二）发行方式及发行对象
本次发行股份及支付现金购买资产中，发行股份的发行方式为非公开发行，发行对象为交易对方聂亮、戴国强、蔡莉萍、义云创投、青域睿行、青域甬潮、简域信息、太湖云和、杭州橼鸣中的一家或多家，具体发行对象将在重组报告书予以披露。
（三）定价基准日
本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为上市公司首次审议本次交易事项的董事会决议公告日，即上市公司第三届董事会第十次会议决议公告日。
（四）发行价格及定价依据
根据《重组管理办法》的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为上市公司审议本次发行股份及支付现金购买资产的首次董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
上市公司本次发行股份及支付现金购买资产定价基准日前20个交易日、60个交易日及120个交易日的股票交易均价（考虑期间除权除息影响）情况如下：
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经交易双方协商，确定本次交易的股份发行价格为5.73元/股，不低于定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价的90%。
本次发行股份及支付现金购买资产的最终发行价格或定价原则尚须经上市公司股东大会审议批准。在本次发行股份及支付现金购买资产定价基准日至本次发行完成日期间，若上市公司发生派发股利、送股、转增股本或配股等除权、除息事项，则发行价格将按照法律法规及上交所的相关规定做相应调整。
（五）发行数量
本次交易标的资产最终交易价格将在标的资产经具备《证券法》等法律法规及中国证监会规定的从事证券服务业务条件的会计师事务所、评估机构进行审计和评估后，由交易双方协商确定。本次交易的具体发行数量将由下列公式计算：
具体发行数量=（标的资产的交易价格-现金对价）÷发行价格。
若经上述公式计算的具体发行数量为非整数，则不足一股的，交易对方自愿放弃。在定价基准日后至本次发行股份及支付现金购买资产完成期间，上市公司如有派发股利、送股、转增股本或配股等除权、除息事项的，则发行数量将按照法律法规及上交所的相关规定做相应调整。
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