招商局蛇口工业区控股股份有限公司第二届董事会2020年
第十次临时会议决议公告
证券代码：001979 证券简称：招商蛇口 公告编号：【CMSK】2020-095
招商局蛇口工业区控股股份有限公司第二届董事会2020年
第十次临时会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
招商局蛇口工业区控股股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会2020年第十次临时会议通知于2020年7月8日以专人送达、电子邮件等方式送达全体董事、监事及高级管理人员。2020年7月10日会议以通讯方式举行,应到董事9人,实到董事9人。会议的召集、召开符合有关法律、法规和公司章程的规定，会议审议通过了以下议案：
一、关于公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律法规的议案
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定，公司董事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司符合发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金的各项要求及条件。
二、关于公司本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案
公司拟通过发行股份、可转换公司债券及支付现金的方式，向深圳市投资控股有限公司（以下简称“深投控”）购买其持有的深圳市南油（集团）有限公司（以下简称“南油集团”或“标的公司”）24%股权（以下简称“本次购买资产”）；同时，公司拟向战略投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金将用于支付现金对价（以下简称“本次配套融资”）（以下合称“本次交易”）。本次配套融资与本次购买资产的实施互为条件。若本次配套融资方案调整或最终未能成功足额实施的，双方另行协商解决并签署补充协议后继续实施本次交易，否则中止本次交易的实施。
本次交易的具体方案如下：
（一）交易对方
本次购买资产的交易对方为深投控。
本次配套融资的认购对象为平安资产管理有限责任公司（以下简称“平安资管”）。平安资管接受中国平安人寿保险股份有限公司（以下简称“平安人寿”）委托，以平安人寿的保险资金全额认购公司本次配套融资非公开发行的股份，发行完成后平安人寿将成为公司股东。
（二）标的资产
本次交易的标的资产为深投控所持有的南油集团24%股权。
（三）标的资产的交易价格
根据国众联资产评估土地房地产估价有限公司（以下简称“国众联”）出具的《深圳市投资控股有限公司拟进行股权转让所涉及的深圳市南油（集团）有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（以下简称“《评估报告》”），标的资产在评估基准日2019年12月31日的评估值为7,035,370,152.00元，经友好协商，双方确定标的资产的交易价格为7,035,370,152.00元。
因本次交易所涉上述评估值尚需经国有资产监督管理部门或其他有权单位备案确认，如最终备案结果有变动，双方根据备案的评估报告结果对交易价格另行协商。
（四）支付方式
公司以发行股份、可转换公司债券及支付现金的方式支付标的资产的全部交易对价，即7,035,370,152.00元。其中以发行股份方式支付的对价为175,884,260.84元；以发行可转换公司债券方式支付的对价为3,341,800,900.00元；以现金方式支付的对价为3,517,684,991.16元。
本次发行可转换公司债券每张面值为人民币100元，本次发行的可转换公司债券转股的股份来源为公司发行的股份或公司因回购股份形成的库存股。
（五）发行股份购买资产
1、发行股份的种类和面值
本次购买资产发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
2、定价基准日及发行价格
按照《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。本次购买资产的定价基准日为公司第二届董事会2020年第九次临时会议决议公告日（即2020年6月8日）。
经充分考虑市场环境等因素，公司与交易对方协商，本次购买资产发行价格为公司定价基准日前20个交易日的交易均价（结果保留至两位小数并向上取整），即16.58元/股。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格将按照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的相关规则进行相应调整。
鉴于2020年6月24日招商蛇口2019年度股东大会审议通过了《关于审议2019年度利润分配方案的议案》，招商蛇口以2020年4月17日享有利润分配权的股份总额7,738,173,021股为基数，每10股派8.30元现金（含税）；即分配现金股利总额6,422,683,607.43元。扣除招商蛇口2019年度每股利润分红，即现金股利总额6,422,683,607.43元÷招商蛇口总股本7,922,317,431股≈0.81元/股（保留两位小数），招商蛇口2019年度利润分配方案实施后，本次购买资产发行价格调整为15.77元/股。
3、发行数量
根据《发行股份、可转换公司债及支付现金购买资产协议》及补充协议，公司向深投控发行股份数量为：175,884,260.84元/本次新增股份发行价格。本次购买资产发行价格根据招商蛇口2019年度利润分配方案实施情况进行调整后，本次发行股份数量为11,153,092股。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格将按照中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整，发行数量也将相应调整。
4、股份锁定期
深投控因本次购买资产而获得的公司发行的股份，自新增股份上市之日起12个月内不得以任何方式交易或转让。股份锁定期限内，深投控通过本次购买资产获得的公司新增股份因公司发生送红股、转增股本或配股等除权除息事项而增加的部分，亦应遵守上述股份锁定安排。
5、上市安排
公司向深投控发行的股份将在深交所上市交易。
6、滚存利润安排
本次购买资产发行股份前公司滚存未分配利润将由本次购买资产发行股份后公司全体股东按各自持有的公司股份比例共同享有。
7、过渡期损益安排
自评估基准日至交割日，标的公司产生的收益由公司享有；自评估基准日至交割日，标的公司产生的亏损由深投控按照持有标的公司的股权比例承担，并由深投控以现金方式向公司补足。
标的资产交割完成后60公历日内，由公司与深投控双方共同聘任具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所对标的公司在过渡期间的损益进行审计并出具专项审计报告，确定过渡期间标的公司产生的损益。若交割日为当月15日（含15日）之前，则过渡期间损益审计的基准日为上月月末；若交割日为当月15日之后，则过渡期间损益的审计基准日为当月月末。深投控应在专项审计报告出具后且收到公司发出要求补偿的书面通知之日起20个工作日内履行完毕相关现金补偿义务（如有）。
8、资产交割
《发行股份、可转换公司债及支付现金购买资产协议》生效后，公司和深投控应当及时实施本《发行股份、可转换公司债及支付现金购买资产协议》项下交易方案，并互相积极配合办理本次交易所应履行的全部标的资产交割手续。
在本次交易获得中国证监会书面核准批文之日起30个工作日内，深投控完成工商行政主管部门提交标的资产转让给公司的工商变更登记所需的全部材料并办理完毕相应工商变更登记手续。深投控保证所持标的资产不存在因深投控原因不能过户至公司名下的情形。
公司在取得中国证监会书面核准批文后尽快启动向深投控发行股份及可转债及本次配套融资工作。若公司在获得中国证监会书面核准批文之日起30个工作日内因客观原因未能启动本次发行，公司和深投控应积极协商、推动本次发行事宜。
公司应当在标的资产交割之日或募集配套资金到达公司账户之日（以孰晚之日为准）的10个工作日内，向深投控足额支付公司已到账募集配套资金金额。
《发行股份、可转换公司债及支付现金购买资产协议》签署后，除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证未兑现或失实或严重有误，则该方应被视作违约。违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿金。上述赔偿金包括直接损失和间接损失的赔偿，但不得超过违反协议一方订立协议时预见到或者应当预见到的因违反协议可能造成的损失。在相关违约行为构成实质性违约而导致本协议项下合同目的不能实现的，守约方有权以书面形式通知违约方终止本协议并按照本协议约定主张赔偿责任。
（六）发行可转换公司债券购买资产
1、发行可转换公司债券的种类和面值
本次发行可转换公司债券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行。
2、发行方式和发行对象
本次可转换公司债券的发行方式为非公开发行，发行对象为深投控。
3、发行数量
本次发行可转换公司债券数量=3,341,800,900.00元/票面金额100元，即为33,418,009张。
4、转股价格的确定及调整
经双方协商确定，本次发行可转换公司债券的初始转股价格为本次购买资产发股价格的105%，即17.41元/股。
在定价基准日至发行日期间，如公司另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，公司将按照中国证监会和深交所的相关规则对初始转股价格进行相应调整。
在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股以及本次交易的发行股份以及募集配套资金而增加的股本）、配股及派发现金股利等情况，将按照下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送红股或转增股本：P1=P0÷（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）÷（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）÷（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）÷（1+n+k）。
其中：P1为调整后转股价；P0为调整前转股价；n为派送红股或转增股本率；A为增发新股价或配股价；k为增发新股或配股率；D为每股派送现金股利。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
鉴于2020年6月24日招商蛇口2019年度股东大会审议通过了《关于审议2019年度利润分配方案的议案》，招商蛇口以2020年4月17日享有利润分配权的股份总额7,738,173,021股为基数，每10股派8.30元现金（含税）；即分配现金股利总额6,422,683,607.43元。扣除招商蛇口2019年度每股利润分红，即现金股利总额6,422,683,607.43元÷招商蛇口总股本7,922,317,431股≈0.81元/股（保留两位小数），招商蛇口2019年度利润分配方案实施后，本次发行的可转换公司债券初始转股价格调整为16.60元/股。
5、可转换公司债券存续期限及转股期限
本次发行的可转换公司债券的存续期限为自发行结束之日起3年。
本次发行的可转换公司债券的转股期限自发行结束之日起满12个月后第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。
6、锁定期
本次发行的可转换公司债券的锁定期为自可转换公司债券发行结束之日起12个月。
7、强制转股条款
当深投控所持可转换公司债券满足解锁条件后，在本次发行的可转换公司债券存续期间，若公司股票连续30个交易日的收盘价格不低于本次发行的可转换公司债券当期转股价格的120%，公司董事会有权提出强制转股方案，并提交股东大会审议（该方案须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施，股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避）。通过上述程序后，公司有权行使强制转股权，将满足解锁条件的可转换公司债券按照当时有效的转股价格强制转化为公司普通股股票。
8、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法
本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P（计算结果舍去小数取整数）。
其中：V为可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价格。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券部分，公司将按照深交所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面金额及该余额所对应的当期应计利息。
9、可转换公司债券的债券利率
本次发行的可转换公司债券票面利率为0.01%/年，每年付息。
10、可转换公司债券转股的股份来源
可转换公司债券转股的股份来源为公司发行的股份或因回购股份形成的库存股。
11、其他事项
本次发行可转换公司债券不设担保，不安排评级。
（七）募集配套资金
1、发行股票的种类和面值
本次配套融资的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
2、发行方式及发行时间
本次发行将采用向战略投资者非公开发行的方式，在获得中国证监会核准后由公司在规定的有效期内向战略投资者发行股票。
3、发行对象及认购方式
本次配套融资的认购对象为平安资管，平安资管接受平安人寿委托，以平安人寿的保险资金全额认购公司本次配套融资非公开发行的股份，发行完成后平安人寿将成为公司股东。
4、发行数量和募集资金金额
鉴于公司向深投控购买的标的资产为深投控所持南油集团24%股权。根据《资产评估报告》，标的资产在评估基准日2019年12月31日的评估值为7,035,370,152.00元。公司和深投控同意，以上述评估值作为标的资产交易价格的确定依据，经友好协商，确定标的资产的交易价格为7,035,370,152.00元。
平安资管认购金额为公司向深投控支付现金对价的100%，即3,517,684,991.16元，认购数量为：认购金额/公司本次发行的每股价格，不超过本次发行前发行人总股本的30%，股票面值为人民币1元。如果中国证监会、发行人董事会、股东大会对发行股票数量做出调整的，认购人认购数量相应调整。
发行人本次发行的每股价格根据招商蛇口2019年度利润分配方案实施情况进行调整后，平安资管认购的本次发行股份数量为223,061,825股。
因前述评估值尚需经国有资产监督管理部门或其他有权单位备案确认，如最终备案结果有变动，公司和深投控将根据备案的评估报告结果对交易价格另行协商，平安资管的认购金额、认购股份数量亦相应调整。”
5、定价基准日、发行价格和定价原则
根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，公司本次募集配套资金的定价基准日为公司第二届董事会2020年第九次临时会议决议公告日（即2020年6月8日）。公司董事会确定本次发行价格为16.58元/股，即公司定价基准日前20个交易日的交易均价（结果保留至两位小数并向上取整）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将进行相应调整。
鉴于2020年6月24日招商蛇口2019年度股东大会审议通过了《关于审议2019年度利润分配方案的议案》，招商蛇口以2020年4月17日享有利润分配权的股份总额7,738,173,021股为基数，每10股派8.30元现金（含税）；即分配现金股利总额6,422,683,607.43元。扣除招商蛇口2019年度每股利润分红，即现金股利总额6,422,683,607.43元÷招商蛇口总股本7,922,317,431股≈0.81元/股（保留两位小数），招商蛇口2019年度利润分配方案实施后，本次发行价格为调整为15.77元/股。
6、锁定期安排
本次配套融资发行对象认购的本次发行股份自新增股份上市之日起36个月内不得转让。本次配套融资发行完成后，本次配套融资发行对象因公司发生配股、送红股、资本公积金转增股本等原因而导致增持的股份，亦应遵守上述股份锁定约定。
7、募集资金用途
本次配套融资募集资金将用于支付标的资产的现金对价。
8、本次发行前公司滚存未分配利润的安排
本次发行完成后，由包括本次配套融资发行对象在内的公司全体股东按其持有公司的比例共享公司在本次发行完成前的滚存未分配利润。
9、本次发行的上市地点
本次发行的股票将在深交所上市交易。
（八）本次交易决议有效期
本次交易决议的有效期为自股东大会审议通过之日起12个月。如果公司于该有效期内取得中国证监会关于本次交易的核准文件，则有效期自动延长至本次交易完成日。
三、关于《招商局蛇口工业区控股股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及其摘要的议案
公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的要求，就公司本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金事宜，制作了《招商局蛇口工业区控股股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及其摘要。
具体内容详见公司今日披露的相关公告。
四、关于公司与深投控签署附条件生效的《发行股份、可转换公司债及支付现金购买资产协议之补充协议》的议案
公司董事会同意公司与深投控签署附条件生效的《招商局蛇口工业区控股股份有限公司与深圳市投资控股有限公司之发行股份、可转换公司债及支付现金购买资产协议之补充协议》。
五、关于本次交易不构成关联交易的议案
本次交易前，本次购买资产及本次配套融资的交易对方与公司之间不存在关联关系。本次交易完成后，该等交易对方持股未超过5%，与公司不存在关联关系。综上，本次交易前后，交易对方与公司之间不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
六、关于本次交易不构成重大资产重组的议案
本次交易拟收购的标的资产与公司相关指标计算如下：
单位：万元
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本次交易标的资产交易价格为703,537.02万元，标的资产相关财务指标未达到重大资产重组相关标准，因此本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组情形。
七、关于本次交易不构成重组上市的议案
本次交易前36个月内，招商局集团有限公司始终为公司的实际控制人。本次交易后，招商局集团有限公司仍为公司的实际控制人，本次交易不会导致公司实际控制人变更，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
八、关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案
公司董事会对于本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定作出如下审慎判断：
（一）公司本次交易标的为南油集团24%股权，南油集团涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项，已取得相应的许可证书或有关主管部门的批复文件；本次交易尚需公司股东大会批准、取得有权国资管理单位对《评估报告》备案、取得有权国资管理单位就本次交易方案对招商蛇口的正式批复及中国证监会核准。上述报批事项已在《招商局蛇口工业区控股股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示；
（二）深投控合法拥有标的资产的所有权，不存在出资不实或者影响南油集团合法存续的情况；
（三）本次交易完成后，公司将合法拥有标的资产，能够完全控制南油集团的生产经营。南油集团资产完整，拥有与经营相关的各项资产。本次交易不会影响公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性；
（四）本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力；有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
综上所述，公司董事会认为本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的相关规定。
九、关于公司本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定的议案
公司董事会对于本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定作出如下审慎判断：
（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；
（二）本次交易完成后不会导致上市公司不符合股票上市条件；
（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；
（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
（七）本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。
综上所述，公司董事会认为本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定。
十、关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条规定的议案
《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条规定：“上市公司发行股份购买资产，应当符合下列规定：
（一）充分说明并披露本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性；
（二）上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告；被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的，须经注册会计师专项核查确认，该保留意见、否定意见或者无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者将通过本次交易予以消除；
（三）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，但是，涉嫌犯罪或违法违规的行为已经终止满3年，交易方案有助于消除该行为可能造成的不良后果，且不影响对相关行为人追究责任的除外；
（四）充分说明并披露上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续；
（五）中国证监会规定的其他条件。
上市公司为促进行业的整合、转型升级，在其控制权不发生变更的情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产。所购买资产与现有主营业务没有显著协同效应的，应当充分说明并披露本次交易后的经营发展战略和业务管理模式，以及业务转型升级可能面临的风险和应对措施。
特定对象以现金或者资产认购上市公司发行的股份后，上市公司用同一次非公开发行所募集的资金向该特定对象购买资产的，视同上市公司发行股份购买资产。”
经审慎判断，公司董事会认为本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条规定。
十一、关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明议案
公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》等有关法律法规、规范性文件的规定及公司章程的规定，就本次交易相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。
本次交易尚需公司股东大会批准、取得有权国资管理单位对《评估报告》备案、取得有权国资管理单位就本次交易方案对招商蛇口的正式批复及中国证监会核准。
十二、关于批准本次交易有关的审计报告、审阅报告和评估报告的议案
为本次交易之目的，交易双方聘请了德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《审计报告》德师报(审)字(20)第P05102号、《备考审阅报告》德师报(阅)字(20)第R00040号，以及聘请了国众联出具了《评估报告》国众联评报字（2020）第3-0116号。公司董事会同意将上述报告向有关监管部门报送及公告。
十三、关于本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一一上市公司重大资产重组》等法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的相关规定，公司董事会在认真审阅了公司所提供的本次交易相关评估资料后，就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表明确意见如下：
1、评估机构具有独立性
公司聘请了具备证券期货相关业务资格的国众联担任本次交易的评估机构并与其签署了相关聘用协议，选聘程序合规；评估机构及其经办评估师与公司及本次交易对方、标的公司之间除正常的业务往来关系外，不存在其他的关联关系，亦不存在现实的及预期的利害关系，评估机构具有独立性；评估机构出具的评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则。
2、评估假设前提具有合理性
本次交易涉及的评估假设前提均按照国家有关法规、规定进行，并遵循了市场通用惯例与准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的具有相关性
本次评估目的是确定标的资产于评估基准日的公允价值，为公司本次交易提供合理的作价依据。评估机构采用资产基础法对本次交易所涉及的标的资产在评估基准日（即2019年12月31日）所表现的市场价值进行了评估。评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致，选取了合规且符合标的资产实际情况和本次交易实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，评估方法恰当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估方法与评估目的具有相关性。
4、评估定价具有公允性
本次评估采取了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了截至评估基准日评估对象的实际情况，各项资产的评估方法适当，本次评估结果具有公允性。
综上，公司董事会认为，公司本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。
十四、关于本次交易摊薄即期回报的情况分析及填补措施与相关承诺事项的议案
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定，董事会同意公司关于本次交易摊薄即期回报情况分析、填补回报并增强上市公司持续回报能力的具体措施以及上市公司董事和高级管理人员对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出的承诺、控股股东对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出的承诺等事项。
十五、关于《关于发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金之房地产业务自查报告》及相关承诺的议案
公司董事会同意公司根据《证监会调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务监管政策》及相关法律、法规和规范性文件的要求，针对公司及其截至2020 年 3 月 31 日合并报表范围内的子公司在 2018 年 1 月 1 日至 2020 年 3 月 31日期间的相关房地产开发项目在房地产开发过程中是否存在闲置土地、炒地、捂盘惜售及哄抬房价的违法违规行为进行自查，并根据自查情况编制的《招商局蛇口工业区控股股份有限公司关于发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金之房地产业务自查报告》。同时，公司控股股东、实际控制人、全体董事、高级管理人员出具了相关承诺函。
十六、关于公司出具相关承诺函的议案
十七、关于公司与平安资管签署《非公开发行股份认购协议之补充协议》的议案
公司董事会同意公司与平安资管签署《非公开发行股份认购协议之补充协议》。
十八、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案
为合法、高效地完成公司本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金工作，公司董事会提请公司股东大会授权公司董事会全权办理与本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金有关的全部事宜，包括但不限于：
（一）授权董事会根据法律、法规、规范性文件的规定和股东大会决议，制定和实施本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金的具体方案，包括但不限于根据具体情况与独立财务顾问协商确定或调整相关发行方案、发行数量、发行日期、发行价格等具体事宜，并根据公司股东大会的批准和中国证监会的核准情况及市场情况，全权负责办理和决定本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金的具体事宜；
（二）修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金有关的一切协议、合同和文件，并办理与本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金相关的申报事项；
（三）应审批部门的要求对本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金方案进行相应调整，批准、签署有关审计报告、盈利预测（如有）等发行申请文件的相应修改；
（四）如有关监管部门对发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金有新的规定和要求，根据新规定对本次交易的具体方案进行调整；
（五）在本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金完成后，办理公司新增股份、可转换公司债在深交所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
（六）授权董事会办理与本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金相关的其他一切事宜。
在取得股东大会对前述（一）至（六）项之批准和授权的同时，公司董事会进一步转授权公司董事长根据公司特定需要和市场条件具体执行。本授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。如果公司于该有效期内取得中国证监会关于本次交易的核准文件，则有效期自动延长至本次交易完成日。
十九、关于召开2020年第二次临时股东大会的议案
董事会同意公司于2020年7月28日在深圳蛇口召开2020年第二次临时股东大会。
详见公司今日披露的《关于召开2020年第二次临时股东大会的通知》。
议案二各项子议案经董事会逐项审议通过，表决结果均为9票同意、0票反对、0票弃权；议案一及议案三至十九均以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过；议案一至议案十八尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
招商局蛇口工业区控股股份有限公司
董事会
二〇二〇年七月十三日
证券代码：001979 证券简称：招商蛇口 公告编号：【CMSK】2020-096
招商局蛇口工业区控股股份有限公司第二届监事会2020年
第二次临时会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
招商局蛇口工业区控股股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会2020年第二次临时会议通知于2020年7月8日以专人送达、电子邮件等方式送达全体监事。2020年7月10日会议以通讯方式举行，应到监事5人，实到监事5人。会议的召集、召开符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。会议审议通过了以下议案：
一、关于公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律法规的议案
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定，公司董事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司符合发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金的各项要求及条件。
二、关于公司本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案
公司拟通过发行股份、可转换公司债券及支付现金的方式，向深圳市投资控股有限公司（以下简称“深投控”）购买其持有的深圳市南油（集团）有限公司（以下简称“南油集团”或“标的公司”）24%股权（以下简称“本次购买资产”）；同时，公司拟向战略投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金将用于支付现金对价（以下简称“本次配套融资”）（以下合称“本次交易”）。本次配套融资与本次购买资产的实施互为条件。若本次配套融资方案调整或最终未能成功足额实施的，双方另行协商解决并签署补充协议后继续实施本次交易，否则中止本次交易的实施。
本次交易的具体方案如下：
（一）交易对方
本次购买资产的交易对方为深投控。
本次配套融资的认购对象为平安资产管理有限责任公司（以下简称“平安资管”）。平安资管接受中国平安人寿保险股份有限公司（以下简称“平安人寿”）委托，以平安人寿的保险资金全额认购公司本次配套融资非公开发行的股份，发行完成后平安人寿将成为公司股东。
（二）标的资产
本次交易的标的资产为深投控所持有的南油集团24%股权。
（三）标的资产的交易价格
根据国众联资产评估土地房地产估价有限公司（以下简称“国众联”）出具的《深圳市投资控股有限公司拟进行股权转让所涉及的深圳市南油（集团）有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（以下简称“《评估报告》”），标的资产在评估基准日2019年12月31日的评估值为7,035,370,152.00元，经友好协商，双方确定标的资产的交易价格为7,035,370,152.00元。
因本次交易所涉上述评估值尚需经国有资产监督管理部门或其他有权单位备案确认，如最终备案结果有变动，双方根据备案的评估报告结果对交易价格另行协商。
（四）支付方式
公司以发行股份、可转换公司债券及支付现金的方式支付标的资产的全部交易对价，即7,035,370,152.00元。其中以发行股份方式支付的对价为175,884,260.84元；以发行可转换公司债券方式支付的对价为3,341,800,900.00元；以现金方式支付的对价为3,517,684,991.16元。
本次发行可转换公司债券每张面值为人民币100元，本次发行的可转换公司债券转股的股份来源为公司发行的股份或公司因回购股份形成的库存股。
（五）发行股份购买资产
1、发行股份的种类和面值
本次购买资产发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
2、定价基准日及发行价格
按照《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。本次购买资产的定价基准日为公司第二届董事会2020年第九次临时会议决议公告日（即2020年6月8日）。
经充分考虑市场环境等因素，公司与交易对方协商，本次购买资产发行价格为公司定价基准日前20个交易日的交易均价（结果保留至两位小数并向上取整），即16.58元/股。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格将按照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的相关规则进行相应调整。
鉴于2020年6月24日招商蛇口2019年度股东大会审议通过了《关于审议2019年度利润分配方案的议案》，招商蛇口以2020年4月17日享有利润分配权的股份总额7,738,173,021股为基数，每10股派8.30元现金（含税）；即分配现金股利总额6,422,683,607.43元。扣除招商蛇口2019年度每股利润分红，即现金股利总额6,422,683,607.43元÷招商蛇口总股本7,922,317,431股≈0.81元/股（保留两位小数），招商蛇口2019年度利润分配方案实施后，本次购买资产发行价格调整为15.77元/股。
3、发行数量
根据《发行股份、可转换公司债及支付现金购买资产协议》及补充协议，公司向深投控发行股份数量为：175,884,260.84元/本次新增股份发行价格。本次购买资产发行价格根据招商蛇口2019年度利润分配方案实施情况进行调整后，本次发行股份数量为11,153,092股。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格将按照中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整，发行数量也将相应调整。
4、股份锁定期
深投控因本次购买资产而获得的公司发行的股份，自新增股份上市之日起12个月内不得以任何方式交易或转让。股份锁定期限内，深投控通过本次购买资产获得的公司新增股份因公司发生送红股、转增股本或配股等除权除息事项而增加的部分，亦应遵守上述股份锁定安排。
5、上市安排
公司向深投控发行的股份将在深交所上市交易。
6、滚存利润安排
本次购买资产发行股份前公司滚存未分配利润将由本次购买资产发行股份后公司全体股东按各自持有的公司股份比例共同享有。
7、过渡期损益安排
自评估基准日至交割日，标的公司产生的收益由公司享有；自评估基准日至交割日，标的公司产生的亏损由深投控按照持有标的公司的股权比例承担，并由深投控以现金方式向公司补足。
标的资产交割完成后60公历日内，由公司与深投控双方共同聘任具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所对标的公司在过渡期间的损益进行审计并出具专项审计报告，确定过渡期间标的公司产生的损益。若交割日为当月15日（含15日）之前，则过渡期间损益审计的基准日为上月月末；若交割日为当月15日之后，则过渡期间损益的审计基准日为当月月末。深投控应在专项审计报告出具后且收到公司发出要求补偿的书面通知之日起20个工作日内履行完毕相关现金补偿义务（如有）。
8、资产交割
《发行股份、可转换公司债及支付现金购买资产协议》生效后，公司和深投控应当及时实施本《发行股份、可转换公司债及支付现金购买资产协议》项下交易方案，并互相积极配合办理本次交易所应履行的全部标的资产交割手续。
在本次交易获得中国证监会书面核准批文之日起30个工作日内，深投控完成工商行政主管部门提交标的资产转让给公司的工商变更登记所需的全部材料并办理完毕相应工商变更登记手续。深投控保证所持标的资产不存在因深投控原因不能过户至公司名下的情形。
公司在取得中国证监会书面核准批文后尽快启动向深投控发行股份及可转债及本次配套融资工作。若公司在获得中国证监会书面核准批文之日起30个工作日内因客观原因未能启动本次发行，公司和深投控应积极协商、推动本次发行事宜。
公司应当在标的资产交割之日或募集配套资金到达公司账户之日（以孰晚之日为准）的10个工作日内，向深投控足额支付公司已到账募集配套资金金额。
《发行股份、可转换公司债及支付现金购买资产协议》签署后，除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证未兑现或失实或严重有误，则该方应被视作违约。违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿金。上述赔偿金包括直接损失和间接损失的赔偿，但不得超过违反协议一方订立协议时预见到或者应当预见到的因违反协议可能造成的损失。在相关违约行为构成实质性违约而导致本协议项下合同目的不能实现的，守约方有权以书面形式通知违约方终止本协议并按照本协议约定主张赔偿责任。
（六）发行可转换公司债券购买资产
1、发行可转换公司债券的种类和面值
本次发行可转换公司债券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行。
2、发行方式和发行对象
本次可转换公司债券的发行方式为非公开发行，发行对象为深投控。
3、发行数量
本次发行可转换公司债券数量=3,341,800,900.00元/票面金额100元，即为33,418,009张。
4、转股价格的确定及调整
经双方协商确定，本次发行可转换公司债券的初始转股价格为本次购买资产发股价格的105%，即17.41元/股。
在定价基准日至发行日期间，如公司另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，公司将按照中国证监会和深交所的相关规则对初始转股价格进行相应调整。
在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股以及本次交易的发行股份以及募集配套资金而增加的股本）、配股及派发现金股利等情况，将按照下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送红股或转增股本：P1=P0÷（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）÷（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）÷（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）÷（1+n+k）。
其中：P1为调整后转股价；P0为调整前转股价；n为派送红股或转增股本率；A为增发新股价或配股价；k为增发新股或配股率；D为每股派送现金股利。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
鉴于2020年6月24日招商蛇口2019年度股东大会审议通过了《关于审议2019年度利润分配方案的议案》，招商蛇口以2020年4月17日享有利润分配权的股份总额7,738,173,021股为基数，每10股派8.30元现金（含税）；即分配现金股利总额6,422,683,607.43元。扣除招商蛇口2019年度每股利润分红，即现金股利总额6,422,683,607.43元÷招商蛇口总股本7,922,317,431股≈0.81元/股（保留两位小数），招商蛇口2019年度利润分配方案实施后，本次发行的可转换公司债券初始转股价格调整为16.60元/股。
5、可转换公司债券存续期限及转股期限
本次发行的可转换公司债券的存续期限为自发行结束之日起3年。
本次发行的可转换公司债券的转股期限自发行结束之日起满12个月后第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。
6、锁定期
本次发行的可转换公司债券的锁定期为自可转换公司债券发行结束之日起12个月。
7、强制转股条款
当深投控所持可转换公司债券满足解锁条件后，在本次发行的可转换公司债券存续期间，若公司股票连续30个交易日的收盘价格不低于本次发行的可转换公司债券当期转股价格的120%，公司董事会有权提出强制转股方案，并提交股东大会审议（该方案须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施，股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避）。通过上述程序后，公司有权行使强制转股权，将满足解锁条件的可转换公司债券按照当时有效的转股价格强制转化为公司普通股股票。
8、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法
本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P（计算结果舍去小数取整数）。
其中：V为可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价格。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券部分，公司将按照深交所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面金额及该余额所对应的当期应计利息。
9、可转换公司债券的债券利率
本次发行的可转换公司债券票面利率为0.01%/年，每年付息。
10、可转换公司债券转股的股份来源
可转换公司债券转股的股份来源为公司发行的股份或因回购股份形成的库存股。
11、其他事项
本次发行可转换公司债券不设担保，不安排评级。
（七）募集配套资金
1、发行股票的种类和面值
本次配套融资的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
2、发行方式及发行时间
本次发行将采用向战略投资者非公开发行的方式，在获得中国证监会核准后由公司在规定的有效期内向战略投资者发行股票。
3、发行对象及认购方式
本次配套融资的认购对象为平安资管，平安资管接受平安人寿委托，以平安人寿的保险资金全额认购公司本次配套融资非公开发行的股份，发行完成后平安人寿将成为公司股东。
4、发行数量和募集资金金额
鉴于公司向深投控购买的标的资产为深投控所持南油集团24%股权。根据《资产评估报告》，标的资产在评估基准日2019年12月31日的评估值为7,035,370,152.00元。公司和深投控同意，以上述评估值作为标的资产交易价格的确定依据，经友好协商，确定标的资产的交易价格为7,035,370,152.00元。
平安资管认购金额为公司向深投控支付现金对价的100%，即3,517,684,991.16元，认购数量为：认购金额/公司本次发行的每股价格，不超过本次发行前发行人总股本的30%，股票面值为人民币1元。如果中国证监会、发行人董事会、股东大会对发行股票数量做出调整的，认购人认购数量相应调整。
发行人本次发行的每股价格根据招商蛇口2019年度利润分配方案实施情况进行调整后，平安资管认购的本次发行股份数量为223,061,825股。
因前述评估值尚需经国有资产监督管理部门或其他有权单位备案确认，如最终备案结果有变动，公司和深投控将根据备案的评估报告结果对交易价格另行协商，平安资管的认购金额、认购股份数量亦相应调整。”
5、定价基准日、发行价格和定价原则
根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，公司本次募集配套资金的定价基准日为公司第二届董事会2020年第九次临时会议决议公告日（即2020年6月8日）。公司董事会确定本次发行价格为16.58元/股，即公司定价基准日前20个交易日的交易均价（结果保留至两位小数并向上取整）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将进行相应调整。
鉴于2020年6月24日招商蛇口2019年度股东大会审议通过了《关于审议2019年度利润分配方案的议案》，招商蛇口以2020年4月17日享有利润分配权的股份总额7,738,173,021股为基数，每10股派8.30元现金（含税）；即分配现金股利总额6,422,683,607.43元。扣除招商蛇口2019年度每股利润分红，即现金股利总额6,422,683,607.43元÷招商蛇口总股本7,922,317,431股≈0.81元/股（保留两位小数），招商蛇口2019年度利润分配方案实施后，本次发行价格为调整为15.77元/股。
6、锁定期安排
本次配套融资发行对象认购的本次发行股份自新增股份上市之日起36个月内不得转让。本次配套融资发行完成后，本次配套融资发行对象因公司发生配股、送红股、资本公积金转增股本等原因而导致增持的股份，亦应遵守上述股份锁定约定。
7、募集资金用途
本次配套融资募集资金将用于支付标的资产的现金对价。
8、本次发行前公司滚存未分配利润的安排
本次发行完成后，由包括本次配套融资发行对象在内的公司全体股东按其持有公司的比例共享公司在本次发行完成前的滚存未分配利润。
9、本次发行的上市地点
本次发行的股票将在深交所上市交易。
（八）本次交易决议有效期
本次交易决议的有效期为自股东大会审议通过之日起12个月。如果公司于该有效期内取得中国证监会关于本次交易的核准文件，则有效期自动延长至本次交易完成日。
三、关于《招商局蛇口工业区控股股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及其摘要的议案
公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的要求，就公司本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金事宜，制作了《招商局蛇口工业区控股股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及其摘要。
四、关于公司与深投控签署附条件生效的《发行股份、可转换公司债及支付现金购买资产协议之补充协议》的议案
公司董事会同意公司与深投控签署附条件生效的《招商局蛇口工业区控股股份有限公司与深圳市投资控股有限公司之发行股份、可转换公司债及支付现金购买资产协议之补充协议》。
五、关于本次交易不构成关联交易的议案
本次交易前，本次购买资产及本次配套融资的交易对方与公司之间不存在关联关系。本次交易完成后，该等交易对方持股未超过5%，与公司不存在关联关系。综上，本次交易前后，交易对方与公司之间不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
六、关于本次交易不构成重大资产重组的议案
本次交易拟收购的标的资产与公司相关指标计算如下：
单位：万元
■
本次交易标的资产交易价格为703,537.02万元，标的资产相关财务指标未达到重大资产重组相关标准，因此本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组情形。
七、关于本次交易不构成重组上市的议案
本次交易前36个月内，招商局集团有限公司始终为公司的实际控制人。本次交易后，招商局集团有限公司仍为公司的实际控制人，本次交易不会导致公司实际控制人变更，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
八、关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案
公司董事会对于本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定作出如下审慎判断：
（一）公司本次交易标的为南油集团24%股权，南油集团涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项，已取得相应的许可证书或有关主管部门的批复文件；本次交易尚需公司股东大会批准、取得有权国资管理单位对《评估报告》备案、取得有权国资管理单位就本次交易方案对招商蛇口的正式批复及中国证监会核准。上述报批事项已在《招商局蛇口工业区控股股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示；
（二）深投控合法拥有标的资产的所有权，不存在出资不实或者影响南油集团合法存续的情况；
（三）本次交易完成后，公司将合法拥有标的资产，能够完全控制南油集团的生产经营。南油集团资产完整，拥有与经营相关的各项资产。本次交易不会影响公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性；
（四）本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力；有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
综上所述，公司董事会认为本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的相关规定。
九、关于公司本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定的议案
公司董事会对于本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定作出如下审慎判断：
（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；
（二）本次交易完成后不会导致上市公司不符合股票上市条件；
（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；
（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
（七）本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。
综上所述，公司董事会认为本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定。
十、关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条规定的议案
《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条规定：“上市公司发行股份购买资产，应当符合下列规定：
（一）充分说明并披露本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性；
（二）上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告；被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的，须经注册会计师专项核查确认，该保留意见、否定意见或者无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者将通过本次交易予以消除；
（三）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，但是，涉嫌犯罪或违法违规的行为已经终止满3年，交易方案有助于消除该行为可能造成的不良后果，且不影响对相关行为人追究责任的除外；
（四）充分说明并披露上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续；
（五）中国证监会规定的其他条件。
上市公司为促进行业的整合、转型升级，在其控制权不发生变更的情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产。所购买资产与现有主营业务没有显著协同效应的，应当充分说明并披露本次交易后的经营发展战略和业务管理模式，以及业务转型升级可能面临的风险和应对措施。
特定对象以现金或者资产认购上市公司发行的股份后，上市公司用同一次非公开发行所募集的资金向该特定对象购买资产的，视同上市公司发行股份购买资产。”
经审慎判断，公司董事会认为本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条规定。
十一、关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明议案
公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》等有关法律法规、规范性文件的规定及公司章程的规定，就本次交易相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。
本次交易尚需公司股东大会批准、取得有权国资管理单位对《评估报告》备案、取得有权国资管理单位就本次交易方案对招商蛇口的正式批复及中国证监会核准。
十二、关于批准本次交易有关的审计报告、审阅报告和评估报告的议案
为本次交易之目的，交易双方聘请了德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《审计报告》德师报(审)字(20)第P05102号、《备考审阅报告》德师报(阅)字(20)第R00040号，以及聘请了国众联出具了《评估报告》国众联评报字（2020）第3-0116号。公司董事会同意将上述报告向有关监管部门报送及公告。
十三、关于本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案
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