国城矿业股份有限公司
第十一届董事会第九次会议决议公告

证券代码：000688 证券简称：国城矿业 公告编号：2020-038

国城矿业股份有限公司

第十一届董事会第九次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

国城矿业股份有限公司（以下简称“公司或“发行人”）第十一届董事会第九次会议通知于2020年7月3日以邮件和电话的方式发出，会议于2020年7月10日以现场与通讯表决相结合的方式在北京市丰台区南四环西路188号16区19号楼16层会议室召开。本次会议应出席会议董事7名，实际出席会议7名。本次会议由董事长吴建元先生主持，公司部分监事及高级管理人员列席本次会议，本次会议的召集、召开和表决程序符合法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，会议经表决形成如下决议：

一、审议通过《关于进一步明确公司公开发行可转换公司债券具体方案的议案》

根据公司第十届董事会第三十六次会议及公司 2019年第三次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理与本次公开发行 A 股可转换公司债券相关事项的议案》，公司董事会根据股东大会授权，按照证券监管部门的要求，结合公司的实际情况和市场状况，进一步明确公司公开发行可转换公司债券具体方案，具体如下：

1、发行规模

本次转债的发行总额为人民币 85,000 万元，发行数量为 850 万张。

表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。

2、债券利率

本次发行的可转换公司债券票面利率为：第一年0.30%、第二年0.50%、第三年1.00%、第四年1.50%、第五年1.80%、第六年2.00%。

表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。

3、初始转股价格的确定依据

本次发行的可转换公司债券初始转股价格为21.07元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价，以及最近一期经审计的每股净资产和股票面值。

前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额÷该二十个交易日公司股票交易总量；

前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易额÷该日公司股票交易量。

表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。

4、到期赎回条款

在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将以本次可转债票面面值110%（含最后一期年度利息）的价格向投资者赎回全部未转股的可转债。

表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。

5、发行方式

本次发行的国城转债向股权登记日收市后登记在册的发行人原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统网上向社会公众投资者定价发行，认购金额不足85,000.00万元的部分由保荐机构（主承销商）包销。

（1）原股东可优先配售的可转债数量

原股东可优先配售的国城转债数量为其在股权登记日（2020年7月14日，T-1日）收市后登记在册的持有发行人股份数按每股配售0.7758元可转债的比例计算，并按100元/张转换成张数，每1张为一个申购单位。

发行人现有总股本1,137,299,314股，剔除公司回购专户库存股41,743,867股后，可参与本次发行优先配售的A股股本为1,095,555,447股。按本次发行优先配售比例计算，原股东最多可优先认购约8,499,319张，约占本次发行的可转债总额的99.9920%。由于不足1张部分按照中国结算深圳分公司证券发行人业务指南执行，最终优先配售总数可能略有差异。

（2）原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额部分的网上申购。原股东参与网上优先配售的部分，应当在T日申购时缴付足额资金。原股东参与网上优先配售后余额部分的网上申购时无需缴付申购资金。

（3）原股东的优先配售通过深交所交易系统进行。原股东网上优先配售可转债认购数量不足1张部分按照中国结算深圳分公司配股业务指引执行，即所产生的不足1张的优先认购数量，按数量大小排序，数量小的进位给数量大的参与优先认购的原股东，以达到最小记账单位1张，循环进行直至全部配完。

（4）社会公众投资者通过深交所交易系统参加网上发行。每个账户最小申购单位为10张（1,000元），每10张为一个申购单位，超过10张必须是10张的整数倍，每个账户申购上限为1万张（100万元），超出部分为无效申购。

表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。

6、发行对象

本次可转换公司债券的发行对象为：

（1）向原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（即2020年7月14日，T-1日）收市后中国结算深圳分公司登记在册的发行人所有股东。

（2）网上发行：在深交所开立证券账户的境内自然人、法人、证券投资基金以及符合法律法规规定的其他投资者（法律法规禁止购买者除外）。

（3）本次发行的承销团成员的自营账户不得参与网上申购。

表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。

7、承销方式

本次可转债发行包销基数为 85,000 万元。保荐机构（主承销商）根据网上资金到账情况确定最终配售结果和包销金额，包销比例原则上不超过本次发行总额的30%，即原则上最大包销金额为25,500万元。当包销比例超过本次发行总额的30%时，保荐机构（主承销商）将启动内部承销风险评估程序，并与发行人协商一致后继续履行发行程序或采取中止发行措施，并及时向中国证监会报告。

表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。

方案具体内容详见与本决议公告同日刊登在《国城矿业股份有限公司公开发行可转换公司债券发行公告》公告编号2020-040。

二、审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券上市的议案》

依照《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所可转换公司债券业务实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，并根据公司2019 年第三次临时股东大会的授权，公司董事会将在本次可转换公司债券发行完成之后，办理可转换公司债券在深圳证券交易所上市的相关事宜，并授权公司经营管理层或其授权代表负责办理具体事项。

表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。

三、审议通过《关于公司开设公开发行可转换公司债券募集资金专项账户并签订募集资金监管协议的议案》

为规范公司募集资金的存放、使用和管理，切实保护投资者权益，根据《上市公司监管指引第 2 号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》及《国城矿业股份有限公司募集资金使用管理办法》等有关规定，公司将开设公开发行可转换公司债券募集资金专项账户，并与保荐机构、募集资金专项账户开户银行签署募集资金监管协议，对募集资金的存放和使用进行监管。董事会授权公司经营管理层或其授权代表办理开立募集资金专项账户、签署募集资金监管协议等事宜。

表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告

国城矿业股份有限公司董事会

2020年7月13日

证券代码：000688 证券简称：国城矿业 公告编号：2020-039

国城矿业股份有限公司

第十届监事会第四次会议决议

公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

国城矿业股份有限公司（以下简称“公司”）第十届监事会第四次会议于2020年7月10日在北京市丰台区南四环西路188号16区19号楼16层会议室召开。会议通知已于2020年7月3日以电子邮件方式向公司全体监事发出。本次会议应参会监事3名，现场出席会议监事3名。会议由监事会主席杨世良先生主持，会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的相关规定，会议合法、有效。经与会监事认真审议，形成如下决议：

一、审议通过《关于进一步明确公司公开发行可转换公司债券具体方案的议案》

公司董事会根据股东大会授权，按照证券监管部门的要求，结合公司的实际情况和市场状况，进一步明确公司公开发行可转换公司债券具体方案，与会监事逐项审议并通过《关于进一步明确公司公开发行可转换公司债券具体方案的议案》，具体表决如下：

1、发行规模

本次转债的发行总额为人民币 85,000 万元，发行数量为 850 万张。

表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

2、债券利率

本次发行的可转换公司债券票面利率为：第一年0.30%、第二年0.50%、第三年1.00%、第四年1.50%、第五年1.80%、第六年2.00%。

表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

3、初始转股价格的确定依据

本次发行的可转换公司债券初始转股价格为21.07元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价，以及最近一期经审计的每股净资产和股票面值。

前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额÷该二十个交易日公司股票交易总量；

前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易额÷该日公司股票交易量。

表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

4、到期赎回条款

在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将以本次可转债票面面值110%（含最后一期年度利息）的价格向投资者赎回全部未转股的可转债。

表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

5、发行方式

本次发行的国城转债向股权登记日收市后登记在册的发行人原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统网上向社会公众投资者定价发行，认购金额不足85,000.00万元的部分由保荐机构（主承销商）包销。

（1）原股东可优先配售的可转债数量

原股东可优先配售的国城转债数量为其在股权登记日（2020年7月14日，T-1日）收市后登记在册的持有发行人股份数按每股配售0.7758元可转债的比例计算，并按100元/张转换成张数，每1张为一个申购单位。

发行人现有总股本1,137,299,314股，剔除公司回购专户库存股41,743,867股后，可参与本次发行优先配售的A股股本为1,095,555,447股。按本次发行优先配售比例计算，原股东最多可优先认购约8,499,319张，约占本次发行的可转债总额的99.9920%。由于不足1张部分按照中国结算深圳分公司证券发行人业务指南执行，最终优先配售总数可能略有差异。

（2）原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额部分的网上申购。原股东参与网上优先配售的部分，应当在T日申购时缴付足额资金。原股东参与网上优先配售后余额部分的网上申购时无需缴付申购资金。

（3）原股东的优先配售通过深交所交易系统进行。原股东网上优先配售可转债认购数量不足1张部分按照中国结算深圳分公司配股业务指引执行，即所产生的不足1张的优先认购数量，按数量大小排序，数量小的进位给数量大的参与优先认购的原股东，以达到最小记账单位1张，循环进行直至全部配完。

（4）社会公众投资者通过深交所交易系统参加网上发行。每个账户最小申购单位为10张（1,000元），每10张为一个申购单位，超过10张必须是10张的整数倍，每个账户申购上限为1万张（100万元），超出部分为无效申购。

表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

6、发行对象

本次可转换公司债券的发行对象为：

（1）向原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（即2020年7月14日，T-1日）收市后中国结算深圳分公司登记在册的发行人所有股东。

（2）网上发行：在深交所开立证券账户的境内自然人、法人、证券投资基金以及符合法律法规规定的其他投资者（法律法规禁止购买者除外）。

（3）本次发行的承销团成员的自营账户不得参与网上申购。

表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

7、承销方式

本次可转债发行包销基数为 85,000 万元。保荐机构（主承销商）根据网上资金到账情况确定最终配售结果和包销金额，包销比例原则上不超过本次发行总额的30%，即原则上最大包销金额为25,500万元。当包销比例超过本次发行总额的30%时，保荐机构（主承销商）将启动内部承销风险评估程序，并与发行人协商一致后继续履行发行程序或采取中止发行措施，并及时向中国证监会报告。

表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

方案具体内容详见与本决议公告同日刊登在《国城矿业股份有限公司公开发行可转换公司债券发行公告》公告编号2020-040。

二、审议通过《关于公开发行可转换公司债券上市的议案》

依照《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所可转换公司债券业务实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，并根据公司2019 年第三次临时股东大会的授权，同意公司董事会在本次可转换公司债券发行完成之后，办理可转换公司债券在深圳证券交易所上市的相关事宜。

表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

三、《关于公司开设公开发行可转换公司债券募集资金专项账户并签订募集资金监管协议的议案》

为规范公司募集资金的存放、使用和管理，切实保护投资者权益，根据《上市公司监管指引第 2 号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》及《国城矿业股份有限公司募集资金使用管理办法》等有关规定，同意公司开设公开发行可转换公司债券募集资金专项账户，并与保荐机构、募集资金专项账户开户银行签署募集资金监管协议，对募集资金的存放和使用进行监管。

表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告

国城矿业股份有限公司监事会

2020年7月13日

证券代码：000688 证券简称：国城矿业 公告编号：2020-042

国城矿业股份有限公司

关于控股股东承诺注入资产重大事项进展情况的公告

本公司及其董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

国城矿业股份有限公司（以下简称“公司”）控股股东浙江国城控股集团有限公司（以下简称“国城集团”）承诺注入资产－－内蒙古中西矿业有限公司（以下简称“中西矿业”）500万吨挖潜扩能技改项目于近日达产达标。现就有关情况公告如下：

一、基本情况

中西矿业成立于2005年5月，注册地址内蒙古自治区乌兰察布市卓资县大榆树乡大苏计村，主营业务为钼金属矿勘探、采选及钼产品深加工等，原注册资金46,070万元，股东为甘肃建新实业集团有限公司(以下简称“建新集团”)子公司甘肃万星实业股份有限公司持有100%股份，实施破产重整后，注册资本变更为105,000万元,股东变更为国城集团持有92%，五矿国际信托有限公司持有8%。

中西矿业系公司原控股股东建新集团承诺于2020年底前注入上市公司资产，2018年公司实际控制人变更为国城集团后该承诺现由控股股东国城集团承接并履行；2018年2月5日，中西矿业以不能清偿到期债务重获经营能力和偿债能力为由，向法院申请破产重整；2018年2月7日，法院裁定受理中西矿业重整；2019年5月8日，法院裁定批准中西矿业重整计划（草案）；2019年7月22日，国城集团根据法院裁定批准的重整计划，向中西矿业破产管理人支付偿债资金104,180.00万元，破产重整取得实质性进展，中西矿业于2019年7月23日举行了大苏计钼矿500 万吨产能技改扩建项目开工典礼，以上内容详见公司于2019年7月23日刊登在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》及巨潮资讯网上的《关于控股股东承诺注入资产重大事项进展情况的公告》 （公告编号：2019-042）。

二、重大事项进展情况

历时一年，中西矿业克服新冠肺炎疫情对工作产生的负面影响、矿石性质复杂多变等不利影响，经历了技改论证、技改施工、单机调试、联动调试、带水带料调试和消缺补漏等一系列艰苦、细致的工作，2020年7月4日，500万吨挖潜扩能技改项目达产达标，目前采场供矿能力和选矿厂处理能力均已达到16000吨/天，供矿品位0.136%，精矿品位45%，回收率85%。

三、该事项对上市公司的影响

中西矿业通过实施破产重整和技改扩建，其持续经营能力得到实质性改善，现技改项目的达产达标有利于提高其盈利水平和促进企业健康快速的发展，也为下一步国城集团履行资产注入承诺奠定了基础。待中西矿业符合上市公司资产注入条件后，公司尚需履行董事会、股东大会审议及相关部门审批等必要审批前置程序，后续情况存在不确定性，敬请投资者注意风险。公司将密切关注中西矿业资产注入的可行性，并督促控股股东严格按照中国证监会和深圳证券交易所的相关规定及时履行承诺事项进展的公告义务。

特此公告

国城矿业股份有限公司董事会

2020年7月13日