（上接17版）

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（四）中介机构承诺

海通证券承诺：如因海通证券为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，海通证券承诺将先行赔偿投资者损失。

上海嘉坦律师事务所承诺：嘉坦律师已对出具的法律意见书和律师工作报告进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如因嘉坦律师为发行人首次公开发行A股股票并上市而制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，嘉坦律师将依法赔偿投资者损失。

立信会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：立信会计师已对其出具的报告进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如因立信会计师为发行人首次公开发行A股股票并上市而制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，立信会计师将根据中国证监会或人民法院等有权部门的最终处理决定或生效判决，将依法赔偿投资者损失。

上海申威资产评估有限责任公司承诺：申威资产评估已对其出具的报告（报告号：沪申威评报字【2016】第0401号）进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如因申威资产评估为发行人首次公开发行A股股票并上市而制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。

五、关于填补被摊薄即期回报的措施和承诺

为贯彻执行《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定和文件精神，公司于2019年第二次临时股东大会审议通过本次融资填补即期回报措施及有关承诺事项。

（一）公司对防范本次发行摊薄即期回报拟采取的措施

1、扩大特种电缆收入占比，提高公司竞争能力

公司将在稳固现有市场和客户的基础上，进一步加强特种电缆产品和业务的市场开拓和推广力度，不断扩大主营业务和生产规模，努力满足市场需求，提高公司盈利水平；同时，公司将不断加大研发投入，加强人才队伍建设，提高产品竞争力和公司的盈利能力。

2、全面提升公司管理水平，提升经营效率和盈利能力

公司将改进生产流程，提高生产效率，加强对采购、生产、库存、销售各环节的信息化管理，提高公司资产运营效率。另外，公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，节省公司的各项费用支出。同时，公司将继续加强企业内部控制，进一步优化预算管理流程，加强成本管理并强化预算执行监督，全面有效地控制经营过程中的风险，提升经营效率和盈利能力。

3、强化募集资金管理，提高募集资金使用效率

本次募集资金到位前，为尽快实现募集资金投资项目效益，公司将积极调配资源，提前完成募集资金投资项目的前期准备工作并以自有资金开展前期建设；本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目建设，争取早日完成并实现预期效益，增加以后年度的股东回报，弥补本次发行导致的即期回报摊薄的影响。为规范募集资金的管理和使用，公司将根据相关法律、法规和规范性文件的规定以及《上海起帆电缆股份有限公司募集资金管理制度》的要求，开设募集资金专项账户，做到专款专用、使用规范，并接受保荐机构、开户银行、证券交易所和其他有关部门的监督。

4、保持和优化利润分配制度，强化投资者回报机制

为完善公司利润分配政策，推动公司建立更为科学、持续、稳定的股东回报机制，增加利润分配决策透明度和可操作性，公司根据中国证监会的要求、《公司章程》的规定，并综合考虑企业盈利能力、经营发展规划、股东回报、经营现金流等因素，制定了《上海起帆电缆股份有限公司股东分红回报规划（上市后未来三年）》。公司将重视对投资者的合理回报，保持利润分配政策的稳定性和连续性，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。

（二）公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺

公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定对公司填补回报措施承诺如下：

1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

2、承诺约束并控制职务消费行为；

3、承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

4、同意由董事会或薪酬与考核委员会制定的涉及本人的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

5、同意如公司未来拟对本人实施股权激励，公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

6、如本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人将在公司股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉；如违反承诺给公司或者股东造成损失的，本人将依法承担补偿责任。

（三）公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺

公司控股股东、实际控制人周桂华、周桂幸和周供华进一步承诺：

1、不越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益；

2、切实履行公司制定的有关填补被摊薄即期回报措施以及本人做出的任何有关填补被摊薄即期回报措施的相关承诺，若违反该等承诺致使公司或投资者产生损失的，本人将在公司股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉，并依法承担对公司或投资者的补偿责任。

六、发行前公司滚存未分配利润的安排

根据公司2018年度第三次临时股东大会决议，本次发行前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东共同享有。

七、本次发行上市后的股利分配政策及分红回报规划

（一）本次发行上市后的股利分配政策

公司于2019年4月27日召开2019年度第二次临时股东大会审议并通过《关于首次公开发行人民币普通股票并上市后适用的〈上海起帆电缆股份有限公司章程（草案）〉的议案》。根据上市后适用的公司章程（草案），公司发行后的利润分配政策主要规定如下：

“公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的公司股份不参与分配利润。公司应先给予股东合理现金分红回报，维持适当股本规模，再采用股票股利进行利润分配。

公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不少于转增前公司注册资本的25%。

公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。公司股东存在违规占用资金情况的，公司应当扣减该股东所获分配的现金红利，以偿还其占用的资金。”

（二）股东分红回报规划（上市后未来三年）

发行人在综合考虑企业盈利能力、经营发展规划、股东回报、经营现金流等因素基础上制定了《上海起帆电缆股份有限公司股东分红回报规划（上市后未来三年）》。上市后未来三年内，发行人将根据公司的利润分配政策并结合公司当年的利润实现情况、现金流量状况及未来发展规划等因素，以实现股东合理回报为出发点，制订公司当年的利润分配预案。公司在满足现金分红条件时，原则上每年进行一次年度利润分配，公司每年度采取的利润分配方式中必须含有现金分配方式。公司每年度现金分红金额应不低于当年实现的可供分配利润的10%，且公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。

八、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营情况

本次财务报告审计截止日为2019年12月31日，申报会计师对发行人2020年1-3月的财务报表以及财务报表附注进行了审阅，并出具了“信会师报字【2020】第ZG10883号”《审阅报告》。

公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员已对公司2020年1月1日至2020年3月31日期间未经审计的财务报表进行了认真审阅，保证该等财务报表所载资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人，已对公司2020年1月1日至2020年3月31日期间未经审计的财务报表进行了认真审阅，保证该等财务报表的真实、准确、完整。

2020年1-3月份，发行人主要财务指标情况如下：

单位：万元

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注：发行人2020年1-3月份财务报表未经审计，但已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审阅

经审阅，公司2020年第一季度营业收入为134,115.52万元，较2019年第一季度同比下降11.06%；归属于母公司股东的净利润为6,117.23万元，较2019年第一季度同比下降21.10%；扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润为5,793.84万元，较2019年第一季度同比下降8.50%。2020年第一季度收入、利润同比下降主要系受到疫情影响，下游开工率不足，同时受限于运输条件限制，销售金额有所下降所致。上述数据未经审计，但已经会计师审阅，具体情况见招股意向书“第十一节 管理层讨论与分析”之“九、财务报表审计截止日后的主要经营状况”。

财务报告审计截止日至本招股意向书摘要签署之日，公司经营状况正常，除已披露的疫情影响外，未发生重大变化导致公司的经营业绩异常波动的重大不利因素。主要经营模式包括采购模式、生产模式和销售模式未发生重大变化，公司整体经营情况良好。

随着我国疫情防控形势好转，各地复工复产有序推进，公司预计2020年第二季度业绩相比第一季度有所好转，且预计2020年上半年业绩将实现同比增长；预计2020年1-6月份实现营业收入362,076.77万元至379,265.20万元，同比增长5%-10%；归属于母公司股东的净利润为14,992.35万元至15,725.22万元，较2019年上半年同比增长5%-10%；扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润为14,166.13万元至14,829.19万元，较2019年上半年同比增长10%-15%。上述业绩预测中相关财务数据为公司初步测算结果，预计数不代表公司最终可实现收入、净利润，亦不构成公司盈利预测。

第二节 本次发行概况

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第三节 发行人基本情况

一、公司基本情况

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二、发行人改制重组情况

（一）发行人设立方式

发行人系由周桂华、周桂幸和周供华等共9名股东作为发起人，以起帆有限整体变更为股份有限公司的方式设立。

2016年6月28日，起帆有限召开临时股东会审议并作出决议，同意起帆有限以其截至2015年12月31日经致同会计师审计的账面净资产31,920.12万元为基础，按原有限公司注册资本等额折合股本20,056.00万股，每股面值1元，余额计入资本公积。致同会计师就整体变更净资产折股情况进行审验，并出具致同验字（2016）第310FC0078号《验资报告》。2016年8月30日，发行人获得上海市工商局换发的统一社会信用代码为913101166078754287的《营业执照》，公司性质变更为股份有限公司。

（二）发起人情况及其投入的资产内容

起帆电缆整体变更设立时，各发起人持股情况如下：

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发行人整体变更前，主要发起人周桂华、周桂幸和周供华持有的主要资产为起帆有限80.26%股权、庆智仓储100%股权和上义新材料91.87%股权，从事的主要业务为股权投资及起帆电缆的经营管理。发行人整体变更后，除实际控制人持有的上义新材料股权转让给发行人外，主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业务未发生变化。

三、有关股本的情况

（一）总股本和本次发行的股份

公司本次发行前总股本为35,056.00万股，本次拟公开发行股份5,000万股。

（二）股份流通限制和锁定安排

本次发行前股东所持股份的流通限制、股东对所持股份自愿锁定的承诺情况详见本招股意向书摘要“第一节重大事项提示”之“一、股份限售安排及自愿锁定承诺”。

（三）发起人、股东、自然人股东持股数量及比例

1、发起人持股

公司发起人为8名自然人，1名法人。截至本招股意向书摘要签署日，公司发起人持有公司的股份情况如下：

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2、前十名股东持股

截至本招股意向书摘要签署日，公司前十名股东持有公司的股份情况如下：

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3、前十名自然人股东持股

截至本招股意向书摘要签署日，公司前十名自然人股东持有公司的股份情况如下：

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（四）发起人、控股股东和主要股东之间的关联关系

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四、发行人业务情况

（一）发行人主营业务和主要产品

发行人为一家从事电线电缆研发、生产、销售和服务的专业制造商。经过二十余年在电线电缆行业的深耕细作，发行人已成为上海地区规模最大的电线电缆生产销售企业、全国最大的布电线产品生产和销售商之一。发行人产品主要分为电力电缆和电气装备用线缆，两类线缆又细分为普通电缆和特种电缆，广泛应用于电力、家装、轨道交通、建筑工程、新能源、通信、舰/船、智能装备、冶金、石化、港口机械、海洋工程及工矿等多个领域。

经过多年的经验积累及自主创新，发行人已拥有5万余种规格的产品，可满足耐磨、耐高温、耐寒、抗拉伸、耐弯折、防鼠蚁、阻燃、耐火、耐紫外光、耐辐射、电磁兼容等复杂使用环境要求。发行人部分布电线产品被上海市电线电缆协会评为“五星级产品”；高柔性机器人电缆（耐弯折达2000万次）、军用水密封电缆（耐水压10兆帕）、耐寒电缆（零下80摄氏度）等高端特种电缆达到国内领先水平。

（二）公司销售方式

目前，发行人实行以经销为主、直销为辅的线下销售渠道，以及依托于各大电商平台的线上销售渠道，为消费者提供了完善、便捷的选购服务。2017年度、2018年度和2019年度，发行人经销模式收入占主营业务收入的比重分别为75.21%、68.79%和58.77%。报告期内，发行人通过加强市场开拓能力，直销收入占比不断提高，具体情况如下：

单位：万元

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（1）经销模式

在经销模式下，发行人依托在华东地区的多年经验，选取具有一定业务资源的公司开展经销合作，发行人已建立起网点众多、覆盖面广、渗透力强的销售网络。发行人的产品通过买断方式直接销售给经销商，再由发行人配送至经销商指定的终端客户。

（2）直销模式

发行人以销售团队和电商平台为载体，直接面对国家电网、轨道交通工程、建筑工程、电气安装工程以及其他零散客户进行销售，是经销模式的有益补充。发行人主要通过参与招投标方式和商务谈判方式获取各地电力公司、工程用户和其他客户的销售合同。

（三）发行人所需主要原材料

发行人的主要原材料为铜材、铝材、绝缘、护套料、铠装材料等。报告期内，发行人主要原材料采购情况及其占各期原材料采购总额的比例如下：

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（下转19版）