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C、交易席位租赁

2017年，公司向关联方中海基金提供交易席位租赁实现的手续费及佣金收入为3,415千元，占公司营业收入的比重为0.27%；2018年，公司向关联方中海基金及国联人寿提供交易席位租赁实现的手续费及佣金收入合计为3,748千元，占公司营业收入的比重为0.38%；2019年，公司向关联方中海基金、华夏基金管理有限公司及国联人寿提供交易席位租赁实现的手续费及佣金收入为3,490千元，占公司营业收入的比重为0.22%。

报告期内，公司向关联方中海基金提供交易席位租赁费率主要为：A、股票类，按成交金额的0.1%计提；B、债券类，按成交金额的0或0.01%计提；C、港股通业务，按成交金额的0.08%计提；公司向关联方华夏基金管理有限公司提供交易席位租赁费率主要为：A、股票类，按成交金额的0.1%或0.08%计提；B、债券类，按成交金额的0%计提；C、港股通业务，按成交金额的0.08%计提；公司向关联方国联人寿提供交易席位租赁费率主要为：A、股票类，按成交金额的0.02%计提；B、基金类，按成交金额的0.018%计提。报告期内，公司向关联方提供交易席位租赁参考非关联第三方的租赁费率施行，公司交易席位租赁业务关联交易定价公允。

②资产管理业务

报告期内，公司向关联方提供资产管理业务收入明细及占对应期间同类交易的比重情况如下：

单位：千元

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2017年、2018年及2019年，公司向关联方提供资产管理服务实现的收入分别为2,269千元、763千元和1,390千元，占公司营业收入的比重分别为0.18%、0.08%和0.09%，占比较低，对公司的财务状况及经营成果不构成重大影响。

报告期内，公司根据资产管理协议/合同的相关规定，按受托资产管理净值情况收取管理费，按管理资金收益情况收取业绩报酬。关联方认购集合资产管理计划的费率和其他条款与其他投资者认购时的费率及条款相同，公司向关联方提供的定向资产管理服务收取的费用参考同期受托资产规模相近的非关联第三方收取的费用确定，公司资产管理业务关联交易定价公允。

③投资银行业务

报告期内，公司向关联方提供投资银行业务产生的收入明细及占对应期间同类交易的比重情况如下：

单位：千元

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注：合计数占同类交易的比例计算分母为投资银行业务实现的手续费及佣金收入。

报告期内，公司向关联方提供的投资银行业务产生的收入主要为财务顾问收入和承销业务收入。2017年、2018年及2019年，公司向关联方提供投资银行业务产生的手续费及佣金收入分别为15,084千元、15,086千元和15,964千元，占公司营业收入的比重分别为1.20%、1.52%和0.99%，对报告期内公司的财务状况及经营成果不构成重大影响。

2017年度，公司向华光股份提供投资银行业务分别实现财务顾问及承销收入为1,887千元和12,264千元，系由子公司华英证券作为华光股份重大资产重组（吸收合并国联环保）财务顾问及主承销商实现的服务收益；2018年度，公司向国联集团收取证券承销费收入5,660千元，系由子公司华英证券作为国联集团2018年公司债主承销商获取的债券承销服务收益；向华光股份收取财务顾问费收入为5,811千元，主要系华英证券向华光股份提供吸收合并后的产业整合服务等财务顾问服务以及公司担任国联华光供热收益权绿色资产支持专项计划管理人，负责办理资产支持证券发行、相关交易主体和基础资产尽职调查、管理专项计划资产等财务顾问事宜；2019年，公司向国联集团收取证券承销费收入13,019千元，系由子公司华英证券作为国联集团2019年公司债主承销商获取的债券承销服务收益；向国联信托收取财务顾问费收入为2,208千元，主要系公司向其提供项目推荐、尽职调查等实现的服务收益。

报告期内，公司向关联方提供承销及财务顾问等服务的定价标准主要依据项目的具体内容并参考行业一般水平和市场行情确定。

④租赁

报告期内，公司与关联方之间租赁收支明细及占同类交易比重情况如下：

单位：千元

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注：公司租赁国联集团无锡市县前东街区域的房产产权已于2017年10月变更为国联人寿。

报告期内，公司与关联方之间发生的关联租赁主要为房屋及附属公共设施设备的租赁。2017年、2018年及2019年，公司关联租赁收入占营业收入的比重分别为0.30%、0.47%和0.17%；2017年和2018年，关联租赁支出占营业收入的比重分别为1.10%和1.48%。公司于2019年1月1日(“首次执行日”)起执行财政部于2018年修订的《企业会计准则第21 号——租赁》(以下简称“新租赁准则”)。新租赁准则取消了承租人关于融资租赁与经营租赁的分类,要求承租人对所有租赁(选择简化处理的短期租赁和低价值资产租赁除外)确认使用权资产和租赁负债,并分别确认折旧和利息费用。截至2019年12月31日，公司向关联方租赁房产形成使用权资产合计人民币52,030千元，租赁负债合计人民币53,238千元。2019年度相关使用权资产的折旧费合计为人民币12,486千元，租赁负债的利息支出合计为人民币2,768千元，此外，2019年度租赁支出合计人民币1,078千元，系与关联方的短期租赁对应租金支出，主要为公司向无锡赛诺资产管理中心、江苏资产管理有限公司租赁房产支出，上述费用合计占对应期间营业收入的比例为1.01%。报告期内，公司关联租赁收支对公司的财务状况和经营成果不构成重大影响。

报告期内，公司与关联方之间发生的关联房屋租赁定价符合房屋所在地房屋租赁价位水平，公司关联租赁定价公允。

⑤关键管理人员薪酬

关键管理人员指有权利并负责进行计划、指挥和控制企业活动的人员，包括董事、监事、总裁、主管各项事务的副总裁、财务总监、董事会秘书，以及行使类似政策职能的人员。

2017年、2018年及2019年，公司关键管理人员的税前固定薪酬总额分别为5,055千元、4,370千元和4,471千元；2017年、2018年及2019年，公司全薪履职的董事、监事会主席、高级管理人员及职工代表监事考核税前薪酬总额分别为1,879千元、1,522千元和11,410千元。

⑥其他

A、2017年、2018年及2019年，子公司华英证券向国联人寿购买员工保险费支出分别为886千元、587千元和12千元，占对应期间公司利润总额的比重分别为0.17%、0.82%和0.00%。

B、2017年、2018年及2019年，公司自营业务投资股指期货向国联期货支付的期货交易手续费分别为18千元、99千元和38千元，占对应期间公司利润总额的比重分别为0.003%、0.138%和0.006%。

C、投资顾问

2017年、2018年及2019年，公司与国联期货之间产生的投资顾问费用净支出分别为476千元、521千元和844千元，占对应期间公司利润总额的比重分别为0.09%、0.73%和0.12%。

D、物业管理

2017年，公司向无锡国联物业管理有限责任公司和无锡赛诺资产管理中心支付物业管理费共2,268千元，占对应期间利润总额的比重为0.44%；2018年及2019年，公司向无锡国联物业管理有限责任公司和无锡赛诺资产管理中心等关联方支付物业管理费分别为2,841千元和3,863千元，占对应期间利润总额的比重分别为3.96%和0.56%。

E、向关联方买卖债券

于2019年度，公司与关联方中信证券股份有限公司买卖债券金额累计人民币141,440千元，与关联方华夏基金管理有限公司管理之产品买卖债券金额累计人民币31,198千元，向关联方买卖债券金额占公司全年同类业务比例为0.34%，占比较小。公司与关联方之间发生的债券交易系银行间、交易所债券买卖交易，双方基于市场行情以协商的价格开展交易，均系在公开市场中进行的常规交易，具有合理性。

上述其他关联交易产生的净损益占对应期间公司利润总额的比重均较低，对报告期内公司财务状况和经营成果不构成重大影响。

（2）偶发性关联交易

报告期内，公司未发生偶发性关联交易事项。

（3）公司与合并报表范围内子公司之间的关联交易

报告期内，公司与合并报表范围内子公司之间发生的关联交易情况如下：

单位：千元

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报告期内，公司与合并报表范围内子公司之间发生的关联交易对公司整体的经营成果不构成影响。

2、关联交易对公司财务状况和经营成果的影响

本公司报告期内发生的经常性关联交易均为公司正常经营所需。2017年、2018年及2019年，公司关联交易收入占对应期间营业收入的比重分别为2.18%、3.07%和1.83%，公司关联交易支出（不含关键管理人员薪酬）占对应期间营业支出的比重分别为2.33%、2.02%和0.92%。此类关联交易金额较小，占当期同类型交易的比重较低，因此不会对本公司财务状况及经营成果产生重大影响。

3、报告期内关联交易履行程序情况及独立董事的评价意见

公司最近三年所发生的关联交易，符合《公司法》、《公司章程》等相关法律、法规、规范性文件及公司内部制度的规定，履行了必要的决策程序。

公司独立董事对公司报告期内的关联交易进行了评价并发表了如下意见：

“公司2017年度、2018年度及2019年度发生的全部关联交易均为满足公司日常经营需要，是建立在公平合理的基础之上的，关联交易价格或定价方法合理公允，遵循了公平、公开、公正及诚实信用原则，不存在侵害公司及其他股东利益的情况，并已经采取规范和减少关联交易的有效措施。

公司对于关联交易的审批和决策程序合法、合规，符合公司章程的规定。”

发行人律师认为，发行人报告期内与关联方之间的上述关联交易是在双方平等自愿的基础上协商一致达成的，发行人与关联方之间的关联交易不存在损害发行人和其他非关联股东利益的情形，不属于影响发行人独立性或显失公允的关联交易。

4、规范和减少关联交易的措施

对于不可避免的关联交易，为维护本公司及本公司全体股东的利益，公司根据有关法律法规，在现行的《公司章程》、《关联（连）交易管理办法》及上市后适用的《公司章程》（草案）等规章制度中对关联交易的决策权力和程序等作出了具体明确的规定。

公司将遵循公开、公平、公正的市场原则，严格按照有关法律、法规、规范性文件及公司的有关规定履行相应的决策程序，确保交易的价格公允，并给予充分、及时的披露。

七、董事、监事、高级管理人员情况

（一）董事、监事与高级管理人员简历

1、董事

截至本招股意向书摘要签署日，公司董事会共有9名董事，其中独立董事3名，独立董事人数不少于董事会人数的三分之一。董事会设董事长1名，由全体董事过半数选举产生；公司董事由股东大会选举产生，任期3年，任期届满可连选连任，但独立董事连任时间不得超过6年。本届董事会成员的基本情况如下：

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注：①公司本届董事会经公司2019年6月13日召开的2018年年度股东大会选举产生。

②根据2018年度股东大会及第四届董事会第一次会议决议，葛小波先生在公司的任职期限自完成监管部门任职备案程序，符合监管规定之日起至第四届董事会任期届满之日止，在其正式履职前，由原执行董事彭焰宝先生继续履行执行董事职务，由杨明先生代为履行总裁和财务负责人职责。2019年10月，葛小波先生的任职备案取得江苏省证监局的无异议函。

本公司董事简历如下：

姚志勇先生，1971年出生，中国国籍，无境外永久居留权，工商管理硕士。曾任公司前身无锡市证券公司业务员、驻上海证券交易所场内交易员及营业部办公室主任，无锡市国联投资管理咨询有限公司投资经理、证券研究部经理及副总经理，国联集团证券投资部副总经理，无锡市国联投资管理咨询有限公司董事长兼总经理，无锡国联金融投资集团有限公司总裁助理及战略发展部总经理，无锡产权交易所有限公司执行董事及法定代表人，锡洲国际有限公司董事。现任国联集团副总裁，国联金融控股集团有限公司董事长，无锡国联金融投资集团有限公司董事。2012年8月至今任本公司董事，2013年3月至今任本公司董事长。目前兼任华英证券董事长。

葛小波先生，1970年出生，中国国籍，无境外永久居留权，工商管理硕士。自1997年进入中信证券，曾任投资银行部经理、高级经理，A股上市办公室副主任，风险控制部副总经理和执行总经理，交易与衍生产品业务部、计划财务部、风险管理部、海外业务及固定收益业务行政负责人，执行委员会委员、财务负责人、首席风险官；曾兼任中信证券国际、CLSAB.V.、华夏基金、中信证券投资、中信产业基金等公司董事，中国证券业协会国际战略委员会主任委员、海外委员会副主任委员。现任中国证券业协会代表、第六届会员监事。2019年10月至今任本公司执行董事、总裁兼财务负责人。目前兼任华英证券、中海基金董事。

华伟荣先生，1965年出生，中国国籍，无境外永久居留权，工商管理硕士，高级会计师。曾任无锡市财政局预算管理科科员、综合计划科科员、综合计划科副科长，无锡市信托投资公司部门经理、总经理助理、副总经理，公司董事、总裁，国联集团董事、副总裁，中海基金董事长，国联信托有限责任公司董事长，华夏基金管理有限公司董事，无锡国联创业投资有限公司董事、董事长，无锡农村商业银行股份有限公司董事，江苏宜兴农村商业银行股份有限公司董事，江苏资产管理有限公司董事、董事长，无锡市宝联投资有限公司董事、董事长，无锡市德联投资有限公司董事、董事长，无锡联泰创业投资有限公司董事、董事长，国联人寿保险股份有限公司董事长，国联金融控股集团有限公司董事长，无锡国联产业投资有限公司董事长。现任国联集团总裁，无锡国联金融投资集团有限公司董事长、总裁，无锡市国发资本运营有限公司董事长，无锡国联实业投资集团有限公司董事、总裁。2008年5月至今任本公司董事。

周卫平先生，1968年出生，中国国籍，无境外永久居留权，工商管理硕士。曾任无锡市探矿机械总厂会计，无锡恒达证券公司财务部经理，无锡市信托投资公司上海邯郸路营业部副经理，无锡市信托投资公司开信证券营业部副经理、经理，本公司县前东街营业部总经理，本公司经纪业务部总经理，无锡国联期货经纪有限公司总经理，国联集团财务部经理，无锡国联期货经纪有限公司董事长，尚德电力控股有限公司执行董事、总裁、CEO、CFO。现任国联信托董事长。2016年6月至今任本公司董事。

刘海林先生，1977年出生，中国国籍，无境外永久居留权，管理学学士。曾任江苏新纺实业股份有限公司技术人员、车间主任、副总经理。现任新纺实业总经理兼执行董事。2008年5月至今任本公司董事。

张伟刚先生，1962年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学本科。曾任无锡邮电局县分局办公室主任、锡南中心局支局长，无锡邮政局通信发展公司物业公司经理，无锡邮政局通信发展公司总经理，无锡邮政局经营服务部及多经办副主任，无锡邮政局电信业务分局局长，无锡邮政通信发展公司总经理，金鸿通信总经理，中国邮政集团公司无锡市分公司后勤服务中心主任。现任中国邮政集团公司无锡市分公司新吴区分局经理。2016年2月至今任本公司董事。

卢远瞩先生，1977年出生，中国国籍，无境外永久居留权，经济学博士。曾任中央财经大学中国经济与管理研究院助理教授、副教授，北京富基融通科技有限公司独立非执行董事。现任中央财经大学中国经济与管理研究院教授，北京辰安科技股份有限公司、北京天宜上佳高新材料股份有限公司独立董事。2017年3月至今任本公司独立董事。

吴星宇先生，1976年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士，持有中国注册会计师协会非执业会员证书、中国律师资格证书、美国特许金融分析师(CFA)证书。曾任职中国外汇交易中心职员，上海证券交易所执行经理，南京奥特佳新能源科技有限公司、奥特佳新能源科技股份有限公司副总经理兼财务总监，安徽铜峰电子股份有限公司、湖北济川药业股份有限公司独立董事。现任山鹰国际控股股份公司副总裁兼董事会秘书，上海普利特复合材料股份有限公司、北京同仁堂股份有限公司独立董事。2018年11月至今任本公司独立董事。

朱贺华先生，1964年出生，中国香港居民，工商管理硕士。曾任荷兰银行亚洲企业融资有限公司企业融资董事，香港MyRice.com联合首席执行官兼联合创始人，汇丰投资银行董事，上海世纪创投有限公司首席投资官，联合能源集团(0467.HK)主席助理，Troy Solar（2468.HK，已退市）首席财务官，直通电讯控股有限公司(8337.HK)独立董事，中国金石矿业控股(1380.HK)独立董事，中国智能电气集团有限公司首席财务官，潍柴动力股份有限公司(2338.HK)独立董事，经络集团（香港）有限公司行政总裁。现任道富资本有限公司合伙人，京东方精电有限公司独立董事。2019年6月至今任本公司独立董事。

2、监事

截至本招股意向书摘要签署之日，公司监事会共有5名监事，其中职工代表监事2名，由职工代表大会选举产生，职工代表监事的比例不低于三分之一。监事会设主席1名，监事会主席由三分之二以上监事会成员选举产生。监事每届任期三年，任期届满可连选连任。本届监事会成员的基本情况如下：

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本公司监事简历如下：

江志强先生，1970年出生，中国国籍，无境外永久居留权，工商管理硕士。曾任本公司证券投资部经理、证券营业部总经理、财富管理中心总经理、资产管理部总经理、公司总裁助理及公司副总裁。现任中海基金董事。2017年3月至今任本公司监事会主席。

周卫星先生，1963年出生，中国国籍，无境外永久居留权，经济学学士。曾任威孚高科证券处副处长、处长兼证券事务代表，现任威孚高科董事会秘书兼董事会办公室主任。2013年8月至今任本公司监事。

任俊先生，1978年出生，中国国籍，无境外永久居留权，工商管理硕士。曾任无锡市商业银行对公会计、客户经理及消费信贷主管，无锡金霸王机车科技有限公司总经理助理兼人力资源部长，江苏金山信息产业有限责任公司常务副总经理，无锡住商高新物流有限公司副总经理，无锡市新区总工会副主席，现任新发集团副总经理。2017年3月至今任本公司监事。

沈颖女士，1968年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，中级会计师。曾任无锡市机电设备有限公司财务科职员，本公司证券营业部财务经理、财务会计部财务主管。现任本公司审计监察部稽核经理。2016年6月至今任本公司职工代表监事。

虞蕾女士，1974年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，中级会计师。曾任本公司证券营业部出纳、稽核审计部审计员、证券营业部财务经理及财务会计部总账会计。现任本公司财务会计部核算部负责人。2016年6月至今任本公司职工代表监事。

3、高级管理人员

截至本招股意向书摘要签署之日，本公司高级管理人员的基本情况如下：

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注：2019年11月21日，公司第四届董事会第三次会议作出决议，聘任尹红卫、李钦、马群星担任公司副总裁。2020年2月，尹红卫、李钦的任职资格取得江苏证监局的核准；根据中国证监会《关于取消或调整证券公司部分行政审批项目等事项的公告》（证监会公告[2020]18号），根据新《证券法》，自2020年3月1日起，证券公司部分行政审批项目取消或调整，证券公司董事、监事、高级管理人员任职资格由监管部门事前核准改为事后备案，据此，马群星即日起正式履行公司副总裁职责。

本公司高级管理人员简历如下：

葛小波先生，公司执行董事、总裁兼财务负责人，简历请参见本章节“（一）董事”介绍。

杨明先生，1981年出生，中国国籍，无境外永久居留权，金融与投资硕士。曾任申银万国证券股份有限公司投资经理，大成基金管理有限公司基金经理，华宝兴业基金管理有限公司部门经理兼投资经理，太平资产管理有限公司高级业务副总裁，国联证券董事会秘书。2016年9月至今任本公司副总裁，目前兼任国联通宝董事长、总经理。

尹红卫女士，1966年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。曾任湖北商业专科学校教师，海南光盛实业有限公司会计，海南证券交易中心经理、总经理助理、副总经理，天同证券深圳营业部副总经理，中信证券深圳营业部总经理、深圳分公司总经理、财富管理部执行总经理。2019年4月入职国联证券任本公司首席财富官，2020年2月至今任本公司副总裁。

李钦先生，1976年出生，中国国籍，无境外永久居留权，经济学硕士。曾就职于中信证券风险管理部，曾任方正证券风险管理部副总经理、行政负责人。2019年4月入职国联证券，2019年7月任无锡国联创新投资有限公司董事。2020年2月至今任本公司副总裁。

马群星先生，1976年出生，中国国籍，无境外永久居留权，工程硕士。曾任锡山有机化工二厂助理工程师、技术科副科长，上海爱建引发剂有限公司设备工程师、工艺工程师，新美亚电路（无锡）有限公司制程主管，索尔维投资有限公司（罗地亚合并）中国区市场经理、亚太采购经理，2014年6月入职国联证券，曾任国联证券研究所首席研究员、副所长。现任本公司研究所所长。2020年3月至今任本公司副总裁。

徐法良先生，1964年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。曾任本公司证券营业部财务经理、副总经理及总经理，本公司稽核审计部总经理，国联期货监事会主席，华英证券合规总监。2007年1月至今任本公司合规总监。

陈兴君先生，1981年出生，中国国籍，无境外永久居留权，管理学学士，中级会计师。曾任国联集团财务部职员，国联期货财务部经理，本公司财务会计部总经理、财务总监、首席风险官及监事会主席，国联集团财务会计部总经理助理，国联财务有限责任公司总经理助理，无锡微纳产业发展有限公司董事，江苏小天鹅集团有限公司董事，无锡市国联投资管理咨询有限公司董事，无锡市民卡有限公司监事，江苏资产管理有限公司监事会主席，江苏太湖数字出版有限公司董事，国联通宝首席风险官。2017年1月至今任本公司首席风险官。

王捷先生，1970年出生，中国国籍，无境外永久居留权，经济学硕士。曾任中信证券人力资源部总监、执行总经理、董事总经理、部门行政负责人，中信控股公司总裁办公室总经理助理，中信证券(山东)人力资源总监，上海恺讯咨询资深合伙人。现任公司人力资源部总经理，2019年6月至今任本公司董事会秘书。

汪锦岭先生，1974年出生，中国国籍，无境外永久居留权，工学博士，高级工程师。曾任中国建设银行安徽省巢湖分行科员，NEC中国研究院副研究员，中国人民人寿保险股份有限公司部门总经理助理，中国证监会研究员，中信证券股份有限公司信息技术中心B角、执行总经理。2019年6月至今任本公司首席信息官。

（二）董事、监事、高级管理人员及其近亲属持有发行人股份的情况

截至本招股意向书摘要签署日，本公司现任董事、监事及高级管理人员及其近亲属均不存在直接持有本公司股份的情况。

（三）董事、监事与高级管理人员的对外投资情况

截至本招股意向书摘要签署日，公司现任董事、监事与高级管理人员均不存在与公司存在利益冲突的对外投资。

（四）董事、监事与高级管理人员相互之间的关系

截至本招股意向书摘要签署日，公司现任董事、监事与高级管理人员相互之间均不存在亲属关系。

（五）董事、监事与高级管理人员在其他机构任职情况

截至本招股意向书摘要签署日，公司现任董事、监事和高级管理人员在其他机构的任职情况如下：

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（六）董事、监事与高级管理人员的薪酬情况

2019年，本公司现任董事、监事和高级管理人员在公司领取税前收入的情况如下：

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注（1）：本公司董事、监事和高级管理人员在本公司领取的薪酬包括税前工资、奖金、津贴等；

注（2）：2019年10月起，葛小波担任公司董事、总裁；2019年6月起，朱贺华担任公司独立董事，王捷、汪锦岭分别担任公司董事会秘书、首席信息官;

注（3）：2019年11月21日，公司董事会聘任尹红卫、李钦、马群星担任公司副总裁。尹红卫、李钦的任职资格于2020年2月取得江苏证监局的核准；根据中国证监会《关于取消或调整证券公司部分行政审批项目等事项的公告》（证监会公告[2020]18号），根据新《证券法》，自2020年3月1日起，证券公司部分行政审批项目取消或调整，证券公司董事、监事、高级管理人员任职资格由监管部门事前核准改为事后备案，据此，马群星即日起正式履行公司副总裁职责。此3人2019年未作为高级管理人员在公司领取薪酬。

八、发行人控股股东及其实际控制人情况

（一）公司控股股东

截至本招股意向书摘要签署日，国联集团直接持有国联证券28.59%的股权，并通过其控制的企业国联信托、国联电力、民生投资、一棉纺织及华光股份间接控制国联证券43.76%的股权，合计控制国联证券72.35%的股权，为国联证券的控股股东。

1、基本情况

国联集团成立于1997年12月16日，是无锡市国资委出资设立并授予国有资产投资主体资格的国有企业集团，法定代表人为许可，注册资本为80亿元，住所为无锡市金融一街8号，经营范围为从事资本、资产经营；利用自有资金对外投资;贸易咨询;企业管理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2、股权结构

截至本招股意向书摘要签署日，国联集团的股权结构如下：

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3、主要财务数据

国联集团最近一年主要财务数据（合并口径）如下：

单位：万元

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4、控制的一级企业基本情况

截至2019年12月31日，国联集团下属主要一级企业如下：

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注（1）:2017年6月，华光股份吸收合并国联环保，国联环保注销，吸收合并后，国联集团持有华光股份72.11%股份。

（二）公司实际控制人

公司的实际控制人为无锡市国资委，无锡市国资委成立于2005年1月，办公地址为无锡市新金匮路1号市民中心6号楼，无锡市国资委是无锡市政府履行国有资产出资人职责，依法行使国有资产监督管理的职能，承担国有资产保值增值责任的地方国资管理机构，为公司实际控制人。

九、财务会计信息及管理层讨论与分析

（一）合并财务报表

1、合并资产负债表

单位：千元

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2、合并利润表

单位：千元

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3、合并现金流量表

单位：千元

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（二）最近三年非经常性损益明细表

报告期内，公司非经常性损益明细情况如下：

单位：千元

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作为证券经营机构，公司将持有的以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产/交易性金融资产、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债/交易性金融负债、衍生金融工具产生的公允价值变动收益，持有以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产/交易性金融资产和可供出售金融资产、贷款和应收款项期间取得的投资收益，以及处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产/交易性金融资产、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债/交易性金融负债、衍生金融工具和可供出售金融资产取得的投资收益认定为经常性损益项目。

（三）发行人主要财务和监管指标

1、主要财务指标

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注（1）：资产负债率=（总负债-代理买卖证券款）/（总资产-代理买卖证券款）；

注（2）：净资产负债率=（总负债-代理买卖证券款）/净资产；

注（3）：自营证券比率=期末自营权益类证券及证券衍生品投资规模/期末净资产；

注（4）：每股净资产=期末归属于母公司股东权益/期末股本总额；

注（5）：长期投资比率=长期股权投资期末账面价值/期末净资产；

注（6）：固定资本比率=（固定资产期末净值+期末在建工程）/期末净资产；

注（7）：总资产利润率=（利润总额+利息支出）/期初和期末（总资产-代理买卖证券款）的平均余额；

注（8）：营业费用率=业务及管理费/营业收入；

注（9）：每股经营活动现金流量＝经营活动现金流量净额/期末股本总额。

2、净资产收益率与每股收益

单位：元

■

注：加权平均净资产收益率=P/（E0+NP÷2+Ei×Mi÷M0-Ej×Mj÷M0+Ek×Mk÷M0）。其中：P为报告期归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP为报告期归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Mj为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Ek为因其他交易或事项引起的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动下一月份起至报告期期末的月份数。

3、风险控制指标（母公司）

报告期内公司及主要业务需满足的主要监管指标如下：

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注（1）：序列10-12、14-15、17监管指标按照最大值口径计算;

注（2）：数据口径为当年度报送监管部门报表母公司口径；

注（3）：序列13“融资及融券的金额”指融资融券业务及股票质押式回购业务的总融资及融券金额；

注（4）：序列14“对单一客户融资（含融券）业务”包括融资融券业务及股票质押式回购业务；

注（5）：序号17针对大集合产品。

上述序列12所持非权益类证券规模比例系根据证监会2016年出台的《证券公司风险控制指标计算标准规定》要求新增，公司该监管指标2017年末数值超过监管标准，主要原因系公司于2013年3月29日受让浙商期货有限公司持有的湖州金泰科技股份有限公司债券“12金泰01”，初始投资规模占发行总规模的43.33%，湖州金泰科技股份有限公司未依约在2014年7月10日兑付本金和利息，且于2015年3月12日被湖州市吴兴区人民法院裁定破产重整，2017年9月28日，湖州市吴兴区人民法院已裁定批准重整计划，终止重整程序，执行重整计划。公司已就该事项向江苏证监局做了报告并说明。根据重整计划，普通债权10万元以下部分清偿比例为20%，10万元以上部分清偿比例为5%。公司享有普通债权金额7,542,362.55元，应享有分配清偿款金额为392,118.13元。2018年1月22日，公司已收到上述分配清偿款，该事件至此已完结。

公司持有的“12金泰01”债券规模与其总规模比例超过监管指标的情况发生在《证券公司风险控制指标计算标准规定》对非权益类证券持有比例的监管要求出台以前，不违反当时的监管要求。财务处理方面，公司将持有的“12金泰01”债券初始确认为“以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产”科目；后续计量中，其估值变化通过“公允价值变动损益”科目予以反映。2014年，债券本息逾期事件发生，公司结合债务人经营情况等信息综合分析后，于2014年12月31日及其后的各期间内已将该债券的公允价值减记为零。除此之外，公司各项监管指标各期末均符合监管要求。

（四）管理层讨论与分析

公司管理层结合经审计的财务报表及其附注和其他相关的财务、业务数据对公司最近三年的财务状况、经营成果和现金流量情况进行了讨论和分析。本节财务数据除特别说明外，均为合并财务报表口径。

1、财务状况分析

（1）资产结构分析

报告期内，公司资产的构成情况如下表所示：

单位：千元

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截至2017年12月31日、2018年12月31日及2019年12月31日，公司资产总额分别为24,065,998千元、21,283,776千元和28,419,403千元。报告期内，公司资产可划分为客户资产和自有资产。其中，客户资产包括客户存款和客户结算备付金。截至2017年12月31日、2018年12月31日和2019年12月31日，客户资产分别为6,927,698千元、5,732,189千元和8,288,183千元，占对应期末资产总额的比例分别为28.79%、26.93%和29.16%。

在扣除客户资产后，截至2017年12月31日、2018年12月31日和2019年12月31日，公司自有资产分别为17,138,300千元、15,551,587千元和20,131,220千元。报告期内，公司的自有资产规模受业务发展直接影响，而业务的拓展与国内证券市场的整体行情紧密相关。2018年，国内证券市场行情持续震荡、下行，根据Wind统计，2018年股票市场成交量较2017年下降6.77%，成交额较2017年下降19.80%，公司2018年实现营业收入较2017年下降21.61%。截至2018年末，公司自有资产较2017年末减少1,586,713千元，下降9.26%；2019年度，国内证券市场行情回暖，根据Wind统计，股票市场成交量较2018年增长54.69%，成交额较2018年同期增长41.49%，公司积极抢抓市场行情机遇，实现营业收入1,619,381千元，较2018年增长63.62%。截至2019年末，公司自有资产较2018年末增长29.45%。

截至2017年12月31日，公司资产主要由货币资金、结算备付金、融出资金和以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、买入返售金融资产、可供出售金融资产等构成，前述资产项目合计占公司资产总额的比例为97.02%。

公司自2018年1月1日起施行新金融工具准则，新金融工具准则要求金融资产基于其合同现金流量特征及企业管理该等资产的业务模式分类为“以摊余成本计量的金融资产”、“以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产”和“以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产”三大类别。在新准则下，公司“交易性金融资产”科目核算以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。

于2018年1月1日，公司将原可供出售金融资产重分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，计入“交易性金融资产”科目。截至2018年12月31日及2019年末，公司资产主要由货币资金、结算备付金、融出资金、买入返售金融资产、交易性金融资产等构成，五项资产占比97.62%和97.45%。

（2）负债结构分析

报告期内，公司负债构成及其变动情况如下：

单位：千元

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截至2017年12月31日、2018年12月31日及2019年12月31日，公司负债总额分别为16,473,426千元、13,634,592千元和20,352,077千元。对应各报告期末，公司代理买卖证券款分别为6,879,052千元、5,594,621千元和8,212,333千元，占对应负债总额的比例分别为41.76%、41.03%和40.35%。代理买卖证券款是公司接受客户委托、代理客户买卖证券所收到的款项，独立于公司自有资金，其波动不会对公司的偿债能力构成实质性影响。

截至2017年12月31日、2018年12月31日及2019年12月31日，扣除代理买卖证券款后的公司负债总额分别为9,594,374千元、8,039,971千元和12,139,744千元。为支持公司各项业务的发展，补充经营活动资金流，公司通过发行收益凭证、次级债、短期融资券、转融通拆入资金等方式进行债务融资。其中，截至2018年12月31日，扣除代理买卖证券款后的公司负债较2017年末减少1,554,403千元，降幅16.20%，主要系纳入合并报表范围的结构化产品其他份额持有人权益减少、债券正回购业务持仓规模及外部债务净融资规模减少所致。截至2019年12月31日，扣除代理买卖证券款后的公司负债较2018年末增加4,099,773千元，增幅50.99%，主要系卖出回购金融资产款、应付短期融资券等规模增加所致。

（3）偿债能力及流动性分析

报告期内，公司资产负债率水平及其变动情况如下表所示：

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注：资产负债率=（总负债-代理买卖证券款）/（总资产-代理买卖证券款）

截至2018年12月31日，公司资产负债率（母公司）为47.39%，较2017年12月31日略有下降。截至2019年12月31日，公司资产负债率（母公司）为57.83%，资产负债率提升主要系公司卖出回购金融资产款、应付短期融资券等规模增加所致。

根据德勤会计师事务所出具的关于国联证券股份有限公司2019年12月31日风险控制指标监管报表及专项审计报告[德师报（审）字（20）第 S00010号，截至2019年12月31日，公司流动性覆盖率（母公司）和净稳定资金率（母公司）分别为253.38%和158.17%，均高于100.00%的监管指标，具备良好的流动性风险管理水平。

2、经营业绩及利润表重要项目分析

（1）经营业绩概况

报告期内，公司经营业绩情况如下：

单位：千元

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2019年度，公司实现营业收入为1,619,381千元，较2018年的营业收入增长63.62%，较2017年的营业收入1,262,535千元增长28.26%；归属于母公司股东净利润为521,343千元，较2018年的增长930.57%，较2017年的归属于母公司股东净利润361,492千元上涨44.22%。2019年度，公司营业收入、净利润增长幅度均高于证券行业（平均）水平。

报告期内，公司盈利主要来源于经纪业务、投资银行、信用交易、证券自营（证券投资）以及资产管理等业务，公司经营业绩的波动趋势与国内证券市场整体的变动情况紧密相关。

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2017年度，资本市场在去杠杆、去通道及严监管的大环境下总体运行平稳。国内证券市场具体表现为：一级市场融资结构发生变化，IPO 发行提速，再融资增速放缓，公司债、企业债发行规模收缩明显；二级市场证券投资者交易活跃度下降，经纪业务交易佣金率持续下行；债券市场延续调整态势以及新三板推荐挂牌增速放缓等。2017年度公司实现营业收入和净利润分别为1,262,535千元和373,648千元。

2018年度，国内证券市场行情持续震荡、下行。上证综指由年初的3,307.17点下跌至2018年末的2,493.90点，下跌813.27点，跌幅24.59%；深证成指累计下跌3,800.66点，跌幅34.42%。2018年度，公司实现营业收入为989,719千元，较2017年同期减少21.61%，从业务分部口径看，公司投资银行业务、其他业务分部及信用交易业务分部实现的营业收入均较2017年上升，但证券经纪业务分部、证券投资业务分部呈现下降态势；从会计口径看，2018年公司投资银行业务手续费净收入及资产管理业务手续费净收入较2017年分别增加17.36%和7.98%，但公司经纪业务手续费净收入较2017年减少29.57%，投资收益（含公允价值变动）较2017年减少220,576千元，降幅142.71%。公司净利润为50,588千元，较2017年下滑86.46%，主要系公司营业收入下降以及确认信用减值损失153,892千元等综合因素影响所致。

2019年度，国内证券市场行情回暖，上证综指由年初的2,493.90点上涨至2019年末的3,050.12点，上涨556.22点，涨幅22.30%；深证成指累计上涨3,190.98点，涨幅44.08%。2019年度，公司实现营业收入为1,619,381千元，较2018年增长63.62%；归属于母公司股东净利润521,343千元，较2018年同期增长930.57%，较2017年归属于母公司股东净利润的361,492千元上涨44.22%。2019年，公司积极抢抓市场行情机遇，努力推进各项业务发展，呈现了良好的增长态势。从业务分部口径看，公司证券经纪业务分部收入同比增长19.48%，信用交易业务分部收入同比增长9.20%，证券投资业务分部收入同比增长3,032.40%，资产管理与投资业务分部收入同比增长31.09%，投资银行业务分部收入同比增长20.09%；从会计口径看，2019年度，公司投资收益215,228千元，公允价值变动损益212,503千元，投资收益（含公允价值变动损益）同比增加493,747千元，较2018年增长747.92%；经纪业务手续费净收入同比增加65,020千元，较2018年增长22.07%；投资银行业务净收入（承销与保荐、财务顾问手续费及佣金净收入合计245,652千元）同比增加53,296千元，较2018年增长27.71%，是影响公司2019年度经营业绩较2018年上涨的重要因素。

影响公司2018年营业收入下滑的主要因素经纪业务手续费净收入、投资收益（含公允价值变动）均已于2019年实现明显增长。影响2018年经营业绩的信用交易业务，因市场行情回暖及公司严格执行内部控制制度，2019年未新增违约导致股质业务融出资金未收回事项，公司股票质押式回购业务风险可控，发展平稳。

（2）营业收入（按会计核算口径划分）

报告期内，公司按照会计核算口径核算的营业收入具体构成如下：

单位：千元

■

报告期内，公司营业收入主要来源于手续费及佣金净收入、投资收益（含公允价值变动损益）和利息净收入。2017年、2018年及2019年度，前述收入占公司营业收入的比重分别为101.17%、97.27%和98.73%。

（3）营业收入（按业务分部口径）

公司业务主要分为证券经纪业务、信用交易业务、投资银行业务、证券投资业务、资产管理与投资业务及其他业务。报告期内，公司各业务分部的收入明细情况如下：

单位：千元

■

以业务分部进行分类，公司营业收入主要来自证券经纪业务分部、投资银行业务分部、信用交易业务分部、证券投资业务分部以及资产管理与投资业务分部。其中， 2017年、2018年和2019年度，证券经纪业务分部实现收入占营业收入的比重分别为43.18%、40.26%和29.40%，是公司收入的主要业务贡献分部。

报告期内，公司持续推行由传统通道服务向财富管理转型策略，同时，公司积极推行多元化发展战略，在巩固传统经纪业务的同时积极拓展其他各项业务，有效地改善了报告期内公司的收入结构。资本中介业务、投资银行及证券投资等业务实现的收入已逐步成为公司新的营业收入增长点；公司2018年投资银行业务、其他业务分部及信用交易业务分部较2017年同期上升，其他分部受市场行情持续、震荡下行影响，均呈现一定程度的下滑；2019年度，公司抢抓市场行情机遇，证券经纪业务分部营业收入增长19.48%，证券投资业务分部收入增长3,032.40%，信用交易业务分部收入增长9.20%，资产管理与投资业务分部收入增长31.09%，投资银行业务分部增长20.09%。

①证券经纪业务分部

报告期内，公司证券经纪业务分部收入构成情况如下：

单位：千元

■

2017年、2018年及2019年度，证券经纪业务分部收入分别为545,211千元、398,413千元和476,036千元。其中，手续费及佣金净收入占比分别为76.72%、73.95%和75.55%，是证券经纪业务分部收入的主要部分。

报告期内，证券经纪业务分部手续费及佣金净收入主要来自代理买卖证券、交易单元席位租赁以及代销金融产品业务。

②证券投资业务分部

报告期内，公司证券投资业务分部收入构成情况如下：

单位：千元

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证券投资业务分部收入主要包括投资收益、公允价值变动损益和利息净收入。2017年、2018年及2019年度，证券投资业务分部实现收入分别为216,223千元、-14,695千元和430,916千元。其中，投资收益占比分别为98.32%、19.79%和46.08%。

受证券市场波动影响，报告期内证券投资业务分部实现的投资收益呈现一定波动性。2017年、2018年及2019年度，证券投资业务分部实现投资收益分别为212,589千元、-2,908千元和198,565千元。2018年，公司自营业务投资受股票指数大幅下跌影响，投资收益为-2,908千元，公允价值变动损益为-60,912千元；2019年度，公司自营业务投资受市场行情回暖影响，投资收益为198,565千元、公允价值变动损益为202,147千元，合计同比增加464,532千元。

③投资银行业务分部

投资银行业务分部包括华英证券投资银行业务以及新三板业务。报告期内，公司投资银行业务分部收入的构成情况如下：

(上接26版）

(下转28版）