(上接27版）

单位：千元

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投资银行业务分部收入主要包括手续费及佣金净收入、利息净收入、投资收益和公允价值变动损益。2017年、2018年及2019年度，投资银行业务分部实现收入分别为237,137千元、253,309千元和304,202千元。其中，手续费及佣金净收入占比分别为75.36%、80.70%和82.37%，是主要构成部分。

④资产管理与投资业务分部

报告期内，资产管理与投资业务分部实现的收入具体构成情况如下：

单位：千元

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资产管理与投资业务分部主要包括资产管理业务、纳入合并范围的结构化产品以及子公司国联通宝直投业务，收入主要来源于手续费及佣金净收入、利息收入、投资收益以及公允价值变动损益。2017年度、2018年及2019年度，资产管理与投资业务分部实现的收入分别为64,115千元、60,935千元和79,878千元。⑤信用交易业务分部

报告期内，信用交易业务分部收入的具体构成如下：

单位：千元

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2017年、2018年及2019年度，信用交易业务分部实现的收入分别为259,114千元、261,742千元和285,819千元，以利息净收入为主。

报告期内，信用交易业务分部利息净收入主要来自融资报告期内，信用交易业务分部实现的收入主要情况如下：

单位：千元

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注：融资融券业务收入含融券业务手续费及佣金净收入。

报告期内，信用交易业务分部实现的收入主要情况如下：

单位：千元

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注：融资融券业务收入含融券业务手续费及佣金净收入。

（4）营业支出

报告期内，公司的营业支出明细情况如下：

单位：千元

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公司营业支出主要包括税金及附加、业务及管理费、资产减值损失和其他业务成本。2017年、2018年及2019年度，公司营业支出分别为749,892千元、918,716千元和931,868千元。其中，业务及管理费占当期营业支出的比例为97.72%、82.26%和100.19%，是公司营业支出的主要组成部分。

（5）净利润

2017年、2018年及2019年度，公司净利润分别为373,648千元、50,588千元和521,343千元，其中归属于母公司股东的净利润分别为361,492千元、50,588千元和521,343千元。

3、发行人现金流量情况分析

报告期内，公司主要现金流量情况如下：

单位：千元

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（1）经营活动产生的现金流量

报告期内，公司经营活动产生的现金流量具体构成如下所示：

单位：千元

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2017年、2018年及2019年，公司净利润分别为373,648千元、50,588千元和521,343千元，经营活动产生的现金流量净额分别为-6,669,049千元、-275,789千元和3,796,784千元。报告期内，公司净利润与经营活动产生的现金流量净额产生较大差异，主要原因系：（1）以公允价值计量且变动计入当期损益金融资产(2017年)、交易性金融资产(2018年及2019年度)、买入返售金融资产、可供出售金融资产(2017年)、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债、拆入资金、卖出回购金融资产、代理买卖证券款等主要经营活动流量项目大幅变动不影响公司净利润；（2）公司资产减值准备(2017年)、信用减值损失(2018年及2019年度)、长期资产折旧与摊销、公允价值变动收益等非付现项目及筹资性质利息支出等非经营活动营业支出等利润表项目不产生经营活动现金流量。

2019年度、2018年度、2017年度公司经营活动产生的现金流量净额分别为37.97亿元、-2.76亿元及-66.69亿元，净利润分别为5.21亿元、0.51亿元和3.74亿元；2019年1-6月、2018年度、2017年度上市证券公司经营活动产生的现金流量净额平均数为108.02 亿元、72.11亿元及-200.82亿元；净利润平均数为15.95亿元、18.40亿元、31.42亿元。2018年上市证券公司经营活动现金流量净额平均数为正，与公司存在差异，主要原因系2018年度公司偿还了6亿元的转融通拆入资金，导致“经营性应付项目的增加”科目金额与上市公司存在明显差异，公司净利润和经营活动产生的现金流量净额差异较大具有合理性。2017年，公司经营活动现金净流量的变动趋势与同行业上市证券公司保持一致，公司净利润和经营活动产生的现金流量净额差异较大具有合理性。2019年公司经营活动产生的现金流量净额为37.97亿元，与证券行业趋势一致。

2017年，公司经营活动产生的现金净流量为-6,669,049千元，现金流量净额为负值主要系受国内证券市场延续震荡、分化的影响，公司2017年营业收入下降导致收取利息、手续费及佣金的经营活动现金流入减少，以及部分业务现金净流出较高所致。其中，2017年因证券投资者活跃度下降导致公司代理买卖证券业务现金净流出2,747,012千元，因公司股票质押式回购业务规模扩增等导致回购业务现金净流出4,878,578千元。

2018年，公司经营活动产生的现金净流量为-275,789千元，现金流量净额为负值主要系因2018年证券投资者活跃度进一步降低，代理买卖证券业务现金净流出1,284,431千元，开展买入返售金融资产业务等导致回购业务现金净流出900,476千元，以及2018年偿还向中证金的拆入资金导致现金净流出600,000千元所致。

2019年度，公司经营活动产生的现金净流入为3,796,784千元，呈现现金净流入，主要原因系2019年投资者活跃度上升，代理买卖证券业务现金净流入2,617,712千元，回购业务资金净增加额产生现金流入6,915,008千元，转融通拆入资金净增加额200,000千元等现金流入增加，此外公司增加交易性金融资产投资导致现金流出4,889,111千元，融出资金业务规模增加导致现金流出1,659,302千元等综合影响所致。

（2）投资活动产生的现金流量

报告期内，公司投资活动产生的现金流量具体构成情况如下：

单位：千元

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2017年、2018年及2019年度，公司投资活动产生的现金流量净额分别为703,952千元、-216,825千元和55,550千元。2017年，公司购置可供出售金融资产与处置可供出售金融资产产生的现金净额为724,308千元，占对应期间公司投资活动产生的现金流量净额的比重分别为102.89%；2018年，公司处置投资目的交易性金融资产收到的现金688,228千元，占投资活动现金流入额的98.94%，购置投资目的交易性金融资产支付的现金830,192千元，占投资活动现金流出额的90.99%；2019年度，公司处置投资目的交易性金融资产收到的现金6,337,941千元，占投资活动现金流入额的99.49%，购置投资目的交易性金融资产支付的现金6,230,115千元，占投资活动现金流出额的98.66%，是公司投资活动现金流量的主要组成部分。

（3）筹资活动产生的现金流量

报告期内，公司筹资活动产生的现金流量具体构成情况如下：

单位：千元

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2017年、2018年及2019年度，公司筹资活动现金流量净额分别为2,509,066千元、-490,233千元和-609,287千元。报告期内，公司通过筹资活动来满足各类业务发展的资金需求。其中，2017年筹资活动现金流入51.206亿元，主要系公司2017年新增发行23.206亿元诚鑫系列短期收益凭证，5亿元国联17短期公司债以及23亿元国联公司债所致；2018年，公司发行债券及短期融资款收到的现金为3,000,000千元，主要系公司发行公司债及诚鑫系列收益凭证募集的资金; 2019年度，公司发行债券及短期融资款收到的现金为2,660,000千元，主要系公司发行公司债及诚鑫系列收益凭证募集的资金。

报告期内，公司筹资活动现金流出主要为偿还债务支付的现金以及分配股利、利润或偿付利息支付的现金；2017年、2018年及2019年度，公司偿还次级债、收益凭证等各类债务支付的现金分别为18.006亿元、32亿元和27.80亿元。

4、财务状况和盈利能力的未来趋势分析

报告期内，公司财务状况良好，资产流动性强，具备较强的抗风险能力。报告期内，公司在保持传统证券经纪业务竞争优势的基础上，大力发展信用交易、投资银行等业务，不断优化业务模式和盈利结构，增强持续盈利能力。

本次发行完成后，在财务状况方面，公司净资产、净资本规模将大幅增加，公司抗风险能力有望得到进一步加强；在盈利能力方面，公司将进一步优化业务结构，增强收入的可持续性和盈利的稳定性，实现由传统通道型券商向现代综合金融服务提供商的转型。

（五）股利分配政策

1、本次发行前的股利分配政策

根据《公司法》、《公司章程》以及相关法律法规的规定，本次发行前公司股利分配的政策如下：

（1）公司分配当年税后利润时，应当按本年实现净利润的10%提取交易风险准备金，用于弥补证券交易的损失，不得用于分红、转增资本，再提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

公司不得在未弥补上一年度的亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但公司章程规定不按持股比例分配的除外。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

公司持有的公司股份不得分配利润。

（2）公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但资本公积金不得用于弥补公司亏损。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的25%。

（3）公司可以以现金、股票以及现金与股票相结合的形式分配股利。

（4）公司的利润分配方案由公司管理层拟定后提交公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。

（5）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

（6）公司在分配股利时所依据的税后可分配利润根据下列两个数据按孰低原则确定：

①经会计师事务所审计的根据中国会计准则编制的财务报表中的累计税后可分配利润数；

②以中国会计准则编制的、已审计的财务报表为基础，按照国际会计准则或者境外主要募集行为发生地会计准则调整的财务报表中的累计税后可分配利润数。

2019年6月13日，公司2018年度股东大会以特别决议审议通过《制定利润分配政策》议案，根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》有关上市公司应订有派付股息的政策的要求，公司修订利润分配政策主要内容如下：

在有条件的情况下，本公司可以进行中期利润分配。

除特殊情况外，本公司每年以现金方式分配普通股股东的利润不少于当年实现的可供分配利润的30%。

2、报告期内公司股利分配情况

2017年6月29日，公司2016年度股东大会审议通过了《国联证券股份有限公司2016年度利润分配预案》，公司以总股本190,240万股为基数，每10股分配1.40元（含税），共计分配现金股利26,633.60万元。截至2017年8月28日，前述股利已实际分配完毕。

2018年6月15日，公司2017年度股东大会审议通过了《国联证券股份有限公司2017年度利润分配方案》，公司2017年度不实施利润分配。

2019年6月13日，公司2018年度股东大会审议通过了《国联证券股份有限公司2018年度利润分配方案》，公司以总股本190,240万股为基数，每10股分配0.5元（含税），共计分配现金股利9,512万元。截至2019年8月12日，前述股利已实际分配完毕。

2020年2月21日，公司第四届第六次董事会审议通过了《国联证券股份有限公司2019年度利润分配预案》，公司2019年度不实施利润分配，本决议尚需经公司股东大会审议通过。

3、本次发行前滚存利润的分配方案

2016年9月19日，公司2016年第三次临时股东大会、第二次内资股类别股东会议及第二次H股类别股东会议审议通过了《关于国联证券股份有限公司首次公开发行A股股票并上市前滚存利润分配方案的议案》，除进行年度利润分配之外，为兼顾新老股东的利益，在本次发行上市日前本公司的滚存未分配利润将由本公司本次发行上市完成后的全体股东按照持股比例共同享有。

4、本次发行后的股利分配政策

公司根据《公司法》、《证券法》、《证券公司监督管理条例》等法律法规以及中国证监会颁布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3 号——上市公司现金分红》的有关要求，在《公司章程》（草案）中明确了本次发行后的股利分配政策，主要内容如下：

（1）公司具备现金分红条件的，应当优先采用现金分红进行利润分配。公司在营业收入增长快速，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足前述现金股利分配之余，提出并实施股票股利分配预案。

（2）公司原则上每年进行一次利润分配，在有条件的情况下，可以进行中期利润分配。

（3）在确保满足监管规定及公司正常经营和长期发展的前提下，公司每一年度实现的盈利在依法提取风险准备金、弥补亏损、提取法定公积金后有可分配利润的，可以进行现金分红。公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的百分之三十。

（4）公司董事会在制定利润分配方案时，应当认真研究和论证现金分红的时间、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。公司监事会应对董事会制定公司利润分配方案的情况和决策程序进行监督。

（5）如公司当年有可分配利润但未做出现金分红方案，董事会应就不进行现金分红的具体原因，公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明。经独立董事发表意见后提交股东大会审议，经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过，并在公司指定媒体上予以披露，公司应为股东提供网络投票方式进行表决。

（6）公司应在年度报告中披露该年度的利润分配预案，该报告期内公司满足监管规定及公司正常经营和长期发展的前提下有可分配利润但公司董事会未作出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，并详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途。

（7）股东大会审议利润分配方案政策变更事项时，应充分考虑中小股东的意见。

5、未来三年分红回报规划

2016年7月29日，公司召开2016年第二次临时股东大会审议通过《关于国联证券股份有限公司首次公开发行A股股票并上市后三年分红回报规划的议案》，根据《国联证券股份有限公司首次公开发行A股股票并上市后三年分红回报规划》，在A股上市后三年，公司将采取现金、股票或者两者相结合的方式分配股利；具备现金分红条件的，应当优先采用现金分红进行利润分配。公司原则上每年进行一次利润分配，在有条件的情况下，可以进行中期利润分配。

若公司净资本负债率等未达到有关法律、行政法规规定标准的，不向股东分配利润。在确保满足监管规定及公司正常经营和长期发展的前提下，公司每一年度实现的盈利在依法提取风险准备金、弥补亏损、提取法定公积金后有可分配利润的，可以进行现金分红。公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的百分之三十。

公司在营业收入增长快速，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足前述现金股利分配之余，提出并实施股票股利分配预案。

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，根据《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》的要求，区分不同情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策。

如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。公司调整利润分配政策时，董事会应做专题论述，详细论述调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

（六）发行人控股子公司

截至本招股意向书摘要签署之日，公司投资控股国联通宝、华英证券、国联创新和国联香港4家子公司。

1、国联通宝资本投资有限责任公司

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注：根据中国证券业协会发布的《关于发布〈证券公司私募投资基金子公司管理规范〉及〈证券公司另类投资子公司管理规范〉的通知》（中证协发[2016]253号）,本公司对国联通宝进行整改，将其主营业务规范为私募投资基金业务，2017年12月18日，国联通宝列入中国证券业协会网站公示的第四批整改方案经联合机制审查认可的证券公司及其私募基金子公司等规范平台名单，国联通宝可以据此办理有关私募基金管理人登记和产品备案。2018年4月23日，国联通宝完成工商变更登记，变更为私募投资基金子公司。

截至2019年12月31日，国联通宝股权结构如下：

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国联通宝最近一年财务数据如下：

单位：千元

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国联通宝发起设立的纳入公司报表合并范围内的企业情况如下：

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注：无锡国联通宝创新成长壹号投资中心（有限合伙）已于2019年8月28日注销，嘉兴宝满投资合伙企业（有限合伙）正在注销过程中。

2、华英证券有限责任公司

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截至2019年12月31日，华英证券股权结构如下：

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注：2017年7月6日，公司与苏格兰皇家银行签订《股权转让协议》，收购其持有的全部华英证券有限责任公司26,640.00万元出资额，2017年9月22日，华英证券完成工商变更登记，变更为国联证券全资子公司。

华英证券最近一年财务数据如下：

单位：千元

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3、无锡国联创新投资有限公司

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无锡国联创新投资有限公司系公司于2019年7月9日设立的另类投资子公司，主要从事科创板跟投业务，公司持有其100%股权，2019年11月6日，国联创新取得了中国证券业协会会员资格。截至本招股意向书摘要签署日，国联创新暂未投资具体项目。

截至2019年12月31日，国联创新未实缴注册资本。

4、国联证券（香港）有限公司

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国联香港系公司于2020年2月27日注册的香港子公司，公司持有其100%股权。截至本招股意向书摘要签署日，国联香港尚未开展业务。

第四节 募集资金运用

一、本次募集资金投资项目的具体安排和计划

本次发行募集资金扣除发行费用后，拟全部用于补充资本金，增加营运资金，发展主营业务。公司拟使用本次发行募集资金用于补充资本金的金额不超过193,808.46万元，最终发行规模将根据相关规定和实际情况确定。根据公司发展目标，结合现有业务的发展情况，本次募集资金计划重点使用方向如下，同时根据市场变化将可能对使用方向做相应调整：

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二、本次募集资金投资项目项目发展前景的分析

证券行业是与资本规模高度相关的行业，资本规模是影响证券公司持续盈利能力、风险抵御能力和市场竞争力的关键因素。根据中国证监会的监管要求，证券公司部分业务的资格取得和业务规模直接与净资本相挂钩，净资本实力业已成为证券公司做大做强做全业务的必要条件。虽然2015年公司在境外首次公开发行H股，增强了资本实力，但与国内领先同行相比仍存在较大的差距。在国内证券行业传统业务竞争加剧、资本中介业务快速发展的趋势下，公司目前的净资本水平制约着业务拓展。因此，补充净资本已经成为本公司顺利开展各项现有业务和创新业务的前提条件，也是决定公司在未来市场竞争地位的关键因素。

本次募集资金到位后将对公司的财务状况及经营成果产生以下直接影响：

1、本次募集资金到位后，公司的净资产、每股净资产将增加，净资产收益率将相应发生变化；

2、本次募集资金到位后，公司净资本将进一步增加，有利于公司扩大业务规模，优化业务结构，发展主营业务，有效提升公司的经营实力和抗风险能力；

3、本次募集资金到位后，可能在短时间内无法提升公司的净资产收益率水平，但长期看来，有利于增强资本实力及推进各项业务的发展，从而有利于提高公司的盈利能力，实现公司的战略发展目标，为股东和投资者创造持续稳定的回报。

综上，公司将根据自身战略规划及发展情况，合理配置本次发行的募集资金，及时补充公司在业务发展过程中对营运资金的需求，保障各项业务的有序开展。

第五节 风险因素和其他重要事项

一、风险因素

投资者在评价公司此次发行的股票时，除本招股意向书摘要提供的其他资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。

（一）行业风险

1、证券市场行情波动风险

证券市场的变化受国际经济形势、国家宏观经济政策、产业政策、市场成熟度和境外金融市场波动以及投资者结构等诸多因素的影响，存在较强的周期性、波动性特征。证券市场的波动主要表现为价格和成交量的波动，二者之间又互相影响，从而产生较为复杂多变的波动形态。

价格指数方面，在国内经济持续高涨的宏观环境下，上证综指从2005年6月的998点起步，到2007年10月创下6,124点的历史高点，受美国次贷危机的影响，此后上证综指迅速下跌，2008年10月跌至最低1,664点，累计跌幅为72.83%。2009年8月逐步反弹至3,478点，此后震荡下行，2013年6月上证综指走低至1,849点。持续低迷近1年多，从2014年下半年开始，在市场资金杠杆的影响下股市行情持续上涨，上证综指于2015年6月涨至5,178点，此后市场大幅波动，至2016年1月跌至2,638点。2016年至2017年，在整体股市行情低迷背景下，上证综指持续震荡。2018年，上证综指由1月最高点3,587点持续震荡下行，至2018年10月跌至最低点2,449点。2019年市场行情回暖，上证综指于1月份逐步止跌走高，至4月最高点达到3,288点，此后至12月持续在3,000点附近调整，2019年全年上证指数累计涨幅达22.30%。

股票市场成交量方面也呈现大幅波动特征。根据Wind资讯，2017年、2018年及2019年我国股票市场日均成交额分别为4,584.26亿元、3,691.90亿元、5,202.14亿元。2018年全年股票市场日均成交额较2017年全年同比下降19.47%，2019年全年股票市场日均成交额较2018年全年同比增长40.91%。

证券市场行情的波动对证券公司的经纪业务、证券自营业务、投资银行业务、资产管理业务、信用交易业务等各项业务都有直接或间接的影响，并且这种影响还可能产生叠加，进一步放大证券公司的经营风险。根据证券业协会统计数据，2008年-2019年，全行业净利润分别为482.00亿元、932.71亿元、775.57亿元、393.77亿元、329.30亿元、440.21亿元、965.54亿元、2,447.63亿元、1,234.45亿元、1,129.95亿元、666.20亿元和1,230.95亿元，全行业经营业绩变动幅度较大。

公司收入和利润来源于各项证券相关业务，与证券市场成交额和市场指数等因素具有较强的相关性，经营业绩变动幅度较大。2017年、2018年及2019年，公司分别实现营业收入1,262,535千元、989,719千元和1,619,381千元，实现净利润373,648千元、50,588千元和521,343千元。若未来证券市场处于较长时间的不景气周期，或证券市场出现剧烈波动的极端情形下，本公司的盈利水平可能出现较大波动，存在显著下降的风险。

2、行业竞争风险

随着证券市场的逐步放开，行业竞争十分激烈。根据证券业协会统计，截至2019年12月31日，我国共有证券公司133家。同时，由于我国证券市场发展时间尚短，证券公司主要业务仍然由证券经纪等传统业务构成，业务同质化现象比较严重。公司的行业竞争主要来自下面三方面的竞争和挑战：

（1）来自国内其他证券公司的竞争

随着国内资本市场的发展，部分国内证券公司通过兼并收购、增资扩股、IPO、借壳上市等方式充实了资本金，业务范围进一步拓展，盈利来源趋于多元化。也有部分证券公司在特定地域、特定业务类型等方面形成了比较竞争优势。如公司不能在激烈的竞争中快速提高资本实力、抓住发展机遇，将可能面临业务规模萎缩、盈利能力下滑等经营压力。

（2）来自外资证券公司的竞争

随着我国金融市场的逐步开放，外资金融机构在国内证券市场的参与程度将进一步深入，证券行业的竞争也将进一步加剧。外资证券公司在品牌影响、营销能力、管理能力、技术水平、资本实力等方面具备一定的竞争优势，其海外承销、跨市场运作经验也较为丰富。如公司不能继续保持并强化业已形成的竞争优势，不能及时提高服务品质和管理水平、提升资本实力，则存在客户流失、市场份额下降的风险。

（3）来自其他金融机构的挑战

近年来，国内商业银行、保险公司及其他金融机构通过各种金融产品和业务的开拓创新，向证券公司传统业务领域不断渗透。特别是商业银行在资本实力、资产规模、品牌影响、网点覆盖等方面比证券公司具有明显的竞争优势，若未来我国金融分业经营政策逐步放松，甚至完全放开，其他金融机构可能对证券公司经营带来严峻挑战。

3、行业监管风险

证券行业是受到严格监管的行业，证券公司各项业务的经营与开展均涉及国家多方面的法律、法规及规范性文件的监管。法律法规及监管政策的变化将对证券业的经营环境和竞争格局产生影响，进而对本公司的各项业务产生较大影响。若本公司未能及时适应法律、法规和监管政策的变化，可能导致本公司业务面临拓展受限、经营成本增加、盈利能力下降的风险。

（二）与公司业务经营相关的风险

1、证券经纪业务风险

证券经纪业务是公司的传统主要业务之一。2017年、2018年和2019年，公司证券经纪业务分部实现的收入分别为545,211千元、398,413千元和476,036千元，占当期公司营业收入的比重分别为43.18%、40.26%和29.40%。证券市场交易量的波动、交易佣金率的变化、业务和客户主要集中于江苏等因素均将对本公司的证券经纪业务收入产生重要影响。

（1）证券市场交易量的波动带来的风险

证券市场交易量波动幅度较大。根据上交所、深交所统计数据，2017年全年日均交易金额为5,010.97亿元，2018年全年日均交易金额为4,138.53亿元，较2017年全年日均交易金额下降17.41%。2019年全年证券市场股票基金日均交易金额为5,599.31亿元，较2018年全年日均交易金额增长35.30%。

2017年公司日均交易金额为55.44亿元，2018年公司股票基金日均交易金额为39.64亿元，较2017年全年日均交易金额下降28.50%。2019年公司股票基金日均交易金额为54.59亿元，较2018年同比增长37.70%，证券市场交易量直接影响证券公司证券经纪业务手续费及佣金净收入，给公司经营带来风险。

（2）交易佣金率及市场份额变化带来的风险

随着券商新设网点的不断增加、“一人三户”政策的推行以及互联网金融的快速发展，证券经纪业务竞争趋于白热化，行业佣金率水平呈现下滑。

根据中国证券业协会及上海、深圳证券交易所数据整理，2017年证券公司平均净佣金率为0.34％。，2018年证券公司平均净佣金率下降至0.31％。，2019年证券公司平均净佣金率下降至0.29％。。2017年公司的平均净佣金率为0.29％。，2018年公司平均净佣金率下降至0.27％。，2019年公司平均净佣金率下降至0.25％。。报告期，公司股票基金成交金额市场份额分别为0.55%、0.48%和0.49%，股票基金成交金额市场占有率2018年较2017年同比下降，2019年较2018年已有所提高；公司股票成交金额市场份额分别为0.60%、0.53%和0.51%，同比下降但下降幅度趋缓。

报告期各期，公司实现的代理买卖证券手续费及佣金净收入分别为3.95亿元、2.64亿元和3.35亿元，占公司当期营业收入比重分别为31.27%、26.67%和20.66%。虽然报告期内公司代理买卖证券手续费及佣金净收入占公司营业收入比重呈下降趋势，但公司净佣金率、股票成交金额市场份额的下降，仍可能对公司盈利能力产生不利影响。

（3）业务和客户主要集中于江苏的风险

截至2019年12月31日，公司在全国共设有证券营业部87家，其中，在江苏省内设有证券营业部60家，占公司营业部总数的68.97%。根据江苏证监局数据，截至2019年12月31日，各证券公司在江苏省共设有证券营业部947家，公司证券营业部占比为6.34%。2017年、2018年及2019年，公司来源于江苏省内营业网点的证券经纪业务代理买卖证券实现的手续费及佣金净收入(含总部分摊）分别为32,108.61万元、21,427.38万元和27,219.46万元，占公司证券经纪业务代理买卖证券实现的手续费及佣金净收入比例分别为81.32%、81.18%和81.34%，相对比例较大。此外，公司主要通过营业部为证券经纪客户提供各种服务并进行客户关系管理，受公司证券营业部主要分布于江苏省影响，公司融资融券业务亦主要集中于江苏省。

若其他券商在江苏省内增加营业网点，加上“一人三户”政策的推行以及互联网金融对传统经纪业务的冲击，江苏地区的竞争会加剧，从而导致公司面临客户流失和经营业绩下降的风险。

2、投资银行业务风险

投资银行业务是公司的主营业务之一。2017年、2018年和2019年，公司投资银行业务分部收入分别为237,137千元、253,309千元和304,202千元，占当期公司营业收入的比重分别为18.78%、25.59%和18.79%。投资银行业务主要存在以下几个方面的风险：

（1）发行政策变化的风险

证券公司承销保荐业务的开展受发行市场环境的影响较大。宏观经济形势、产业政策的变化以及资本市场的波动都对发行政策的制定执行有较大的影响。当市场环境不好的时候，甚至可能会导致发行的暂停，从而对投资银行业务产生不利影响。未来，发行市场环境变化仍将影响公司保荐和承销业务的开展，进而影响公司总体投资银行业务收入水平。

（2）保荐风险

公司在开展保荐业务时，可能存在为客户首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，而给投资者造成损失，导致先行赔偿投资者损失、暂停甚至取消保荐资格的风险。也可能存在因对客户的尽职调查不完善、对客户改制上市和融资方案设计不合理等原因，导致客户发行申请不予核准或不予注册的情况发生，从而遭受财务和声誉双重损失的风险。

（3）承销风险

在实施证券承销时，若因对客户前景和市场系统性风险判断出现偏差或发行方案本身设计不合理，导致股票发行价格或债券的利率和期限设计不符合投资者的需求，或出现对市场走势判断失误、发行时机掌握不当等情形，公司将可能承担因发行失败或者大比例包销而产生财务损失的风险。

3、资产管理业务风险

随着国内资产管理需求的不断增长及公司的不断拓展，资产管理业务也在逐步发展。2017年、2018年和2019年，公司资产管理业务实现的手续费及佣金净收入（会计核算口径）分别为56,658千元、61,177千元和64,989千元，占当期公司营业收入的比重分别为4.49%、6.18%和4.01%。公司资产管理业务的风险主要包括产品投资风险、竞争风险和分级产品承担有限补偿风险。

（1）产品投资风险

受证券市场景气程度、投资证券品种内含风险和投资决策等因素的影响，资产管理产品的收益率水平可能无法达到投资者或产品持有人的预期，使得本公司存在经营业绩下滑及声誉受损的风险。

（2）竞争风险

资产管理业务是金融机构参与最广泛的业务之一。除证券公司和基金管理公司外，商业银行等其他金融机构也均在开展各种类型的理财或客户资产管理业务，从而加剧了该业务的竞争，给相关业务开展带来竞争压力。若公司不能在产品设计、市场推广、投资能力等方面取得一定优势，资产管理业务的后续发展存在一定程度的下滑风险。

（3）分级产品以自持风险级份额为限承担有限补偿风险

报告期内，公司对管理的集合资产管理计划的份额持有人提供信用增级的方式为自持资管计划份额，并根据合同约定以公司认购的份额为限对优先级份额持有人或其他份额持有人提供有限补偿，根据该安排，公司根据合同条款而承担补偿义务所面临的最大风险敞口为公司自持份额的账面价值（净值）。

截至2017年12月31日、2018年12月31日和2019年12月31日，公司投资管理的结构化资产管理计划中存在直接或间接对优先级份额认购者提供信用增级安排条款的资产管理计划均为公司以自持风险级份额净值为限承担对优先级的有限补偿，最终投资风险和损失由委托人自行承担。各报告期末，该等资管计划产品规模（份额）分别为128,439.93万份、73,860.00万份和45,915.11万份。其中，由公司持有自身管理的资产管理计划风险级份额(次级份额)分别为19,917.59万份、11,535.53万份和6,671.48万份，对应的风险敞口分别为26,489.01万元、15,475.02万元和9,888.11万元。报告期各期末前述产品份额占公司全部资产管理计划份额比例分别为5.06%、3.07%和1.18%，产品规模相对较小且呈现下降趋势。该等以自持风险级份额净值为限承担有限补偿的安排在资管新规出台前是全行业设立结构化产品普遍采用的增信方式，随着资管新规的施行，全行业根据监管要求落实整改，该类资管产品规模在逐渐缩小。

2016年7月《证券期货经营机构私募资产管理业务运作管理暂行规定》（中国证监会公告 [2016]13号）正式施行后，公司新设立的资管产品均无前述信用增级条款安排。

截至2019年12月31日，公司有两只存续结构化资产管理产品以自持风险级份额净值为限承担对优先级有限补偿。截至2019年12月31日，公司两只存续结构化资产管理产品主要分散投资了流动性好、评级高的债券以及流动性较好的其他产品。若因公司前述截至2019年12月31日资产管理计划产品投资决策出现重大失误或市场行情持续波动下行等因素导致产品投资收益大幅下降甚至出现投资亏损，则在极端情况下，公司承担的最大损失为参与自身发起的资产管理计划中的风险敞口。届时，公司将因以自持风险级份额净值为限承担对优先级有限补偿相关条款安排而面临盈利能力下降的风险。

4、证券自营业务风险

证券自营业务（证券投资业务）也是本公司的主要业务之一。2017年、2018年和2019年，公司证券投资业务分部收入分别为216,223千元、-14,695千元和430,916千元，占当期公司营业收入的比重分别为17.13%、-1.48%和26.61%。公司证券自营业务风险主要包括证券市场的系统性风险、投资产品的内含风险及投资决策不当风险。

（1）证券市场的系统性风险

证券市场的走势受到国内外政治经济形势、国际证券市场波动及投资者心理预期变化等诸多因素的影响，容易产生较大幅度和频繁波动；与此同时，当前我国证券市场的投资品种和金融工具较少，对冲机制不够完善，金融避险工具品种不够丰富。因此，本公司证券自营业务面临证券市场的系统性风险。

（2）投资产品的内含风险

公司证券自营业务投资品种主要包括股票、基金、债券、衍生产品等。不同的投资品种内含的风险不同，如债券可能面临信用评级下降导致债券价格下跌的风险、股票可能面临因基本面恶化等因素导致股票价格下跌的风险，随着公司交易品种范围的进一步扩大，不同风险收益特征的投资产品内含风险加大，可能导致公司证券自营业务收益大幅下降甚至出现投资亏损。

（3）投资决策不当风险

由于证券市场存在较大不确定性，本公司面临因对经济金融市场形势判断失误、证券投资品种选择失误、证券交易操作不当、证券交易时机选择不准、证券投资组合不合理等情况而带来的决策风险。

5、信用交易业务风险

公司目前的信用交易业务包括融资融券、转融通、股票质押式回购交易等。公司虽然已建立健全了信用交易业务风险管控机制，但在业务开展中仍不可避免存在客户信用风险、利率风险及流动性风险。

（1）客户信用风险

若出现信用交易业务客户维持担保比例或履约担保比例低于平仓线且未能按约定追加担保物或采取履约保障措施、客户到期不偿还负债、市场交易出现极端情况等原因，信用交易客户未能履行合同义务，可能会导致本公司出现资金损失。此外，客户信用账户若被司法冻结，本公司也可能面临无法及时收回债权的风险。

（2）利率风险

公司融出资金利率根据中国人民银行公布的贷款基准利率，结合公司营运成本和市场价格等因素确定，而随着信用交易业务市场竞争日趋激烈、客户议价能力逐渐增强，以及同期贷款基准利率的下行，可能导致公司信用交易业务利差逐步收窄，公司信用交易业务存在盈利水平下降的风险。

（3）流动性风险

公司信用交易业务规模不断扩大带来持续的资金需求，若公司不能及时筹集相应的资金，将可能带来流动性风险。

6、私募股权投资业务风险

公司通过全资子公司国联通宝下设的股权投资基金开展股权投资业务。开展股权投资业务面临的主要风险包括投资失败和投资难以退出风险。

（1）投资失败风险

股权投资业务决策主要基于对所投资企业的技术水平、经营能力、市场潜力和行业发展前景的研判，如果出现判断失误，或者投资对象发生经营风险，均可能导致投资项目失败，进而使本公司遭受损失。

（2）投资难以退出风险

股权投资业务的投资周期较长，在此期间股权投资项目难以退出，而我国资本市场与发达资本市场相比仍存在退出方式较为单一的问题，这在一定程度增加了股权投资业务的经营风险。

（三）公司管理风险

1、合规风险

合规风险是指公司因未能遵循法律法规、监管要求、规则、自律性组织制定的有关准则以及适用于公司自身业务活动的行为准则，而可能遭受法律制裁或监管处罚、重大财务损失或声誉损失的风险。

根据证监会2016年出台的《证券公司风险控制指标计算标准规定》，公司2017年末持有一种非权益类证券的规模与其总规模的比例为43.33%，不符合“不超过20%”的监管要求，主要系公司于2013年3月29日受让浙商期货有限公司持有的湖州金泰科技股份有限公司债券“12金泰01”，初始投资规模占发行总规模的43.33%。该投资行为发生在《证券公司风险控制指标计算标准规定》对非权益类证券持有比例的监管要求出台以前，不违反当时的监管要求，湖州金泰科技股份有限公司于2015年3月12日被湖州市吴兴区人民法院裁定破产重整，2017年9月28日，湖州市吴兴区人民法院裁定批准重整计划，终止重整程序，执行重整计划。2018年1月22日，公司收到债权享有的分配清偿款共计392,118.13元，该事件至此已完结。截至2018年12月末和2019年12月末，公司持有一种非权益类证券的规模与其总规模的比例最大值均为15.83%，已符合监管要求。除此之外，公司各项监管指标各期末均符合监管要求。

如果公司及下属分支机构、从业人员未能遵守法律、法规及监管机构的相关规定、业务准则，将会承受法律风险或者监管处罚，包括但不限于：警告、罚款、没收违法所得、撤销相关业务许可、责令关闭等。公司还可能因违反法律法规及其他规定而被监管机构采取监管措施，包括但不限于：限制业务活动，责令暂停部分业务，停止批准新业务，限制分配红利，限制向董事、监事、高级管理人员支付报酬和提供福利，限制转让财产或者在财产上设定其他权利，责令更换董事、监事、高级管理人员或者限制其权利，责令控股股东转让股权或限制有关股东行使股东权利，责令停业整顿，指定其他机构托管、接管或者撤销等。

若公司受到处罚或被采取监管措施，将对公司的业务开展、财务状况或公司声誉造成不利影响。

2、风险管理和内部控制风险

风险管理和内部控制制度的健全有效是证券公司经营发展的重要前提和保证。虽然本公司已建立较为完备的全面风险管理和内部控制体系，然而，由于公司业务始终处于动态发展的环境中，用以识别、监控风险的模型、数据、信息难以一直保持准确和完整，相关管理风险的政策及程序也存在滞后、失效或无法预见所有风险的可能。同时任何内部控制措施都存在其固有局限，有可能因其自身的变化或者内部治理结构及外界环境的变化、风险管理当事人对相关业务风险的认识不足或对现有内控制度执行不到位等原因而导致风险的发生。上述风险的发生将可能会给公司带来损失及造成其他不利影响。

3、操作风险

操作风险指在公司运营过程中，由于不恰当或失效的内部流程、人员和系统或外部事件导致公司发生损失的风险。操作风险广泛存在于各个业务部门，由于各业务的性质和特点差异化较大，对操作风险控制的程度和要求也不同。特别是近年来新业务的拓展使得公司业务流程日益复杂，风险管理能力和人员素质差异较大，涉及的操作风险管理难度显著提高。因此公司存在因操作风险控制不力，从而给公司的声誉、经营活动带来重大不利影响的风险。

4、职业道德风险

证券行业的员工道德风险相对其他行业更为突出。在公司经营中的某些环节，少数公司员工可能存在玩忽职守、故意隐瞒风险、未经授权或超过权限的交易等因信用、道德缺失引发的不当行为。若公司未能及时发现并防范，则可能导致公司声誉和财务状况受损，甚至引发赔偿、诉讼或监管处罚的风险。

5、人力资源管理风险

证券行业的竞争关键在于人才的竞争。随着我国金融市场的逐步开放，国内外证券公司、基金公司以及私募基金通过提供优厚的薪资或者股权激励措施吸引人才，加剧了人才的竞争，公司面临优秀人才流失的风险。同时，证券行业的不断发展对人才的知识更新和高端专业人才的储备提出了更高的要求，尽管公司建立了人才队伍建设规划，但仍存在人才储备跟不上业务发展的风险。

6、信息技术风险

信息技术在证券公司业务和管理的诸多方面得到了广泛的应用，包括集中交易、网上交易、资金结算、三方存管、客户服务等。本公司证券经纪、信用交易、证券自营和资产管理等业务开展高度依赖于信息系统。若公司的信息系统和通信系统出现故障、重大干扰或潜在的不完善因素，将会使本公司的正常业务受到干扰或导致数据丢失；第三方业务关联机构，如三方存管银行、电信运营商等出现技术故障也会使本公司的正常业务受到影响。

此外，随着公司业务不断发展、信息技术创新的不断涌现，公司需要不断投入资金进行信息系统升级和更新，以保持技术先进性和竞争中的有利地位，这将增加公司的经营成本。如果公司未能及时有效地改进和提升信息系统，公司的竞争力和经营业绩均可能受到不利影响。

（四）财务风险

公司的财务风险主要包括流动性风险和净资本管理风险。

1、流动性风险

流动性风险是指公司无法以合理成本及时获得充足资金以偿付到期债务、履行其他支付义务和满足正常业务开展的资金需求的风险。2017年、2018和2019年公司投资银行业务证券包销金额为38.68万元、235.47万元和0万元。2017年末、2018年末及2019年末，公司自营非权益类证券及其衍生品/净资本比例分别为5.15%、9.38%和87.13%，报告期各期末，信用业务融资及融券的金额与净资本的比例分别为135.80%、123.07%和97.00%，未来如果证券投资业务规模进一步扩大、出现投资判断失误，以及出现投资银行业务大额余额包销、信用交易业务规模过大等问题，如果不能及时以合理的成本获得足额资金，将会给公司带来流动性风险。

2、净资本管理风险

目前，我国证券监管部门对证券公司实施以净资本为核心的风险控制指标管理，资本实力已经成为证券公司衡量抵御风险能力的重要依据，更是监管部门监管证券公司的重要指标。证券市场行情的变动、业务经营中的突发事件等均会影响到本公司风险控制指标的变化，当风险控制指标不符合监管要求时，公司的业务开展将会受到限制，在极端情况下，甚至被取消部分业务资格。在此情况下，如果本公司不能及时调整业务规模和资产结构使公司风险控制指标持续符合监管标准，将可能失去一项或多项业务资格，给业务经营及声誉造成不利影响。

（五）经营业绩大幅下滑的风险

公司经营面临本节中描述的行业风险、业务经营风险、管理和财务风险等多重风险因素。相关风险在极端情况或多个风险叠加发生的情况下，将可能导致公司上市当年营业利润较上年下滑50%以上，甚至不排除未来公司经营业绩出现亏损的可能。

（六）其他风险

1、本次发行股票摊薄即期回报的风险

本次发行股票募集的资金扣除发行费用后，拟全部用于补充资本金，增加营运资金，发展主营业务，提升公司的市场竞争力和持续盈利能力。由于募集资金使用并全部产生效益需要一定的过程和时间，在募集资金使用产生效益之前，公司利润实现和股东回报仍主要依赖公司现有业务，如果公司原有各项业务的盈利水平未实现足够的提升，在公司股本及所有者权益因本次公开发行股票而增加的情况下，预计本次发行募集资金到位当年公司的每股收益（基本每股收益、稀释每股收益）较上年度将有所下降。由于公司业务的发展需要一定时间，本次发行完成后每股收益和净资产收益率等指标存在短期内下降的风险。

2、重大诉讼或仲裁风险

随着业务的不断发展，若公司提供的服务未能达到客户自身的期望，或者公司在业务操作中未能严格执行内部控制制度和业务操作流程，将面临被客户或其他第三方投诉甚至诉讼、仲裁的风险，从而对公司经营业绩或声誉造成不利影响。

3、大股东控制风险

截至本招股意向书摘要签署日，国联集团直接持有国联证券28.59%的股权，并通过其控制的企业国联信托、国联电力、民生投资、一棉纺织及华光股份间接控制国联证券43.76%的股权，合计控制国联证券72.35%的股权，为国联证券的控股股东。如果国联集团利用其控股股东地位，违反相关规定对公司的人事任免、经营决策等施加不当影响，可能会损害公司及其他中小股东的利益。

二、其他重要事项

本节所称的重大合同，是指截至2019年12月31日，本公司正在履行或将要履行的金额重大（标的金额超过500万元）或虽非金额重大但对公司的生产经营、未来发展或财务状况具有重要影响的合同或协议。本公司的重大合同如下：

（一）保荐业务合同

截至2019年12月31日，公司控股子公司华英证券签署的正在履行的有重大影响的保荐业务合同具体如下：

■

（二）承销业务合同

截至2019年12月31日，公司控股子公司华英证券签署的正在履行的重大承销业务合同具体如下：

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（三）财务顾问业务合同

截至2019年12月31日，公司及控股子公司华英证券无正在履行的重大财务顾问业务合同。

（四）资产管理合同

1、集合资产管理计划资产管理合同

公司正在履行或将要履行的、经主管部门批准、备案的规模排名前十位的集合资产管理计划资产管理合同如下：

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■

2、定向资产管理计划资产管理合同

公司正在履行的管理费排名前十位的定向资产管理计划资产管理合同如下：

■

（五）股票质押式回购交易业务合同

公司正在履行的债权数额排名前十的股票质押式回购交易业务协议情况如下表：

■

（六）其他重大合同

1、重要租赁协议

截至2019年12月31日，公司及其控股子公司正在执行的年租金超过500万元的租赁协议如下表所示。

■

2、服务框架协议

2017年12月11日，公司与国联集团签订《证券及金融服务框架协议》，公司向国联集团及其关联方提供证券经纪及期货IB、资产管理、代理销售金融产品、财务顾问及证监会批准的其他金融服务；国联集团及其关联方为公司提供信托计划管理及银保监会批准的其他金融服务；协议有效期至2020年12月31日。

3、上市保荐协议及承销协议

2016年12月2日，公司与南京证券签订《关于国联证券股份有限公司首次公开发行A股股票并在主板上市之保荐协议》及《关于国联证券股份有限公司首次公开发行A股股票并在主板上市之承销协议》；2019年4月15日，公司与南京证券签订《〈关于国联证券股份有限公司首次公开发行A股股票并在主板上市之保荐协议〉之补充协议》。南京证券作为公司首次公开发行A股股票之保荐机构及主承销商，将负责推荐公司股票发行上市、股票承销及持续保荐督导工作。

（七）公司及控股子公司的重大诉讼或仲裁事项

截至2020年1月31日，公司及其控股子公司作为一方当事人涉及的标的金额超过1,000万元的尚未了结的重大诉讼或仲裁案件如下：

1、公司与内蒙古奈伦农业科技股份有限公司中小企业私募债纠纷案

2012年11月9日，公司认购了内蒙古奈伦农业科技股份有限公司2012年中小企业私募债券，內蒙古奈伦集团股份有限公司为本次债券的还本付息提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。债券到期后发生违约，公司向华南国际经济贸易仲裁委员会提起仲裁。2015年8月，华南国际经济贸易仲裁委员会作出裁决，裁决内蒙古奈伦农业科技股份有限公司向公司支付债券本金840万元，另行支付违约赔偿金、延期补偿金和支付债券利息（利息计至内蒙古奈伦农业科技股份有限公司履行完毕全部支付义务之日）等，此裁决为终局裁决。截至2020年1月31日，公司已向法院申请强制执行，尚未执行完毕。

2、公司与广州汇垠华合投资企业（有限合伙）股票质押式回购交易纠纷案

2017年2月12日，公司与广州汇垠华合投资企业（有限合伙）签署了《股票质押式回购交易业务协议》（合同编号：0001087）以及《股票质押式回购交易协议书》，并办理了具有强制执行效力的债权文书公证。前述协议约定广州汇垠华合投资企业（有限合伙）提供其所持有的2,277万股华明装备（002270.SZ）限售流通股票进行质押，公司向其融出资金12,200万元，初始交易日为2017年2月14日，购回交易日为2019年2月14日，回购年利率为5.5%，张桂珍提供连带责任保证担保并办理强制执行公证，2017年2月14日，该质押式回购初始交易完成。

因广州汇垠华合投资企业（有限合伙）与张桂珍先后构成违约，公司向公证处申请并取得了公证执行证书（[2018]京精城执字第00007、00008号）。2018年6月4日，公司向广州市中级人民法院申请强制执行，要求广州汇垠华合投资企业（有限合伙）与张桂珍支付未偿还本金11,850万元，以及相应的利息、违约金、债权实现费用等。

2018年6月13日，广州市中级人民法院出具了《执行裁定书》（[2018]粤01执2796号），裁定：查封、扣押、冻结、划拨被执行人广州汇垠华合投资企业（有限合伙）、张桂珍价值120,515,366.89元的财产。

2018年11月12日，广州市中级人民法院根据广州汇垠华合投资企业（有限合伙）的申请出具《执行裁定书》（[2018]粤01执异538号、[2018]粤01执异580号），因公证处在办理公证时违反法定公证程序，裁定不予执行公证书和执行证书。2018年11月29日，广州市中级人民法院出具《执行裁定书》（[2018]粤01执2796号），裁定终结本案执行。

此后，公司向无锡市中级人民法院起诉广州汇垠华合投资企业（有限合伙），请求判令后者偿还本金及利息并支付违约金等。因公司后续收回全部本金、利息及违约金，2019年8月27日，无锡市中级人民法院根据公司申请，裁定准许公司撤诉。

此外，公司向无锡市仲裁委提出仲裁申请，请求裁决保证人张桂珍对主协议项下债务承担连带保证责任并予偿付；因部分实现债权的费用未收回，2019年8月26日，公司向无锡仲裁委员会提出申请书，将仲裁标的金额变更为1,000,000元。后因公司收到张桂珍汇款1,000,000元，2019年9月16日，无锡仲裁委员会根据公司申请裁定准许公司撤回本案。

2019年9月20日，张桂珍以质押式证券回购纠纷为由，向无锡市中级人民法院提起诉讼，要求公司向第三人汇垠华合退赔多收取的款项和损失等合计55,517,046.9元。无锡市中级人民法院已受理该案件。2019年12月30日，无锡市中级人民法院开庭审理了本案。

截至2020年1月31日，本案尚在审理过程中。

张桂珍对公司的诉讼，诉讼涉案金额占公司2019年12月末总资产的比例为0.2%，占比较小，不会对公司的生产经营、财务状况产生重大不利影响。

3、公司与彭朋股票质押式回购交易纠纷案

2017年4月27日，公司与彭朋签署《股票质押式回购交易业务协议》（含《股票质押式回购交易协议书》）（合同编号：0001129），约定：彭朋以其所持有的2,100万股东方网络（002175.SZ）限售流通股票进行质押，向公司融入资金12,000万元，初始交易日为2017年4月27日，购回交易日为2018年4月26日，利率为5.4%，2017年4月27日，该质押式回购初始交易完成。2018年4月26日，公司与彭朋签署《补充协议》，确认已归还本金合计3,800万元，剩余本金8,200万元（后彭朋又归还100万元）,购回交易日变更为2019年4月25日。

后因彭朋构成违约，2019年1月4日，公司向无锡市中级人民法院提起诉讼，请求：彭朋、韦越萍（彭朋配偶）偿还借款本金8,100万元，以及相应的利息、违约金、债权实现费用等；彭敏（连带责任保证人）、黄勇（连带责任保证人）对前述债务承担连带责任保证并予以偿付。2019年1月9日，无锡市中级人民法院受理了本案。

2019年2月26日，公司向桂林市中级人民法院申请强制执行，请求依法强制执行彭朋未偿还本金8,100万元，以及相应的利息、违约金、债权实现费用等，该法院于4月2日受理。

2019年8月23日，桂林市中级人民法院出具执行裁定书，裁定拍卖彭朋质押给公司的3,432万股东方网络股票。该等股票于2019年9月26日进行了司法拍卖。2019年12月3日，桂林市中级人民法院作出裁定，终结本次执行程序。

2019年7月13日，无锡市中级人民法院作出判决，判决韦越萍以其与彭朋的夫妻共同财产归还公司借款本金8,100万元及相应利息, 彭敏对上述债务承担连带清偿责任、黄勇以其与彭敏的夫妻共同财产对彭敏的债务承担连带清偿责任。

截至2020年1月31日，公司已向无锡市中级人民法院申请强制执行，本案仍在进行过程中。

4、公司作为管理人代表“国联汇盈80号定向资产管理计划”与西藏风网科技有限公司股票质押式回购交易纠纷案

2016年5月30日，公司与民生加银资产管理有限公司（委托人，以下简称“民生加银”）签署了《国联汇盈80号定向资产管理计划定向资产管理合同》（以下简称：汇盈80号合同），公司作为管理人管理汇盈80号定向资产管理计划，管理方式为管理人根据委托人出具的《投资指令》管理和运用委托资产，投资范围为股票质押式回购交易。委托人同意并授权管理人代表委托人签署股票质押式回购相关法律文件。

2016年12月26日，公司（代表国联汇盈80号定向资产管理计划）与西藏风网科技有限公司（以下简称“西藏风网”）签署了《股票质押式回购交易业务协议》及相应《股票质押式回购交易协议书》，西藏风网以其持有的1,774万股华闻传媒（股票代码：000793）股票质押向公司融入资金8,750万元，并办理了具有强制执行效力的债权文书公证。根据前述协议约定，该交易初始交易日为2016年12月29日，购回交易日为2019年12月27日，回购年利率为6.53%。2016年12月29日，该质押式回购初始交易完成。

后因西藏风网构成违约，公司按照约定协助委托人进行违约处置，向无锡市中级人民法院提起诉讼，请求西藏风网偿还公司融资本金8,750万元及相应利息、违约金、债权实现费用等。2019年9月25日，无锡市中级人民法院受理了本案，并根据公司的申请，出具保全裁定，冻结西藏风网银行存款等财产。2019年12月16日，无锡市中级人民法院开庭审理了本案。

根据汇盈80号合同约定，管理人是作为委托人的代理人签署股票质押式回购交易业务协议，股票质押式回购的相关法律后果应由委托人承担；委托人承诺对管理人根据委托人的《投资指令》从事的投资行为承担完全后果，自行承担投资风险，并处理相关纠纷。管理人签署股票质押式回购交易业务协议等法律文件并按照该等文件约定履行义务不构成管理人为股票质押式回购及资金融入方提供任何形式的担保，如因资金融入方违约等原因导致委托资产或委托人损失的，管理人不承担任何形式的风险或责任。

截至2020年1月31日，本案尚在审理过程中。

第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排

一、本次发行的有关当事人

（一）发行人：国联证券股份有限公司

法定代表人：姚志勇

住所：无锡市金融一街8号

电话：0510-82833209

传真：0510-82833124

联系人：王捷

（二）保荐机构（主承销商）：南京证券股份有限公司

法定代表人：李剑锋

住所：南京市江东中路389号

电话：025-83367279

传真：025-57710546

保荐代表人：王刚、胡磊

项目协办人：刘兆印

项目经办人：陈斌、王嵛、程桂军、石定军、许叶舟、端义成、陆冰燕

（三）联席主承销商：华英证券有限责任公司

住所：无锡市金融一街10号

法定代表人：姚志勇

电话：010-58113009

传真：010-58113030

项目经办人：杨惠荃、马岩、高晓轩、李帅、胡俊

（四）律师事务所：国浩律师（上海）事务所

负责人：李强

住所：上海市北京西路968号嘉地中心23-25层

电话：021-52341668

传真：021-52433320

经办律师：刘维、承婧艽

（五）会计师事务所：德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）

负责人：付建超

住所：上海市延安东路222号外滩中心30楼

电话：021-61418888

传真：021-63350003

经办注册会计师：马庆辉、韩健

（六）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

住所：上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦

电话：021-58708888

传真：021-58899400

（七）申请上市交易所：上海证券交易所

住所：上海市浦东南路528号证券大厦

电话：021-68808888

传真：021-68804868

（八）收款银行：招商银行南京雨润大街支行

户名：南京证券股份有限公司

账号：025900017310515

二、本次发行上市的重要时间安排

■

第七节 备查文件

一、备查文件

1、发行保荐书

2、财务报表及其审计报告

3、内部控制审核报告

4、经注册会计师核验的非经常性损益明细表

5、法律意见书和律师工作报告

6、公司章程（草案）

7、中国证监会核准本次发行的文件

8、其他与本次发行有关的重要文件

二、查阅时间

工作日 9:00-11:00，14:00-17:00。

三、查阅地点

本次发行期间，投资者可以直接在上海证券交易所官方网站查阅招股意向书和备查文件，也可以到本公司和保荐机构（主承销商）办公地点查阅招股意向书和备查文件。

四、信息披露网站

上海证券交易所官方网站：http://www.sse.com.cn/

本公司官方网站：http://www.glsc.com.cn/

国联证券股份有限公司

2020年7月13日

(上接27版）